创业与融资实战手册.doc

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1、一， 创业融资概论（一）.什么是 VC 什么是创业投资 华尔街电讯()认为, 创业投资（venture capital investment）是以权益资本（equity capital）的方式存在的一种私募股权投资（private equity investment）形式，其投资运作方式是投资公司（investor）投资于创业企业(venture companies)或高成长型企业（growth orientated enterprises） ，占有被投资公司（ investee）的股份，并在恰当的时候增值套现（cash out ） 。 创业投资公司只投资于还没有公开上市的企业，他们的兴趣不在

2、于拥有和经营创业企业，其兴趣在于最后退出并实现投资收益。由于创业投资的资本叫公共股票市场投资资本流通性要低很多，所以其追求的回报率也相对高一些。大部分创业投资公司为了减少风险，不谋求在企业的控股地位，只有在投资公司谋求控制被投资公司的经营方向时才会刻意追求成为最大股东；投资公司管理人员一般也不参与被投资企业的日常管理，主要依赖于在投资前用一套详细的项目可行性审查程序，评估投资的成功的可能性。分红不是创业投资家经营运作追求的目标，创业投资公司的唯一目的就是希望通过被投资企业的快速发展，来带动它的投资增值,并在恰当的时候套现退出。退出的方式可以是公开上市（IPO） 、出售股权给第三方（trade

3、sale） 、创业企业家回购（ buy back） 、或清盘结算（liquidation） 。 资本投资市场可以分为四大块： 公募债券 私募债权 公募股权 私募股权 创业投资是私募股权投资的一种，而私募股权是相对于共募股权（公众股票市场）和私募债券（如银行贷款）而言的。私募股权投资除了创业投资还有杠杆收购、并购、夹层投资（mezzanine） 、和扭亏为盈（turn around）等形式。实际上创业投资与私募股权投资的区别并不那么明显，和多创业投资基金也常常参与 MBOMBI 和企业重组的投资。创业投资基金在在金融资本体系中的位置如下图所示： 创业投资公司的投资对象(candidate)大多是

4、初创或快速成长的高科技企业，偶尔他们也会投资于市场前景广阔的传统行业、具有新的商业模式（business model）的零售业或某些特殊的消费品行业。这些行业一般都提供高附加值的技术、产品或服务，并能获得长期而且有保障的赢利。华尔街电讯()所指的创业(venture)是企业通过技术、产品或管理的创新，使企业迅速发展的过程。除了创业型企业，创业投资公司也会对下面四种情况感兴趣： 亏损企业（unprofitable company） 通过引入资金、管理和技术达到扭亏为盈（turn around） 管理层收购（MBOMBIBimbos） 帮助公司内部的管理人员或 (与)外部的管理团队买下公司 杠杆收

5、购（LBOLBI） 内部融资收购或第三方融资收购 资本结构重组（refinancing） 股东变更、以股权置换债权以及股东部分套现 每一个创业投资公司都有自己的特点和定位（positioning） ，其区别在于投资规模、区域侧重、行业偏好、投资交易种类和在企业发展的哪个阶段（stage）进行投资。专业的投资公司一般都有一个最小投资额的的限制，因为他们没有那么多时间和精力去考虑和管理众多的小项目。为了避免风险过于集中，他们同样也有最高投资额的限制。 创业投资公司可以被看作资金的零售商，他们从大的基金（fund of fund）如退休基金、保险基金、大银行、型上市公司或政府机构（我们可把这些基金看

6、作资金的批发商）那里融来资金（raise fund）并成立创业投资基金，然后创业投资公司再把钱投给有潜力的、高速发展的成长型企业（通常是高科技公司） ，并拥有这些被投资企业的股份。投入期一般在二到七年之间。 创业投资公司感兴趣的是资金来源、有潜力的企业、和套现出路。创业投资公司的赢利方法（ways of making profit）主要是把先期投资的股权以高于原价的价钱售出。创业投资的退出主要有三种方式，就是股票上市、股份转让和清算。其中股份转让的接受方可以是其他投资公司、企业并购的买方，或创业企业家。 创业投资公司一般都有自己的投资资金，同时也代理其他基金的投资业务。对于代理投资业务，创业投

7、资公司一般收取 1.5-3%的代理费，另外再收取资金增值部分的 20-25%。创业投资公司的收入来源除了增值转让股权和投资管理代理费外，可能还包括债券或债权的利息，股票投资收益，以及咨询收入。 由于创业企业一般历史不长，往往管理监控系统尚未完善，而且股权的流动性很低，所以向创业企业投资具有很大的投机性和风险性，而创业投资基金的投资回报率也比股票投资基金的回报率高很多。欧美创业投资基金的目标投资回报率(ROI)是 15-30%，做得好的投资公司可以达到 40-60%。考虑到具体项目的风险（risk） ，对于基金所投资的每一个项目，目标投资回报率要求更高，在中国投资的风险大一些，所以期望回报率也高

8、一些。根据创业投资行业里的 2-6-2 原理，每十个投资项目中，有两个可能产生超额回报（十几倍于投资额） ，有六个回报平平，还有两个失败。一般来说，80%的回报来自 20%的项目，所以对于每一个具体项目的目标回报率必须高于整个基金的目标回报率。有些人说 VC 是投资十个项目，预计九个失败，靠一个成功项目赚大钱，这实在是一大误解。VC 是希望投资十个项目，十个全部成功，哪里有博彩一样只博一个项目成功的？ （二） ，关于创业融资的几个基本名词问题解答 1中小企业创新型银行融资十二招中小企业创新型银行融资十二招众所周知，股权融资与债权融资是企业腾飞的“双翅” 。但由于两者在参与管理、控制方式、风险分

9、担与利益分配等方面的不同特点，使得那些正处于快速发展阶段、且拥有着优质项目来源与良好盈利模式的中小企业往往偏好于寻求银行融资。这是为了避免股权被过早或过度稀释而丧失公司控制权。然而，中小企业却因普遍缺乏能为银行所接受的固定资产或有实力第三人保证等担保资源，如果以传统方式向银行申请融资，其结果多半是到处“碰壁” 。因此，为了突破中小企业的融资难的“瓶颈” ，建设银行等国内银行通过充当中小企业的融资财务顾问，勇于创新，以开发创新型银行融资“十二招”来实现银企双盈。 相比传统的房地产抵押贷款或第三人保证贷款，这类创新型融资方式在很大程度上是对担保法上所规定的典型性融资担保方式的突破，从而形成若干“非

10、典型担保”模式。以下是对它们的简要介绍： 第一招：应收帐款质押贷款 应收帐款质押贷款是指生产型企业以其销售形成的应收帐款作为质押，向银行申请的授信。目前国内已有不少银行正式推出此项融资服务，深受中小企业欢迎。用于质押的应收帐款须满足一定的条件，比如应收帐款项下的产品已发出并由购买方验收合格；购买方(应收帐款付款方)资金实力较强，无不良信用记录；付款方确认应收帐款的具体金额并承诺只向销售商在贷款银行开立的指定帐户付款；应收帐款的到期日早于借款合同规定的还款日等。 应收帐款的质押率一般为六至八成，申请企业所需提交的资料一般包括销售合同原件、发货单、收货单、付款方的确认与承诺书等。其他所需资料与一般

11、流动资金贷款相同。 第二招：应收帐款信托贷款 应收帐款信托贷款是指以申请企业作为委托人，信托公司作为受托人，银行作为受益人，三方共同签订信托合同。企业将应收帐款委托给信托公司,信托公司负责监督企业对应收账款的回收工作。应收帐款的收益归银行，同时银行和该企业签订贷款合同，银行向企业发放贷款。由于这种操作方式利用信托财产独立性的特点，将应收帐款安全隔离为信托财产，与前述应收帐款质押相比，提高了银行贷款的安全性，而且对融资申请企业来讲，只是会增加一定的融资成本，因此，对银行与企业都会有较大的吸引力。 第三招：保理融资 保理融资，是指销售商通过将其合法拥有的应收帐款转让给银行，从而获得融资的行为，分为

12、有追索与无追索两种。前者是指当应收帐款付款方到期未付时，银行在追索应收帐款付款方之外，还有权向保理融资申请人(销售商) 追索未付款项；后者指当应收帐款付款方到期未付时，银行只能向应收帐款付款方行使追索权。 对于融资企业来讲，保理融资与应收帐款质押虽然都是基于应收帐款而得到的融资，但有着不同的财务意义：前者在企业内部帐务处理上，直接表现为应收帐款减少，现金增加(对于有追索保理融资，企业需披露保理融资产生的或有负债) ，企业的资产负债率直接下降；而后者由于是销售商以自己名义向银行申请贷款，因此在财务报表上，应收帐款并未减少，资产负债率则会相应上升。从上面的特点可以看出，一些上市公司为了降低资产负债

13、率，改善自身的财务指标，满足再融资的硬性条件，比较热衷于与银行叙做保理融资业务。 第四招：商业承兑汇票贴现 与银行承兑汇票相比，尽管商业承兑汇票无银行信用担保，只有出票人(相当于前述应收帐款付款方)的信用担保，但对于销售商来讲，由于容易取得付款方的认同与配合，而且操作规范，因此销售商仍乐于接受。 商业承兑汇票贴现实际也是应收帐款融资的一种形式。由于无银行的信用担保，因此贴现银行对销售商及其下游付款方的资信要求较高，只对符合特定条件的企业办理此项业务。近来，建行等一些银行还推出了无追索商业承兑汇票贴现服务，即银行放弃对贴现申请人(销售商) 的追索，只享有对付款方(出票人) 的追索权。因此，对那些

14、需改善财务指标的上市公司或拟上市公司来讲，可积极尝试向银行提出无追索贴现申请。 第五招：收费权质押贷款 这里所说的收费权，一般是指经过政府有权部门批准的收费权，如污水处理收费权、垃圾处理收费权、公路收费权、有线电视收费权等。收费权质押贷款，对于企业来讲，即是以未来现金流换取现时的资金融通便利，可充分盘活自身财务资源；对于银行来讲，由于通过一系列帐户安排与封闭操作，风险可控，收益显著。因此，拥有此类财务资源的中小企业，不妨向银行申请一试。 第六招：知识产权质押贷款 知识产权质押贷款是指以合法拥有的专利权、商标权、著作权中的财产权经评估后向银行申请融资。由于专利权等知识产权实施与变现的特殊性，目前

15、只有极少数银行对部分中小企业提供此项融资便利，而且一般需由企业法定代表人加保。尽管如此，那些拥有自主知识产权的优秀中小企业仍可一试。 第七招：股权质押贷款 目前国内对企业持有的上市公司流通股质押，在政策上还没有放开，但银行已普遍接受上市公司非流通法人股的质押(考虑到法人股变现的可能性，一般须为前三大股东的法人股)。用于质押的法人股，银行一般会在调整后每股净资产的基础上，再考虑或有负债、应收帐款等情况，核定一个质押值。这个质押值一般为每股净资产的六至九成。因此，对于那些持有上市公司法人股的企业来讲，这是一个很好的担保资源。 但对于非上市企业的股权，由于没有一个统一规范的股权质押登记机构与登记办法

16、，在法律有效性上得不到保障，因此目前国内银行普遍不愿意接受。 第八招：动产质押贷款（监管仓仓单质押贷款） 企业可用于质押的动产主要包括产成品、原材料等。由于动产的流动性与不可控性，目前国内部分银行与仓储公司或物流公司合作，推出了监管仓仓单质押贷款这一新品种，操作要点是：申请企业将动产运至指定的物流、仓储公司的监管仓，物流、仓储公司向申请企业出具仓单，并交付银行，银行据此发放贷款。当申请企业需支用该部分动产时，需征得物流、仓储公司及银行的双重同意。若由于物流、仓储公司工作失职，导致银行抵押物落空，则物流、仓储公司需向银行承担连带赔偿责任。目前这种方式已被许多产成品、原材料数量较大的中小企业所采用

17、。 第九招：出口退税帐户托管贷款 对于一些外向型的中小企业，经过银行与税务部门的合作，出口退税帐户也可成为一种担保资源。原外经贸部、人民银行与国家税务总局对此项业务已作出专门规定。 第十招：融资租赁方式 与经营性租赁不同的是，融资租赁对企业来讲，其实就是一种分期付款，可减轻短期内的现金流压力。随着我国金融租赁业的恢复性发展，对于那些需要大型机电设备、大宗原材料采购的中小企业来讲，融资租赁不失为一种好的融资方法。 第十一招：集合委托贷款 一般由银行根据申请企业的项目建设与资金需求情况来发起，但此类项目必须有明确、稳定的现金流，出资者需承担贷款风险。对于那些拥有优质项目资源的中小企业来讲，如其项目

18、能取得银行的间接贷款承诺，获得银行发放的集合委托贷款，其融资成本将可下降一至二个百分点。 第十二招：买方信贷 顾名思义，买方信贷是指银行向销售商的下游客户(买方) 发放的、专门用于购买销售商所售商品的贷款。以此，银行间接支持了销售商的货款回收，改善了销售商的现金流量。这种贷款一般由销售商负责安排，并可为买方提供贴息便利。对于那些下游客户资金实力雄厚或信用记录良好的中小企业，可广泛采用此种方式来促进销售。 相关链接 融资财务顾问的核心工作主要是协助企业制订银行融资方案，并协助实施。具体来讲，财务顾问的工作内容主要包括以下几个方面： 1、协助分析企业的财务担保资源，如应收帐款资源、动产资源、股权资

19、源等，并加以合理地组合与评估； 2、协助分析、预测企业未来的现金流量，并据此确定银行融资的金额、期限、还款方式等，以最大限度地降低企业的财务成本； 3、协助起草创新型融资方案所涉及的法律文件； 4、在创新型担保方式只是一种补充担保方式的情况下，利用自身客户网络，协助寻找担保机构，包括专业信用担保公司、融资租赁公司、关联公司、其他社会担保机构等； 5、协助企业设计债务重组方案，以低成本融资置换高成本融资，降低企业财务负担； 6、协助分析债权融资、股权融资等各种融资方式的利弊，供企业管理层决策参考。 (建行深圳市分行投资银行部 周永舫) 2ICR 美国初创企业融资手段比较 ICR 美国初创企业融资

20、手段比较 转帖美国旧金山的 ICR 公司（国际资本资源公司International Capital Resources）曾经对 480 多家寻求资金的创业企业做了一项有关创业者利用何种方法来完成他们融资目标的调查。其调查结果显示，大多数人都把其中一种融资来源看作一个可行的和更佳的选择：私人权益投资者和私人放贷投资者。 ICR 公司的报告揭示：向投资银行寻求资金帮助的创业者中，有 61的人依靠直接参与性的投资，他们把目光主要投向于非正式的、高风险的风险投资家，并把这些人作为他们筹集资本的主要渠道。另外还有 18的创业者期望依靠他们个人的资金和家人、朋友的资金以及通过商业联系筹集的资金。在这些主

21、要处于创业早期阶段和发展阶段的公司中，只有9的创业者可以依靠利润和经营资本来为他们的发展计划提供资金。仅仅只有 7的人向银行进行了贷款融资，另有 3的创业者选择了共同经营和联合。多少有些令人惊奇的是，在被调查的 480 家初创企业中，只有 2的创业者表示对通过专业的风险投资公司来融资感兴趣。 3朋友们经常问的一个问题：创业初期如何融资？ 创业早期阶段必须靠自己 很多朋友一想创业，就想到向 VC 融资。其实，求人不如求己，融资需要花时间化精力，融资需要向别人披露自己的商业秘密，而且引入外部股权资本同时很可能同时引进了矛盾。从另一方面来说，投资商都是尽量规避风险的，所以一般企业在起步或早期是很难从

22、 VC融到资金的；而在企业已经成长起来，销售额和利润持续增长的情况下，很多投资商会主动找上门来。 所以在创业的早期阶段必须依赖自己的资金，从销售入手，积极地寻找客户，有了营业收入就有了发展的动力。也有一小部分投资公司专门寻找创业早期（early stage）的项目，以求获得高倍数的回报率。即使在这种创业早期就获得投资商关照的情况下，创业人也需要投入一部分自有资金，如果创业者自己都不愿担任何风险，怎么指望别人为你担风险呢。 挖掘内部资金资源 在寻求外部资金之前，先看看内部的资金资源有没有充分利用： 企业应该有一个很好的现金流预测系统； 向顾客提供足够的激励条件鼓励他们及时付款； 对客户要有严格的

23、信用评估程序； 做好给供应商付款的计划； 尽全力保证销售收入； 控制库存量； 完善质量控制体系，降低废品率； 变现闲置资产。 寻求外部资金资源 如果内部资源都已经充分利用，那么再看有什么外部资源： 你自己或你的合伙人的资金 家人或朋友的资金 企业的往来帐户银行透支或贷款的可能 代理商应付款或票据的贴现 出售反租（出售给租赁公司再租用该项资产） 商业银行贷款 政府或公共机构的无偿资助或贴息贷款 最后才是 VC 投资基金 不要以为自己的项目好或技术先进，获得 VC 的投资就不成问题。创业融资也需要费用支出，需要花费很多精力和时间，而且如果只是抱着试试看的态度去融资，十之八九是不会成功的。所以，创业

24、融资必须做好融资准备工作（do your home work） 。如果融资没有把准备工作做好，很可能是结果不仅仅是未能找到最合适的投资者，而且交易结构和条款对融资企业很不利，从而为企业今后的发展带来隐患 4资本市场十种融资方式资本市场十种融资方式这里所指的资本市场不仅包括狭义的证券市场，而且包括以下多种形式 1、国内证券市场：事实表明，近期中小企业上国内证券市场的数量增多、进程加快；另外，将来计划推出的创业板市场更为中小企业进入证券市场打开了通道。中小企业可关注这一市场，了解相关政策规范，积极创造条件，争取进入国内证券市场。 2、香港创业板市场：香港创业板创办于 2000 年，虽经几年运行，香

25、港创业板的市场规模、单项发行融资额及二级市场运行状态均不理想。香港证监部门目前仍积极鼓励内地民企、特别是中小科技企业到香港创业板上市；如果中小企业资产质量较好，产品科技含量较高，有一定的现金流，愿意支付约占融资额 14 至 18 的中间费用，仍可将该市场作为融资的途径。 3、海外创业板：除了美国纳斯达克市场之外，新加坡、加拿大、澳洲和新西兰等国，均设立了针对中小科技企业上市融资的创业板。一些新兴市场，如新加坡、澳大利亚等地的创业板，十分欢迎中国内地的科技企业上市。从已在这些市场上市的内地企业看，尽管门槛较高、手续复杂，但融资的额度相对较大，通过增发及配股再融资的机会较多，市场表现较好，并有利于

26、上市公司扩大当地的影响，产品进入当地市场。 4、产权交易市场：产权交易在国内方兴未艾，各地都设立了股权、资产交易的中介市场。产权交易比较规范，对出售的资产、股权均有相应的价格评估体系，交易方式基本市场化。中小科技企业为了解决资金紧缺，可将部份股权专利（无形资产）及有形资产在产权交易所挂牌，既可以解决企业内部资金紧缺，增加现金流；又可以为进一步的资本市场运作打好基础。 5、上市公司并购：传统行业的上市公司面临产业转型或升级，需要以募股资金去发展科技含量高的新项目。相比之下，通过并购整体条件较佳的中小科技企业，比新上同类项目投资省、见效快。因此，符合上市公司收购条件的中小科技企业，可积极与有产业关

27、联度的上市公司接触，寻找其收购股权或资产、专利、项目的机会。中小科技企业借此途径，不仅可以为自身发展开辟一条融资渠道，也达到了间接上市的目的。 6、大型集团公司托管：中小科技企业可与产业关联度高、产品原材料处于上、下游关系或技术、资源共享的大型集团公司（国企或民营）建立委托关系，即将自身纳入该大型集团公司的管理“系”内，在资金、技术、信息、市场、人才等要素方面充分共享。 7、发行企业债券：企业债券用途多为新建项目，利息高于同期银行利率、期限为二至三年。市场上一般大型企业发债较多。中小型企业如果有盈利较高的项目、资金需求量较大，可以采用这种方式融资。关健要解决债券的包销、利息支付、如期偿还等具体

28、问题。 8、发行信托产品：信托产品是近两年市场的热门品种，一般委托信托投资公司向民间私募，用于一些大型的基建项目，给投资者的利率高于银行同期利率，另需要向信托投资公司支付信托佣金。信托产品属于金融创新品种，中小科技企业如果有成熟的发展项目及良好的盈利模式，可尝试用此方式委托投资公司协助融资。 9、资产证券化：中小企业将资产抵押给投资银行（证券公司或商人银行） ，由投资银行发行相应等价的资产证券化品种，发券募集的资金由中小企业使用，资产证券化品种可通过专门的市场进行交易。 10、资产股份化：中小企业可以根据公司资产实际，将净资产作为股份划分，采取MBO（管理层持股） 、ESO （员工持股）及向特

29、定的股东发售股份的方式募集资金，并实现股份的多元化。 5融资计划书真实案例有压缩文件，需要的话可以到创业论坛的相关帖子上留下自己的邮箱 二创业融资实战 （一）序：关于 VC ， 告诉你故事的另一面 1：创业融资概要 2：投资公司（VC）是怎样操作的 3：融资工具与交易结构 4：融资前的准备工作5：给自己的企业作价 企业作价模型的局限性我们有那么多的价值估计模型，但是实践证明这些模型都有很大的局限性，股市投资基金对上市公司股票的价值计算就是最好的例子。财务预测的不确定性价值计算模型失败的主要原因在于过分相信财务预测，而事实上将来有很大的不确定性。现金流量折现计算法的可靠性只能与财务预测数的可靠性

30、和假设条件的可靠性相当。否则现金流量折现法并不比纯粹的猜测或参数比较法好到哪里去（garbage in garbage out ） 。模型假设的理想化资金预算模型假设要么投资是不可撤回的，要么是一次性撤回的；而在实际投资的实例中，资金可能是分期投入的，资金撤出也可能是分几次套现的。传统的现金流分析法没有考虑可能的战略投资。事实上大笔投资或战略性收购的效果胜过多年的市场渗透，并购可能使某一品牌一夜之间消失。 估价方法的选择不同的算法算出来的价值不一样，那么应该用哪一个呢？从理论上讲，现金流量折现法是比较好的方法，适用面也比较广；在大多数情况下我们用 PE 比值法，特别是在企业处于成长期、营业收入

31、趋于稳定、而且有类似的同行业企业可比较的情况下。在市场经济环境下，人们已经不再应用投资回收期和会计意义上的投资利润率来评估投资的可行性。初创公司大都是低利润或负利润的企业，销售额也不稳定，对于这类企业的价值评估一般只能用现金流量折现法或净资产倍数法进行评估。如果用 PE 倍数计算低利润或负利润企业的价值，就要分析为什么盈利低或者是负数。如果盈利状况不好是暂时性问题或周期性问题，那么可以取计算平均盈利（如果公司规模没有变化）或用平均资产回报率（如果公司规模经历了变化）进行计算；如果是结构性问题或财务杠杆问题，就应该根据实际情况调整现金流，然後再进行价值估算。在未来经营情况比较确定的情况下，可以用自由现金流折现（DFCF）的方法；对于机会的不确定因素较大的情况，可用第一芝加哥法或实际选择权法。在波动性很大的环境下，机会比资产更重要，这时必须要用实际选择权法结合其他方法来计算。 价值估算注意点在私募股权投资界，人们常用的计算方法是现金流量折现和类似交易比较法。做好现金流