专业咨询机构解码新三板.docx

《专业咨询机构解码新三板.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《专业咨询机构解码新三板.docx（7页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、专业咨询机构解码新三板新三板是专门面向高成长的科技型、创新型非上市股份公司进行股份转让和融资的交易平台，是我国多层次资本市场体系的一部分，对于规模小、风险大、融资难的中小科技型企业具有重要意义。什么样的公司适合新三板？深谙资本市场运作规律并成功参与多家新三板公司挂牌的专业咨询机构总结认为，虽然新三板的准入门槛很低，但并不意味着所有的公司都适合在新三板挂牌，必须结合企业自身的发展战略规划，深刻认知新三板的特点和市场地位，才能真正发挥新三板的挂牌价值。目前而言，在满足新三板基本准入条件、暂时不符合主板和创业板上市条件之外，如下几类公司可能更适合在新三板挂牌：第一类：初创期小企业他们通常处于成长早期

2、，规模小，风险大，离上市门槛还很远，也不容易获得创投资金，但产品研发已经取得一定的成果，也开始了小规模生产，并获得一定的市场认可，然而，囊中羞涩，无法进一步扩大规模提高利润率。这类企业通过挂牌新三板，能通过定向增资募集到扩产所需的小额资金，从而进一步打开公司的经营局面，实现盈利。如果条件较好的企业，还能通过新三板的公众平台，吸引更多创投资金的眼光，为后续发展打下坚实的根基。第二类：具备一定盈利能力却面临发展瓶颈的企业他们通常经历过三五年的发展，形成了自己的生产规模，有相对稳定的市场地位，有一定的盈利能力，但面临企业发展上的瓶颈期，比如内部管理、研发实力、市场覆盖面等难以获得一个质的提升，而企业

3、又不满足于现状，希望能快速成长起来。这类企业的发展诉求非常强烈，这种诉求一方面源自资金，一方面源自战略转型。进入新三板市场后，一方面可以通过募资实现规模化扩张，扩大市场份额，另一方面可以利用新三板的规范化平台摆脱野蛮生长时期留下的顽疾，让公司迈向新的成长阶段。第三类，未来2-3年有上市计划的企业预计未来2-3年即可符合上市条件、需要熟悉并适应资本市场的拟上市企业。新三板是中国多层次资本市场的一部分，和主板、创业板一样，同时接受证监会的监管，公司挂牌后，能提前规范公司的财务、业务、公司治理等问题，一旦条件成熟，即可伺机转板。而且，随着转板机制的逐步完善，新三板公司未来IPO有望享受“绿色”通道。

4、第四类：致力于开拓战略新兴产业的冒险型企业他们从事的行业具有良好的发展前景，公司掌舵人也希望公司能在未来有所成就，并敢于开拓创新，敢于冒险。如果你的企业属于国家“十二五产业规划”鼓励发展的行业，尤其是从事战略性新兴产业，且具有核心竟争力、创新能力强的中小企业，无论是新三板还是A股，市场都很欢迎。因为市场给予这类企业的关注度、市场预期都较高，投资机构的参与热情也高，对企业的成长具有良好的激励作用。第五类：暂时不需要融大额资金的企业企业发展较为稳定，也具有较强的盈利能力，但由于行业属性等原因，可能暂时的资金需求量不是特别大，但又希望借助资本市场的平台，提升公司的品牌价值，以谋求进一步发展的机会。-

5、要知道，在主板或创业板IPO，无论企业有没有募投的项目，都必须发行25%或10%的社会公众股，但有些企业它根本就不需要那么多资金。因此，有少数公司上市后，一方面让几个亿甚至几十亿的资金趴在银行账号上不动，另一方面还得承担舆论的压力。在这一点上，新三板更为灵活，挂牌公司如果不需要钱，可以实施存量挂牌，获得交流的途径或者是其他的功能，如果需要钱，完全可以通过挂牌和定向发行实现融资。当然，还有些企业，自身特点难以支持一个交投活跃的市场，或者企业对股份流动性没有特别的偏好，也适合进入新三板市场，比如中小金融机构。相对而言，新三板对于上述五类企业可能更能发挥其市场效应，为企业未来的发展提供更好的发展空间

6、。上新三板对企业有什么好处？大多数企业一般只把上市当做发展过程的里程碑，而对上新三板的优势认识不足。由于新三板全国扩容在即，届时，挂牌新三板就不再是北京、上海、武汉、天津高新区企业的专利了。为了帮助广大中小企业更好地认识上新三板的好处，专业新三板咨询机构总结如下：好处一：提高企业的综合融资能力第一，新三板企业可以通过定向发行股票、公司债、可转债或中小企业私募债等方式，进行直接融资。这是新三板最大的功能。第二，可以间接提供企业的综合融资能力。这表现在两方面，一方面是提高企业股权融资能力：中小型科技企业的普遍特点是缺乏抵押、担保品，股权价值难以量化且变现较为困难，因此普遍存在银行贷款困难，授信不足

7、的情况。挂牌新三板后，企业可以有效地提升企业的银行授信：（1）提升信用水平。（2）股权质押贷款更容易。另一方面是提高企业债务融资能力：中小板、创业板门槛高、成本大、风险大；PE&VC机构倾向于投资一些成熟项目，无法满足大部分中小企业资金需要；企业通过PE&VC融资需出让较多股权，市盈率也偏低。挂牌新三板后，企业可通过定向增资来进行融资，且融资市盈率较高。以中海阳能源集团股份有限公司为例，该公司2010年6月定向增资募集1.125亿元。2010年11月再进行定向增资，募集资金2.12亿元。此后，公司又凭借新三板的挂牌优势，频频申请银行抵押贷款，在充裕的资金支持下，中海阳飞速发展。好处二：反映股份

8、价值，提高股份流动性新三板作为全国统一场外市场，通过市场价格反映公司股份的价值，一方面使得股东持有股份的价值得到充分反映，另一方面解决了投资者的退出渠道问题。目前新三板能实现股份流动性的基本条件有：新三板账户与深交所账户合并，即持有深交所账户即可进入新三板进行交易；电子化报盘，即投资者可通过主办券商的客户终端自动报盘；主办券商客户终端行情显示。投资者可以在各大主办券商遍布全国的营业网店或通过行情软件方便地查看报价、成交等信息。以北京凯英信业科技股份有限公司为例，2012年1月，凯英信业定向增资1650万股，其中1250万股收购北京中电亿商网络技术有限责任公司的100%的股权。通过挂牌新三板，凯

9、英信业的股权估值大大提升，不仅获得了流动性溢价，估值水平较挂牌前有明显提升，还更容易受到风投、PE等股权投资机构的关注，进一步提升估值。好处三：规范运作，为后续资本运作打下基础通过在新三板挂牌，促使挂牌公司建立完善的法人治理结构和合理的信息披露制度，为公司后续资本运作打下基础。比如：成功从三板转入IPO的久其软件于2009年8月11日在中小板发行上市；北陆药业于2009年10月30日在创业板发行上市；世纪瑞尔于2010年11月8日通过发行审核，并于2010年12月22日在深圳证券交易所创业板发行上市。又如，北京双杰电气股份有限公司过去重技术、轻管理，管理理念、治理结构、规范意识滞后。在券商辅导

10、、持续督导下，健全了股东会、董事会、监事会，形成制衡机制，还聘请了独立董事，制定关联交易、内控体系等管理制度，企业规范治理水平大幅提升。好处四：增加企业品牌价值在全国性的市场中挂牌，有众多关注的目光，可以很好地宣传企业，提高公司的知名度，有利于拓展业务、公司发展。比如：2008年在新三板挂牌的京鹏科技，2009年即得到了投资机构的广泛关注，同年还荣获“中关村最值得PE关注企业”证书。2010年，数十家投资机构先后主动联系公司洽谈合作。总体上，大幅提升了企业形象和认知度，为市场拓展奠定了基础。-再如以技术人才为发展核心、市场化程度高的中航百慕新材料技术工程股份有限公司，挂牌新三板后，采取股权激励

11、，吸引大批优秀员工入股，核心团队对公司未来充满信心，人员稳定，业绩稳定增长。除了上述4大优势以外，新三板还能为企业创造更多衍生价值和无形资产。比如，地方政府和高新区为了吸引企业挂牌，会对拟挂牌公司提供高额补助，基本可以实现“零成本”挂牌；转板机制一旦确定，公司可优先享受登陆主板、创业板的“绿色通道”；有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展，等等。挂牌新三板相比IPO的优势多层次资本市场中的创业板与新三板系统，都是服务于创新性、科技型中小企业。这两个市场的服务对象上虽然有交叉，但也有差异。按生命周期来划分，企业可分为初创期、成长期和成熟期。创业板面向成长后期、接近成熟期的中小企业，新三板针对

12、初创后期、有产品、有一定盈利模式、接近于成长初期的中小企业。1、门槛更低以创业板为例，在盈利要求上有两套标准，符合其一即可：（1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；（2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长。而新三板没有盈利要求，仅要求企业设立满三年，属于经认定的国家股份转让试点园区内的企业，主营业务突出，具有持续经营记录，公司治理结构健全，运作规范，就可以申请在新三板挂牌。门槛低带来的另一个优势就是挂

13、牌成功率更高。2、申报流程更简单在主板和创业板IPO，实行的是核准制，即需要券商保荐、3年督导，须经中国证监会核准受行业监管。单就IPO审核阶段来说，就要经历受理材料、分发材料、见面会、问核、反馈会、落实反馈意见、预先披露、初审会、发审会、落实发审委意见、封卷、会后事项审核、核准发行的一系列复杂流程。而新三板实行的是备案制，由全国股份转让系统备案，中国证监会出具核准批文即可。从具体操作流程来看，完成股改、选择券商、召开股东会之后先进行项目立项，就可进行尽职调查及材料制作，经券商内核后即可递交监管部门审核备案，确认备案后即可完成项目挂牌。3、速度更快新三板从股改开始，直到完成挂牌，整体时间也才5

14、-7个月。可是IPO的申报，先不算前期的筹备和规范化治理时间，仅从申请上市到被批准，至少要等三个月，而这还是市场运行正常的情况下。要知道，现在IPO堰塞湖已经排到了700余家，审核需要排队，拿发行批文也得排队，目前在会里候审的企业中，等候时间超过一年的，大有人在。4、交易方式更灵活目前，主板和创业板的上市公司采用的是集中交易，价格优先，时间优先，上市企业相对较为被动。而在新三板挂牌交易，可灵活运用协议交易、做市交易、竞价交易等多种方式，企业掌握更多主动权。-5、信披要求更低主板和创业板对信息披露机制要求非常严格，最基本的要求是披露年报、中报、季报和所有临时报告。新三板公司股份挂牌前，至少应当披

15、露股份报价转让说明书；挂牌后，挂牌公司至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告，减少了季报和临时事项的披露，注重控制信息披露成本对企业的影响。相对而言，上市公司在公众视野中的暴露面更大，企业在信息披露上承担的舆论压力也更大。专业咨询机构在新三板挂牌中的角色价值伴随新三板扩容全国而来的，是各大中介机构的厉兵秣马，是全国范围内创新型民营中小企业的疯狂逐浪。新三板是企业正式迈入资本市场的第一道门槛，然而，许多企业在挂牌新三板之前难免遇到各种困难和不解，甚至有些手足无措，聘请专业的新三板咨询机构，对企业的长期战略发展进行科学规划和积极引导，都有着十分积极的作用。然而，相比于传统的企业管理咨询公司，或

16、者券商、律所、会所等中介机构，针对拟挂牌新三板的企业而进行的专业咨询工作，又具有怎样的价值？在企业战略发展规划中又扮演着怎样的角色呢？1、撰写公开转让说明书核心章节“业务与技术”、“发展目标及风险因素”是企业挂牌新三板所需材料公开转让说明书的核心章节，需要本着客观、中立的立场，以细分产业发展现状及趋势为指导方向，用权威、科学的数据来分析、陈述企业的具体情况。 “企业业务与技术”章节：阐述企业产品或服务的技术含量及市场竞争力、企业所处细分行业的基本情况，面临的竞争状况，知识产权和核心技术情况，主要供应商及客户情况等，着重挖掘并呈现企业的核心商业价值。“企业发展目标及风险因素”章节：基于前期尽职调

17、查对企业现状的把握，结合细分产业发展主线，协助企业对未来发展做出合理规划，并有效揭示企业可能面临的风险。 2、新三板挂牌融资解决方案 大多数在新三板挂牌的公司都是冲着其融资功能而去的，如何实现融资目标，如何让募集资金价值最大化，聘请专业咨询机构就新三板的融资工作进行全程性、一体化辅导，相信更能助力企业战略目标的早日实现。熟悉中国资本市场运作规律，并深刻洞悉政府部门的监管思路，能够充分把握市场动态，可为企业在申请新三板挂牌交易过程中提供总体方案设计，帮助企业顺利融资，并提高融资效率。包括挂牌前的尽职调查、挂牌可行性诊断、战略投资者引入；挂牌阶段的中介机构推荐与组织协调、申报材料的准备；挂牌后的定

18、向增发、信息披露、转板中小板/创业板等。3、协助企业规范化运作 申请新三板挂牌，要求公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。而国内民营企业为完成前期的原始资本积累，往往较少在意管理决策系统的科学性、全面性，导致内部管理上的不规范。而企业要成为一家公众公司，就必须按照资本市场的规则进行规范化治理，这是企业能否成功挂牌的先决条件。具体包括：制定整合与改制方案，并协助组织实施；财务及税务制度规范；历史沿革及法律问题处理；股份制改造方案的拟定及推进等。拥有一大批精通相关法律、财务知识的专业咨询人才，并且在与律所、会所的合作中积累了丰富的经验，可以为企业进行诊断咨询，协助企

19、业规范运作，顺利推进新三板挂牌。4、中介机构引入与组织协调 尽管新三板挂牌程序没有A股IPO复杂，但如何实现与中介机构的专业对接，如何做好内外沟通，如何协调好各部门、各机构之间的关系，仅靠企业董秘或总经理是不够的，还需要专门的咨询机构全力协助，以提高挂牌效率，节约挂牌成本。 这些具体工作包括引入中介机构，做好企业与中介的专业衔接；协助企业进行必要的政府公关，争取获得更佳的政治环境；有效监督和协调各中介机构的工作，以此保证企业利益的最大化。5、引入投资机构，协助企业进行股权融资 企业在发展壮大过程中融资需求较大，但许多中小企业缺乏融资所需的专业会计、金融、法律、评估知识或实际操作经验，对融资服务

20、缺乏清晰的认识和了解。因此需要专业的咨询机构在全面了解企业情况的基础上，对其进行全程跟踪和辅导服务。 能为企业提供投资价值分析、商业模式咨询、融资计划书的撰写、组织投资机构路演、融资谈判等，全力推进企业在新三板的挂牌和融资。6、尽职调查，协助主办券商完成向监管部门的备案审核工作尽职调查是企业申请新三板挂牌的关键步骤，通过尽职调查的开展，形成相关的报告材料，是决定企业能否顺利通过监管机构审核的关键。因此，专业、高效的尽职调查工作对企业成功挂牌非常重要。-团队能以IPO的尽调规格，利用专业的尽职调查经验，主动协调，积极配合主办券商，完成企业的尽职调查工作。调查内容主要包括公司财务状况、公司持续盈利能力状况、公司治理状况、公司合法合规事项等。结合逾300个IPO咨询项目操作经验、上千个细分市场研究经验、多年的融资咨询经验、深厚的产业研究和咨询背景、过硬的专业服务技能、遍布全国的中介及PE&VC资源，将在未来继续发挥优势，集聚资源，开拓进取，助力更多的企业插上资本的双翼展翅翱翔。