控股收购、重组连锁“东方宾馆”商业计划书.doc

《控股收购、重组连锁“东方宾馆”商业计划书.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《控股收购、重组连锁“东方宾馆”商业计划书.doc（11页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、控股收购、重组连锁“东方宾馆”商业计划书 -用 20 年时间将东方宾馆发展成为国内最好的商务连锁宾馆一、东方宾馆情况介绍广州东方宾馆始建于年，占地面积万平方米。馆内有万平方米的中央花园，环境幽雅，景致怡人，是广州酒店行业中首家上市的公司。拥有各类豪华客房、商务套房 1100 间和多功能国际会议中心。有风格各异的大小宴会餐厅、咖啡座、酒吧等 40 多间，餐位 3000 个，汇集了粤、潮、川、 扬、鲁等地菜系 ，和名特风味小食及西式佳肴。曾被评为“世界上拥有最多餐厅的酒店” 。 东方宾馆在 2002 年虽然通过艰苦的经营扭亏，主营业务收入为2.08 亿元比去年下降 8.4%，净利润只有 866 万

2、(2001 年亏损 9766 万)，每股收入为 0.032 元。2003 年中期又再度出现亏损 2570 万元，每股收入-0.095 元。三季度更再亏损 0.089 元/股，累计亏损达-0.184 元/股。从基本面上看，公司现在仍然处于弱势，准确的说是在垂死挣扎。公司客房收入占公司收入的最大部分，2002 年收入 7435 万元，占主营收入 35.78%。受到从 2003 年初开始的非典型肺炎（SARS）影响（本人认为这只是诱因） ，公司 2003 年中期主营业务收入只有908.37 万元比去年同期大幅下降，占主营收入的比重下降到17.27%。餐饮收入在 2002 年公司主营业务里占 20.6

3、7%，实现收入4294 万元。2003 年中期收入 588.9 万元，只占到 11.2%。公司主营业务的第三部分是场租收入，2002 年主营业务收入 6881 万元，占公司收入的 33%，2003 年中期收入 2966.3 万元，占 56.4%，无疑这部分也受到了一些影响（广交会搬迁影响会更大） 。我们认为东方宾馆未来的前景不容乐观，广州市的房地产业从九十年代末一路下滑，至今没有扭转颓势，酒店客房由于过度建设，供过于求，竞争激烈，需要旅游业增长很长一段时期才能将其消化。公司短期的形势则更加不好。公司原本的利润率就非常低，短期的非正常因素加上长期的地区性行业不景气，公司近期的经营环境可谓非常恶劣

4、。从行业来看，现在广州市酒店整体不景气，重组也不一定能卖出好价钱。2003 年 3月 26 日广州的老字号东亚大酒店就以一元钱的价格被整体转让给某社会投资者，其实这就是给所有的投资人一个讯号。东方宾馆要脱胎换骨必须首先从管理思想上更新，本人认为，东方宾馆只有由全新的面孔来对企业进行业务重组，而这项工作由现在的控股股东是不可能完成的。控股股东越秀集团的重组东方宾馆的可能方式与成本今年东方宾馆亏损 0.2 元/股基本是铁定的，但不排除控股股东为了重组方便而提前将未来可能出现的亏损在今年计提，如果这样东方宾馆今年亏损有可能达到 0.4 元-0.8 元/股。这种财务处理本人在这里不进行讨论。东方宾馆管

5、理层将企业亏损的只要原因归咎于非典（SARS） ，鄙人不认同这个观点，东方宾馆的亏损，非典只是一个诱因，而不是必然（在 2001 年东方宾馆亏损了 0.36 元/股就是一个证明） 。东方宾馆成立 42 年了，管理者从来没有让东方宾馆走出广州去发展，标准的“三亩地，老婆孩子热炕头”的小农经济思想。在现在市场经济的大环境下还有这样的经营理念，失败也是自然的。在 2004 年，广州出口商品交易会将转移到新馆举办，对主要依靠广交会的东方宾馆无疑是致命打击。因为东方宾馆在广交会期间一个月的收入等于平时 5 个月的收入，东方宾馆的利润主要就来自于为广交会服务，现在广交会不再在家门口举办，一年要减少收入 8

6、0%。所以东方宾馆不能在经营上走出小农经济模式，每年亏损 6000 万元基本上是铁定的。如果 2004 年东方宾馆不能扭亏，到那时东方宾馆是选择直接退市还是做为壳资源，政策的事谁也说不清楚。有一点是可以肯定的，东方宾馆做为壳资源的成本比较高，有人愿意买吗？母公司对东方宾馆经营业务的置换可能：东方宾馆的实际控制人越秀集团现在以形成了 430 亿港元总资产。其属下有三家上市公司。资产分布主要在广州、香港两地，并逐步建立地产、造纸、水泥、公路交通、酒店、高新科技、金融证券、贸易等八大支柱产业。2003年越秀集团称上半年利润增加了 6 倍，达到 1.08 亿港元。有消息称广州越秀集团有限公司有可能将旗

7、下部分优质资产注入东方宾馆，以全面改善东方宾馆的基本面。重组后的东方宾馆将由酒店业转型至物流业，主业类似于小商品城。据了解，越秀集团旗下与物流相关的资产主要是宏城连锁超市有限公司、广州白马服装市场有限公司。“这两家公司经营得都不错，不过，比较可能被选入上市公司的应该是后者“。假定越秀集团注入东方宾馆的广州白马服装市场有限公司，每年有 6000 万元的利润，母公司实际只收回 3804 万元利润，而原来东方宾馆产生的 6000 万元亏损同样要全部由母公司承担，这样重组结果后，变成了母公司亏损 2196 万元，如果不重组由白马承担东方宾馆的亏损 3804 万元则白马利润还有 2196 万元。这一进一

8、出的结果，使得越秀集团因为重组东方宾馆业务而实际每年产生新亏损 4392 万元。东方宾馆的流通股股东到是笑了，天下有这样的免费午餐吗？越秀集团 430 亿港元的总资产，年利润大增六倍也只有 2 亿多港元，利润率只有 0.5%，这样的企业本身就朝不保夕，能负担得了东方宾馆的亏损吗？从越秀集团的介绍中可以发现，虽然该公司有 430亿港元总资产，涉足十几行业自称有八大支柱产业，但是在市场上没有一个真正的支柱产业和品牌，明显是粗放型的经营模式。在计划经济向市场经济的转变过程中，由于越秀集团的政府背景支持出现这样的结果是正常的。但是现在，在全国全面进入市场经济后，向这样涉足太多行业的公司，按世界经济发展

9、的普遍规律所反映出的结论，这样的公司经营失败是必然的。全球 500 强的企业大多数没有多行业经营，如果有也是一业为主，其他行业参股的经营模式。多业同步发展的结果自然是顾此失彼，企业非常容易陷入困境。企业生命要长寿的秘诀就是专业化、规模化经营。为了找回东方宾馆重组的损失，越秀集团有这样几种方式：A、夸大东方宾馆亏损，提高注入资产价值，达到减少投入，用价差来弥补亏损；B、用增发、配股等方式弥补；C、通过炒作流通股来进行；D、占用上市公司的资源或要求上市公司高价收购母公司的资产等。亏损转嫁到上市公司，最后买单的自然是流通股股东。一但发生这种情况，最大的受害者是政府（失去民心及的威信） 。只有让东方宾

10、馆实现赢利才能达到双赢。本人就有能力实现这个目标。在国外，母公司与上市公司的关系是“上市公司越做越大、母公司越作越小” ，我们反过来， “上市公司越作越小，母公司越做越大” 。上市公司成为了母公司的提款机。如果越秀集团完全依法办事，进行上面的资产置换，结果只能是亏损，越秀集团最好的办法就是转让东方宾馆或引入战略投资合作管理人。二、安岗收购东方宾馆的三种模式及承诺依据中华人民共和国公司法 、 证券法及上市公司收购管理办法第二十四条等有关法规的相关条文的规定，现就安岗（自然人）使用其自有知识产权第六代管理方法安氏理论及购物会议中心与五星级商务连锁酒店经营项目同东方宾馆全体股东交换东方宾馆股份有限公

11、司 30%股份，安岗则将此理论及项目无偿注入东方宾馆使用。或者安岗用现金方式收购控股股东所有非流通股一事，需要依法进行，现提出安岗控股收购东方宾馆的三个收购计划如下：第一种收购方案安岗与越秀集团进行协商由大股东提议召开临时股东大会，或者安岗向持有东方宾馆流通股的股民争起到 10%总股本支持提议召开临时股东大会。临时股东大会议题为“全体股东将手中所持有的 30%股份转让给安岗，做为回报安岗将价值百亿元人民币的第六代管理方法安氏理论及购物会议中心与五星级商务连锁酒店经营项目注入上市公司东方宾馆应用” 。临时股东大会进行分类表决，当股东表决通过后，按下面办法进行，如果不获通过则按第三种收购方案进行：

12、1、大股东越秀集团只交换 30%，股本持股情况变为，越秀集团持 11938.23 万股非流通股为第一大股东，安岗持 8090.211 万股（其中 5120.67 万股为非流通股）为第二大股东。东方宾馆实际可流通股减少到 6928.929 万股；2、安岗用所获得的 30%流通股与控股股东余下的 70%非流通股进行交换，变成安岗持有全部非流通股（17068.9 万股） ，而东方酒店集团与母公司越秀集团合计持有 30%的流通股（2969.541 万股） ；3、如果大股东要全部转让股份，安岗将获得的 30%流通股按每股 12 的价格转让给基金或证券公司，由他们按安岗与大股东协商的非流通股股份的转让价格

13、，用现金进行支付。安岗保证基金或证券公司在未来 18 个月内卖出股票时价格不低于 13 元/股（加 1 元为利息） ，低于 13 元/股由安岗用收购的非流通股对他们进行补偿。也可以采用ABS(AssetBacked securization)即资产证券化的融资方式； 4、收购人安岗承诺：在换股完成后的三个会计年度内（假定为2004 年到 2006 年） ，保证使东方宾馆的三年平均净利润达到 0.1 元/股以上，力争每股收益能达到 0.5 元/股。 如果在三年的经营后，东方宾馆平均每股收益低于 0.1 元/股（按 2.7 亿总股本计） ，安岗将所获得的流通股部分卖出、收入作为上市公司的利润弥补到

14、 0.1 元/股。如果安岗全部卖出流通股仍然不能弥补足 0.1 元/股，则开始将安岗持有的非流通股股份由上市公司收回注销来进行弥补。当安岗持有的全部非流通股注销也不能达到 0.1元/股，那么安岗就滚蛋走人。依据二级市场的流通股换手分析，东方宾馆流通股股东的持股平均成本在 8.4 元/股附近。完成转让 30%后其持股成本上升为 12 元/股。按目前 4 元/股计算完成转让 30%后其持股成本上升在 5.7 元/股内，与进行同类转让股份的三联商社（600898）完成转让 50%后其持股成本上升为 10.96 元/股（按转股前 5.48 元/股计）比较，东方宾馆的不论是基本面还是持股成本情况都比它好

15、，唯一有问题的只是东方宾馆管理混乱。三联商社完成重组后复牌，股价最高 12.29 元/股、最低 7.15 元/股，目前在 9.1 元/股（2003 年 10 月 24 日收市价） 。东方宾馆的流通股（9898.47 万股）比三联商社（10709.92 万股）少811.45 万股，净资产高 0.55 元/股。可以肯定东方宾馆在重组完成及选择合适的复牌时机后，股价不会低于 12 元/股，远高于流通股股东 5.7 元/股的转股成本。按 2003 年三季度报告每股净资产 1.76 元计算，越秀集团共持有非流通股 17068.9 万股，其净资产价值为 3 亿元人民币（由于企业亏损，这个数值还在缩水） 。

16、如果我在经营三年内使东方宾馆利润达到0.5 元/股，按现在 20 倍新股发行市盈利计算每股价值为 10 元人民币。越秀集团持有的东方宾馆流通股股份发行总市值为 2.97 亿元，比持有非流通股时的净资产按 2003 年三季度报告数计算只少 300 万元人民币，如果按预计的 2003 年的年报计算只会多不会少。按市场平均 40 倍市盈利计算每股价值为 20 元人民币,越秀集团持有的东方宾馆流通股股份总市值为 5.94 亿元。此价格使所有在任何时间买入并持有东方宾馆的流通股股民将全部获得解套并且有赢利。如果相信我的管理能力及眼光，那么十年后我们将在全国建设并管理着 10 家以上的购物会议中心与五星级

17、商务连锁酒店。相信到那时越秀集团所持有的东方宾馆股票总市值超过 100 亿元也是不难的。如果因为种种原因真的出现东方宾馆每股收益达不到 0.1 元/股的情况，由于转换股份全部完成，东方宾馆变成只有 9898.47 万股股份的全流通股企业。每股净资产从 1.76 元/股将增加到 5.7 元/股，每股利润也增加 2.7 倍。与在上海上市的四家全流通股企业比较：方正科技（600601）4.85 亿股，净资产 2.953 元/股，股价 8.84 元/股（10 月 24 日收市价） ；*ST 兴业（600603）1.946 亿股，净资产-3.27 元/股，股价 4.92 元/股（10 月 24 日收市价

18、） ；飞乐音响（600651）4.242 亿股，净资产 1.632 元/股，股价 9.71 元/股（10月 24 日收市价） ；爱使股份（600652）3.895 亿股，净资产 1.852 元/股，股价 6.21 元/股（10 月 24 日收市价） 。同比东方宾馆的全流通股价定位应该绝对不低于 12 元/股。第一种收购方案的实施没有输家，是一个多赢的方案，最大的赢家是现在买入持有并支持安岗完成收购的流通股股东。欢迎你通过参与流通股买卖的行动来支持第一种收购方案（1） 、你们及你们管理的客户在买入东方宾馆后，请通知我，你们的买入数量，当各有关方面的数字汇总达到总股本的 10%时（占流通股的 1/

19、3） ，我将要求你们依法共同提出议案，将我的收购报告提交临时股东大会表决。只要能发表收购报告，由于炒做题材的作用，参与的流通股股东获利是肯定的，出现亏损的概率非常低； （2） 、不论股东大会能否通过我的方案，由于收购题材的作用股价必然上涨，本人估计对参加提案的股东最少都有 10%到 100%的收益（视市场反映） ；（3） 、当股东大会表决通过议案后，我将代表上市公司依法要求公司股票交易暂时停牌一段时间。在停牌期间将完成公司业务的重组，使公司走出困境。在市场行情比较活跃时再安排公司股票复牌交易（估计重新开盘价能达到 20 元/股） ；（4） 、在整个收购过程中，不需要庄家来进行股价炒做，因而没有

20、任何可能出现的违法或违规情况产生。只要你参与购买流通股，将来就有超值的回报。第二种收购方案收购方案能否实施的关键是让人们知道并获得东方宾馆流通股股东的支持，如果不能得到支持那么一切都是白费。如果我能从社会上获得最少 3000 万元的资金将用下面的办法来进行，本人大量买入东方宾馆流通股进行运作，同时发动千名股东来参与（每人平均投资10 万元） 。东方宾馆在 6.7 元以下（自 2002/11/15 开始计算）共换手了 142.58%，预计我们能在 4 元以下可以买入股份到 2800 万股，超过总股本 10%。按证券法的有关规定，达到 10%的股份或联合达到的股东就可以提出召开股东大会议案，我们将

21、上面的第一种收购方案提交股东大会表决。最多我需要 1 亿元的收购资金，这些资金可以由一家投入也可以多家参与，资金我有偿使用（利息面谈） ，我只买入东方宾馆流通股股票，并用买入股票进行抵押保证。如果由你们自己买入东方宾馆就是第一种收购方案模式。如果在广东省政府及广州市政府同意转让非流通股股票之前，你们用书面形式做出保证“当收购条件成立时、保证提供承诺的借款资金或为我们借入的资金提供担保”这就是第三种收购方案。关于第二种收购方案资金募集步骤为：1、建筑承包商现在借款给我，当你们参与购物会议中心及五星级商务连锁酒店经营项目的投标时，在同等情况下我们将优先与你们订立合同，如果你们中标后，纯利润率低于

22、5%，本人保证依照合理合法的手段对你们进行补偿到 5%。如果你们承建的项目达到全优工程，下一个连锁酒店的建设项目也由你们自动获得，只要不出现非全优工程，我们公司所有的连锁酒店项目建设都由你们承担，每个项目本人依然保证你们有纯利润 5%的标准不变；2、大型零售连锁商现在借款给我，我们能进行紧密合作，合作方式面谈，能提供资金支持或担保者才能合作；3、券商或风险投资方，提供资金支持，你将获得上市公司的有关业务的全权代理资格；4、提供及安排 ABS 融资服务，你将有超值的回报。不论资金最终使用与否，只要你们做出了承诺，本人上面的承诺就有效。当安岗通过滚动方式买入东方宾馆及要约多名股东共同参与，达到 10%的提议就将第一种收购方案提交股东大会表决。按证券法的有关规定，收购人买入的股份在买入六个月内不能卖出。由于安岗低价买入了大量流通股，同第一种收购方案进行比较对现有流通股股东的利益有一定的伤害。这种伤害是由于安岗使用资金成本带来的。第三种收购方案如果本人能募集到足够的资金承诺支持我收购东方宾馆的非流通股，在不能通过上面的收购办法进行收购时才会使用这种收购方式。由于没有将安氏理论及项目注入东方宾馆，只能通过由安岗独立或与东方宾馆合资的方式进行项目开发。在项目完成后通过配股及增发等方式进入上市公司。这将使流通股股东付出几十亿甚至上百亿的