西安市眼健康项目创业计划书.docx

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1、泓域咨询/西安市眼健康项目创业计划书报告说明“十四五”时期，着力加强眼科医疗服务体系建设、能力建设、人才队伍建设，持续完善眼科医疗质量控制体系，推动眼科优质医疗资源扩容并下延。有效推进儿童青少年近视防控和科学矫治工作，进一步提升白内障复明能力，逐步提高基层医疗卫生机构对糖尿病视网膜病变等眼底疾病的筛查能力，推动角膜捐献事业有序发展。根据谨慎财务估算，项目总投资10824.33万元，其中：建设投资8442.46万元，占项目总投资的78.00%；建设期利息205.75万元，占项目总投资的1.90%；流动资金2176.12万元，占项目总投资的20.10%。项目正常运营每年营业收入18500.00万元

2、，综合总成本费用14365.83万元，净利润3024.22万元，财务内部收益率21.35%，财务净现值4011.39万元，全部投资回收期5.91年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，本项目能够充分利用现有设施，属于投资合理、见效快、回报高项目；拟建项目交通条件好；供电供水条件好，因而其建设条件有明显优势。项目符合国家产业发展的战略思想，有利于行业结构调整。本报告为模板参考范文，不作为投资建议，仅供参考。报告产业背景、市场分析、技术方案、风险评估等内容基于公开信息；项目建设方案、投资估算、经济效益分析等内容基于行业研究模型。本报告可用于学习交流或模板参考

3、应用。目录第一章 项目建设背景、必要性8一、 背景8二、 构建眼科医疗服务网络9三、 加强综合医院眼科和眼科专科医院建设9第二章 项目建设单位说明11一、 公司基本信息11二、 公司简介11三、 公司竞争优势12四、 公司主要财务数据14公司合并资产负债表主要数据14公司合并利润表主要数据14五、 核心人员介绍15六、 经营宗旨16七、 公司发展规划17第三章 行业、市场分析19一、 加强基层服务能力建设19二、 提升眼科医疗服务效率19第四章 项目概述20一、 项目名称及投资人20二、 编制原则20三、 编制依据21四、 编制范围及内容21五、 项目建设背景22六、 结论分析22主要经济指标

4、一览表24第五章 建设方案与产品规划26一、 建设规模及主要建设内容26二、 产品规划方案及生产纲领26产品规划方案一览表26第六章 法人治理28一、 股东权利及义务28二、 董事31三、 高级管理人员35四、 监事37第七章 发展规划分析40一、 公司发展规划40二、 保障措施41第八章 SWOT分析说明43一、 优势分析（S）43二、 劣势分析（W）45三、 机会分析（O）45四、 威胁分析（T）47第九章 项目节能分析52一、 项目节能概述52二、 能源消费种类和数量分析53能耗分析一览表54三、 项目节能措施54四、 节能综合评价57第十章 项目环境保护58一、 编制依据58二、 建设

5、期大气环境影响分析59三、 建设期水环境影响分析61四、 建设期固体废弃物环境影响分析62五、 建设期声环境影响分析62六、 环境管理分析63七、 结论65八、 建议65第十一章 原辅材料成品管理66一、 项目建设期原辅材料供应情况66二、 项目运营期原辅材料供应及质量管理66第十二章 投资计划方案68一、 编制说明68二、 建设投资68建筑工程投资一览表69主要设备购置一览表70建设投资估算表71三、 建设期利息72建设期利息估算表72固定资产投资估算表73四、 流动资金74流动资金估算表74五、 项目总投资75总投资及构成一览表76六、 资金筹措与投资计划76项目投资计划与资金筹措一览表7

6、7第十三章 项目经济效益分析78一、 经济评价财务测算78营业收入、税金及附加和增值税估算表78综合总成本费用估算表79固定资产折旧费估算表80无形资产和其他资产摊销估算表81利润及利润分配表82二、 项目盈利能力分析83项目投资现金流量表85三、 偿债能力分析86借款还本付息计划表87第十四章 风险评估89一、 项目风险分析89二、 项目风险对策91第十五章 总结评价说明93第十六章 附表94主要经济指标一览表94建设投资估算表95建设期利息估算表96固定资产投资估算表97流动资金估算表97总投资及构成一览表98项目投资计划与资金筹措一览表99营业收入、税金及附加和增值税估算表100综合总成

7、本费用估算表101固定资产折旧费估算表102无形资产和其他资产摊销估算表102利润及利润分配表103项目投资现金流量表104借款还本付息计划表105建筑工程投资一览表106项目实施进度计划一览表107主要设备购置一览表108能耗分析一览表108第一章 项目建设背景、必要性一、 背景党中央、国务院高度重视眼健康工作。自上世纪80年代，国家层面连续出台防盲治盲和眼健康有关规划、政策，强化顶层设计，明确任务目标，提出具体措施，持续完善眼健康管理体系、技术指导体系和医疗服务体系。聚焦沙眼、白内障、儿童青少年近视等眼病防治和低视力康复，着力提升人民群众眼健康水平。“十三五”时期，各地将儿童青少年近视防控

8、纳入政府绩效考核，形成“政府主导、部门配合、专家指导、学校教育、家庭关注”的良好氛围，眼科医疗卫生事业快速发展。眼科服务能力持续提升，白内障复明手术在县域普遍开展。眼科医务人员队伍不断完善，眼科医师数量增加至4.7万名。医务人员积极参与眼健康科普宣教。人民群众爱眼护眼意识明显提升。“十三五”末，我国盲的年龄标化患病率已低于全球平均水平。世界卫生组织正式认证，我国消除了致盲性沙眼这一公共卫生问题。我国百万人口白内障手术率（简称CSR）超过3000，较“十二五”末翻一番。但是，我国仍是世界上盲和视觉损伤患者最多的国家之一。我国主要致盲性眼病由传染性眼病转变为以白内障、近视性视网膜病变、青光眼、角膜

9、病、糖尿病视网膜病变等为主的眼病。随着经济社会发展及人口老龄化进程加剧，人民群众对眼健康有了更高需求。我国眼科优质医疗资源总量相对不足、分布不均衡的问题依然存在，基层眼健康服务能力仍需加强，眼健康工作任务依然艰巨。二、 构建眼科医疗服务网络构建适合我国国情的眼健康服务网络，提供全面、公平、可及的眼健康服务。鼓励实力强的眼科专科医院和综合医院眼科牵头建设专科联盟，整合专科医疗资源，带动提升眼科整体服务能力。推动城市医疗集团和县域医共体建设，充分吸纳眼科医疗资源参与，建立眼科医疗资源与区域内其他医疗资源分工协作机制，完善城市和县域两个眼健康工作网络。加强远程医疗协作网建设，利用信息化手段推动眼科优

10、质医疗资源向基层延伸。三、 加强综合医院眼科和眼科专科医院建设根据患者就医需求和医疗资源布局等，将眼科医疗服务体系建设纳入“十四五”区域医疗机构设置规划等统筹建设，推动眼科相关优质医疗资源扩容并下延。逐步建立完善国家-区域-省-市-县五级眼科医疗服务体系，优化医疗资源布局。强化二级以上综合医院眼科设置与建设，补齐眼科及其支撑学科短板。每个地级市至少1家二级以上综合医院独立设置眼科。鼓励有条件的县级综合医院独立设置眼科并提供门诊服务。第二章 项目建设单位说明一、 公司基本信息1、公司名称：xxx（集团）有限公司2、法定代表人：王xx3、注册资本：740万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxx

11、xxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2013-10-247、营业期限：2013-10-24至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx9、经营范围：从事眼健康产品相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、 公司简介公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为原则

12、，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双赢。公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链，促进带动产业链上下游企业协同发展。三、 公司竞争优势（一）自主研发优势公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品

13、结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充分体现了公司的持续创新能力。在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。（二）工艺和质量控制优势公司进口大量设备和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发

14、、生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。（三）产品种类齐全优势公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。（四）营销网络及服务优势根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解

15、客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。四、 公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3942.833154.262957.12

16、负债总额2197.621758.101648.21股东权益合计1745.211396.171308.91公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入13110.3610488.299832.77营业利润2462.301969.841846.73利润总额2270.521816.421702.89净利润1702.891328.251226.08归属于母公司所有者的净利润1702.891328.251226.08五、 核心人员介绍1、王xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年

17、6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。2、谢xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、李xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。4、方xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9

18、月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。5、吴xx，中国国籍，1976年出生，本科学历。2003年5月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司执行董事、总经理；2004年4月至2011年9月任xxx有限责任公司执行董事、总经理。2018年3月起至今任公司董事长、总经理。6、高xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。7、黎xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018

19、年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。8、曾xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。六、 经营宗旨加强经济合作和技术交流，采用先进适用的科学技术和科学经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资者获得满意的利益。七、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立

20、足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布

21、局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。第三章 行业、市场分析一、 加强基层服务能力建设按照社区医院基本标准，鼓励有条件的社区医院逐步提供眼科医疗服务。依托城市医疗集团、县域医共体，引导眼病防治适宜医疗技术向基层延伸，推动有效视力筛查、眼底筛查技术等在基层应用，落实眼病防治措施。完善双向转诊和上下联动机制，为眼病患者提供合理诊疗和上转服务。二、 提升眼科医疗服务效率构建“急慢分开”模式。完善眼

22、科日间手术相关工作制度和工作流程，在做好白内障、屈光不正等患者日间手术基础上，逐步扩大病种范围，持续提升日间手术占择期手术的比例。力争“十四五”末，三级眼科专科医院日间手术占择期手术的比例达到60%。加强眼科与康复机构、基层医疗机构协作，完善双向诊转机制，将术后康复期以及诊断明确、病情稳定的慢性眼病患者转向基层随诊。推动眼科门诊、日间手术服务实施预约诊疗制度，利用信息化技术不断优化医疗服务模式和流程，进一步提升医疗服务效率，有效改善患者就医体验。第四章 项目概述一、 项目名称及投资人（一）项目名称西安市眼健康项目（二）项目投资人xxx（集团）有限公司（三）建设地点本期项目选址位于xx（以最终选

23、址方案为准）。二、 编制原则坚持以经济效益为中心，社会效益和不境效益为重点指导思想，以技术先进、经济可行为原则，立足本地、面向全国、着眼未来，实现企业高质量、可持续发展。1、优化规划方案，尽可能减少工程项目的投资额，以求得最好的经济效益。2、结合厂址和装置特点，总图布置力求做到布置紧凑，流程顺畅，操作方便，尽量减少用地。3、在工艺路线及公用工程的技术方案选择上，既要考虑先进性，又要确保技术成熟可靠，做到先进、可靠、合理、经济。4、结合当地有利条件，因地制宜，充分利用当地资源。5、根据市场预测和当地情况制定产品方向，做到产品方案合理。6、依据环保法规，做到清洁生产，工程建设实现“三同时”，将环境

24、污染降低到最低程度。7、严格执行国家和地方劳动安全、企业卫生、消防抗震等有关法规、标准和规范。做到清洁生产、安全生产、文明生产。三、 编制依据1、本期工程的项目建议书。2、相关部门对本期工程项目建议书的批复。3、项目建设地相关产业发展规划。4、项目承办单位可行性研究报告的委托书。5、项目承办单位提供的其他有关资料。四、 编制范围及内容1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经

25、济评价。五、 项目建设背景重视眼病前期因素干预，注重医防协同、急慢分治，推动眼健康事业发展从以治病为中心向以人民健康为中心转变。加强眼健康科普宣传教育，强化每个人是自己眼健康第一责任人，推动形成人人参与、人人尽责、人人共享氛围。六、 结论分析（一）项目选址本期项目选址位于xx（以最终选址方案为准），占地面积约21.00亩。（二）建设规模与产品方案项目正常运营后，可形成年产xxx套眼健康产品的生产能力。（三）项目实施进度本期项目建设期限规划24个月。（四）投资估算本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资10824.33万元，其中：建设投资8442.46万元，

26、占项目总投资的78.00%；建设期利息205.75万元，占项目总投资的1.90%；流动资金2176.12万元，占项目总投资的20.10%。（五）资金筹措项目总投资10824.33万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有限公司计划自筹资金（资本金）6625.37万元。根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额4198.96万元。（六）经济评价1、项目达产年预期营业收入（SP）：18500.00万元。2、年综合总成本费用（TC）：14365.83万元。3、项目达产年净利润（NP）：3024.22万元。4、财务内部收益率（FIRR）：21.35%。5、全部投资回收期（Pt）：5.91年（含建设期

27、24个月）。6、达产年盈亏平衡点（BEP）：6819.98万元（产值）。（七）社会效益此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。本项目实施后，可满足国内市场需求，增加国家及地方财政收入，带动产业升级发展，为社会提供更多的就业机会。另外，由于本项目环保治理手段完善，不会对周边环境产生不利影响。因此，本项目建设具有良好的社会效益。（八）主要经济技术指标主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积14000.00约21.00亩1.1

28、总建筑面积27611.051.2基底面积8400.001.3投资强度万元/亩388.782总投资万元10824.332.1建设投资万元8442.462.1.1工程费用万元7421.672.1.2其他费用万元863.102.1.3预备费万元157.692.2建设期利息万元205.752.3流动资金万元2176.123资金筹措万元10824.333.1自筹资金万元6625.373.2银行贷款万元4198.964营业收入万元18500.00正常运营年份5总成本费用万元14365.836利润总额万元4032.297净利润万元3024.228所得税万元1008.079增值税万元848.9610税金及附加

29、万元101.8811纳税总额万元1958.9112工业增加值万元6667.8213盈亏平衡点万元6819.98产值14回收期年5.9115内部收益率21.35%所得税后16财务净现值万元4011.39所得税后第五章 建设方案与产品规划一、 建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积14000.00（折合约21.00亩），预计场区规划总建筑面积27611.05。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx（集团）有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xxx套眼健康产品，预计年营业收入18500.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求

30、状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1眼健康产品套xxx2眼健康产品套xxx3眼健康产品套xxx4.套5.套6.套合计xxx18500.00到2025年，力争实现以下目标：1.0-6岁儿童每年眼保健和视力检查覆盖率达到90%以上，儿童青少年眼健康整体水平不断提升。2.有效屈光不正矫正覆

31、盖率（简称eREC，见附件）不断提高，高度近视导致的视觉损伤人数逐步减少。3.全国CSR达到3500以上，有效白内障手术覆盖率（简称eCSC，见附件）不断提高。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。2、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及

32、本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事

33、会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

34、股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。7、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公

35、司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。8、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

36、社会公众股股东的利益。二、 董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门

37、规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司董事会不可以由职工代表担任董事。3、董事应当遵守法律、行政法规和本章

38、程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）

39、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（11）董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门

40、规章及本章程规定的其他勤勉义务。5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。7、董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职或任期届满后

41、三年之内仍然有效。8、未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。9、董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10、独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。三、 高级管理人员1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理数名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高

42、级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。4、总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。5、总经理对董事会负责，行使下列职权：（1）（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）（四）拟订公司的基本管理制度；（5）（五）制定公司的具体规章；（6）（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（7）（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任

43、或者解聘以外的负责管理人员；（8）（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。6、总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。7、总经理工作细则包括下列内容：（1）（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）（四）董事会认为必要的其他事项。8、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。9、副总经理由总经理提名，董事会聘任或者解聘、副总经理协助总经理的工作，副总经理的职责由

44、总经理工作细则规定。10、上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的

45、比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。2、监事会行使下列职权：（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。3、时监事会会议。监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临监事会决议应当经半数以上监事通过。4、监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的