万科企业股份有限公司信息披露管理办法.doc

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1、万科企业股份有限公司 编号 VKZB -名称 信息披露管理办法 版本 第 页 共 页编制 刘龙 更改 刘龙 审核 肖莉 批准 郁亮 生效期 年 月 日1目的明确公司内部有关人员的信息披露的职责范围和保密责任，确保信息披露真实、准确、完整。2释义21 披露信息：深圳证券交易所股票上市规则（2004 版） 中规定的强制性披露信息和未达到披露标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的自愿性披露信息。22 信息披露相关当事人：指公司总部各职能部门、一线公司、董事会办公室股证信息小组23 指定报纸：中国证券报、证券时报和上海证券报 24 指定网站：巨潮网络 25 交易所：深圳证券交易所及公司

2、管理部26 公司：万科企业股份有限公司3范围本办法适用于总部各职能部门和公司全资拥有、控股或相对控股的各一线公司。 4职责41 董事会：管理公司的信息披露事项，保证披露信息内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。42 监事会：负责监事会会议的信息披露事项。43 董事会秘书：全面负责处理公司信息披露事项，审核和监督公司信息披露管理办法的制定和实施，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；协调信息披露相关当事人按照有关信息披露的格式与要求，及时、准确、完整的完成信息披露。44 总部各职能部门和各一线公司：及时、全面、真实的提供本办法所要求的各类信息及与信息披露所需的资料和

3、相关的协议、合同等备查文件，对所提供材料的真实性、准确性和完整性负直接责任。45 总部董事会办公室股证信息组：公司信息披露的执行主体，负责修订公司信息披露管理办法，具体操作信息披露的工作，协调信息披露当事人的相关事项，反馈交易所对所披露信息的审核意见，并组织信息披露相关当事人回复交易所意见，确保信息披露工作按时、准确的完成。46 信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以万科企业股份有限公司 编号 VKZB -名称 信息披露管理办法 版本 第 页 共 页编制 刘龙 更改 刘龙 审核 肖莉 批准 郁亮 生效期 年 月 日任何方式向外界透露相关内容。47 对所披露信息的

4、解释由董事会秘书执行，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情况进行说明。5基本原则51 及时披露义务：按照定期报告和临时报告以及股票上市规则等相关规定要求，自起算日起或触及规则披露时点两个交易日内真实、准确、完整地披露信息。但属于商业机密的，在符合暂缓披露的条件下，可以向交易所提交申请，经批准后公司可以暂缓披露该重要信息。52 及时预警义务：及时、完整、准确地披露超出投资界预期的信息，可能对公司不利的信息要在媒体公开报道前对投资界进行及时的披露和预警，以维护公司的长期信誉和坚定投资界的信心。53 及时修正义务：公司有义务按照确认的正确信息对已披露信息中的错误进行纠正。54 及时更新

5、义务：公司应及时对公开信息进行更新。55 持续披露义务：对于重大而未完结的事项，公司须履行持续披露的义务，直至该事项产生最终结果，并向投资者完全披露。56 公平披露原则：公司应当公正的发布信息，对所有合法的信息需求都应当及时做出反应；对于应当依法披露的信息，公司不得对合理需求做出区别对待。57 避免选择性披露：如果重要的未公开信息被无意地披露，公司必须马上采取行动公开披露该信息，并且应当避免任何人根据这种选择性披露的信息做出行动。6内容体系非交易信息强制性信息披露体系发行信息披露持续性信息披露临时报告交易信息董事会、监事会决议关联交易其它交易年报、半年报、季报股东大会决议其它重大事件定期报告招

6、股说明书配股说明书上市公告书证监会制订细则交易所股票上市规则万科企业股份有限公司 编号 VKZB -名称 信息披露管理办法 版本 第 页 共 页编制 刘龙 更改 刘龙 审核 肖莉 批准 郁亮 生效期 年 月 日注：有关发行的信息披露由公司和保荐机构共同制作，披露的程序和要求由保荐机构根据中国证券监督管理委员会相关法规向公司提供相关建议和支持。详细的要求不在本办法讨论的范围内。7一般规定71 一般程序和要求7.1.1 披露信息内容必须包括以下声明：本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任；董事不能保证的，应当在公告中做出相应声明

7、并说明理由。信息披露应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。7.1.2 披露信息文件必须在信息披露前第一时间（通常是信息披露日前一个工作日）报送交易所，其对所披露的信息进行形式审核。并且要保证信息披露自起算日起或触及本办法和证监会和交易所法规、制度所规定的披露时点两个交易日内完成。7.1.3 得到交易所传真的确认盖章页后，在信息披露日的前一个交易日股市收盘后将披露信息文件发给中国证券报（;; 联系人：祝小姐 98299100） 、证券时报 （ 联系人：史先生 83501750）和上海证券报（ 联系人：张继明 0215

8、8392629） ，同时，通过巨潮网“上市公司联络”上传文件。7.1.4 在指定报纸和指定网站上披露的信息必须与交易最终确定的文件内容完全一致。7.1.5 经交易所登记后应按预定日期披露，如无法按时披露应当在预定披露日期上午9：00 前报告交易所。7.1.6 信息披露后的两个工作日内将公告文件、备查文件复印件交中国证券监督管理委员会深圳监管局公司管理部。7.1.7 临时报告文件应及时发送智策进行翻译，并随时根据交易所的意见将修改后文件发送智策，确保翻译内容可以在信息披露日前一个工作日确定，并于同一时间在香港虎报进行披露。7.1.8 将确定的中英文信息披露文件在信息披露日的前一个交易日股市收盘后

9、通过邮件分别发给“境内机构分析员”和“境外机构分析员” 。7.2 文件制作和披露职责7.2.1 披露信息内容的起草由总部董事会办公室具体负责；7.2.2 与披露信息相关的总部财务部、资金管理中心和企划部等职能部门有义务提交或万科企业股份有限公司 编号 VKZB -名称 信息披露管理办法 版本 第 页 共 页编制 刘龙 更改 刘龙 审核 肖莉 批准 郁亮 生效期 年 月 日协助一线公司提交信息披露和上报交易所所需的所有资料和文件；并且各自对所提供的内容的真实性、准确性和完整性负责。7.2.3 信息披露文件须经董事会秘书审核，并经公司总经理审阅通过后方可报送交易所。7.2.4 交易所审核通过后的第

10、一个交易日披露或者按照预约披露的日期按时进行披露。8具体事项81 定期报告8.1.1 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。8.1.2 定期报告的法定披露期限：A. 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内；B. 半年度应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内；C. 季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露，公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间；D. 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。8.1.3 定期报告的格式：按照中国证监会公开发行证券

11、的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3号半年度报告的内容与格式 和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13 号季度报告内容与格式特别规定等有关规定，以及深交所股票上市规则（2004 版） 第六章有关规定及其它有关通知的要求编制。 （上述规定见附件 14）8.1.4 定期报告的编制：由总部财务部和董事会办公室共同负责完成；双方应提前就定期报告的编制工作举行筹备会，明确具体分工。财务部负责提供公司的财务报告、会计数据、业务数据、经营情况、投资情况、项目情况及其它与公司经营活动相关的重要事项，并负责制作定期报告摘要。董事会办公

12、室负责提供公司的股本和股东情况、公司治理、管理层和员工情况、管理层讨论与分析、董事会监事会日常工作情况等内容，并负责定期报告的对外披露工作。双方各自对所提供的内容的真实性和完整性负责。8.1.5 定期报告的披露：8.1.5.1 根据与交易所确定的预约披露日期准时披露，并且要在董事会审议后两个工作日内向交易所提交下列文件：A. 年度报告全文及其摘要（半年度报告全文及其摘要、季度报告全文及正文） ；B. 审计报告原件（如适用） ；C. 董事会决议及其公告文稿；万科企业股份有限公司 编号 VKZB -名称 信息披露管理办法 版本 第 页 共 页编制 刘龙 更改 刘龙 审核 肖莉 批准 郁亮 生效期

13、年 月 日D. 按本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；E. 停牌申请（如适用） ；F. 交易所要求的其他文件。8.1.5.2 在指定网络上应当披露年度报告、半年度报告和季度报告的全文及其摘要；在指定报纸上应当披露年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文。8.1.6 业绩预告：8.1.6.1 在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至下一报告期末将出现下列情形的，应当在本期定期报告中进行业绩预告（年度报告不需预计一季度）：A. 净利润为负值；B. 业绩大幅变动：一般指净利润与上年同期相比上升或下降 50及其以上。8.1.6.2 业绩预告公告应包括以下内容：A. 预计本期业绩；B. 业

14、绩大幅变动的原因；8.1.7 业绩预告的修正：8.1.7.1 披露标准：公司在前一期报告中未进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露的业绩预告差异较大（相差 50以上） 。8.1.7.2 提交交易所的文件：A. 公告文稿；B. 董事会的有关说明；C. 注册会计师对董事会作出业绩预告修正的依据及过程是否适当和审慎的意见（如适用） 。 8.1.7.3 公告内容：A. 预计的本期业绩；B. 未在前一定期报告中进行业绩预告的原因，或者预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；C. 关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终止上市的说明（如适用） ；D. 若业绩预告修正经

15、过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。8.1.8 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动时，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计） ，包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。82 股东大会决议万科企业股份有限公司 编号 VKZB -名称 信息披露管理办法 版本 第 页 共 页编制 刘龙 更改 刘龙 审核 肖莉 批准 郁亮 生效期 年 月 日8.2.1 股东大会通知应在召开三十日前以公开信息披露的方式在指定报纸和网站上进行公告。股东大会通知公告中应当列明会议

16、召开的时间、地点、方式，以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 （通知公告的具体格式指引见附件 5“深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引”中的第四号）8.2.2 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记确认后的第一个交易日披露股东大会决议公告。8.2.3 股东大会的决议公告应当包括以下内容：（决议公告的具体格式指引见附件5“深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引”中的第五号）A. 会议召开的时间、地点、方式、召集人和

17、主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；B. 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东、内资和外资股股东分别出席会议情况；C. 每项提案的表决方式；D. 每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东、内资和外资股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；E. 提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公

18、告中作出说明；F. 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。8.2.4 发生下列情况时应及时进行披露：A. 股东大会因故延期或取消的，公司应当在原定召开日期五个交易日之前发布公告通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在公告中公布延期后的召开日期；B. 股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因；C. 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5以上的股东或者监事会提出临时提案或者第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开前十天提交董事会，并由

19、董事会审核后在年度股东大会召开的前十天进行公告。公告应包括披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；D. 董事会对原有提案的修改应当在股东大会召开前十五天公告，不足十五天的会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。公告应包括披露修改后的提案万科企业股份有限公司 编号 VKZB -名称 信息披露管理办法 版本 第 页 共 页编制 刘龙 更改 刘龙 审核 肖莉 批准 郁亮 生效期 年 月 日内容；8.2.5 股东大会通知和决议公告由董事会秘书负责起草、修订，并对内容的真实性、准确性和完整性负责。83 董事会、监事会决议8.3.1 董事会、监事会会后两个工

20、作日内向交易所报送决议的公告文件及其它要求的备查文件，在得到交易所的确认盖章页后的第一个交易日公告。8.3.2 董事会决议公告应包括以下内容：A. 会议通知发出的时间和方式；B. 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；C. 亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；D. 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；E. 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；F. 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；G. 审议事项的具体内容和会议形成的决议。8

21、.3.3 监事会决议公告应包括以下内容：A. 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；B. 亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；C. 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；D. 审议事项的具体内容和会议形成的决议。84 非关联交易8.4.1 主要事项： A. 购买或出售资产：不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。例如购买建材或与之相关的建筑承包合同所发生的购买事项等无需披露，但购买土地需按照披露标准进行披露。B. 对外投资（含委托理财、委托贷款等） ；C. 提供财务资助；D. 提供

22、担保（反担保除外） ；E. 租入或租出资产；F. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；G. 赠与或受赠资产；H. 债权或债务重组；万科企业股份有限公司 编号 VKZB -名称 信息披露管理办法 版本 第 页 共 页编制 刘龙 更改 刘龙 审核 肖莉 批准 郁亮 生效期 年 月 日I. 研究与开发项目的转移；J. 签订许可协议；K. 本所认定的其他交易。8.4.2 披露标准：公司及其各一线公司发生的交易达到以下标准之一时需及时披露，重大交易除需及时披露外还应履行相关程序。 （注 1：相关指标均为最近一个会计年度的数据；注 2：相关程序详见公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，本

23、办法中不再描述。）标准 相关指标 一般交易 重大交易总资产 交易涉及的资产总额/公司总资产 10及其以上 50及其以上主营业务收入 标的相关主营业务收入/公司主营业务收入 10及其以上 50及其以上相关净利润 标的相关净利润/公司净利润 10及其以上 50及其以上成交金额 成交金额/公司净资产 10及其以上 50及其以上产生的利润 交易产生的利润/公司净利润 10及其以上 50及其以上8.4.3 计算标准：“最大化原则”A. 一笔交易涉及相反两个事项，按单方向涉及指标较高者计算披露标准；B. 同时存在帐面值与评估值的，以较高者作为计算数据；C. 交易股权导致合并报表范围发生变更的，应取全部主营

24、业务收入与总资产数据；8.4.4 累计计算：对“提供财务资助” （例如借款） 、 “提供担保” （例如为一线公司银行贷款的担保） 、 “委托理财” 、 “购买土地”等交易事项，分别按同类事项累计发生的总金额计算披露标准，在达到披露标准后及时进行披露；披露义务履行完成后重新开始累计计算。8.4.5 提交交易所的文件：公司在披露交易事项时应向交易所提交下列文件进行审核：A. 公告文稿；B. 与交易有关的协议书或意向书；C. 董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用） ；D. 交易涉及的政府批文（如适用） ；E. 中介机构出具的专业报告（如适用） ；F. 本所要求的其他文件。8.4.6

25、公告的内容：根据交易事项的类型，披露下述所有适应其交易的有关内容：（具体格式指引见附件 5“深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引”中的第一号、第六号和第七号）(一) 交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；万科企业股份有限公司 编号 VKZB -名称 信息披露管理办法 版本 第 页 共 页编制 刘龙 更改 刘龙 审核 肖莉 批准 郁亮 生效期 年 月 日(二) 交易对方的基本情况；(三) 交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产

26、的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，还应当说明上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施；(四) 交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别

27、说明；交易需经股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；(五) 交易定价依据、支出款项的资金来源；(六) 交易标的的交付状态、交付和过户时间；(七) 公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益） ，以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响；(八) 关于交易对方履约能力的分析；(九) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；(十) 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；(十一) 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；(十二) 中介机构及其意见；(十三) 交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。85 关联交易8.5.1 定义和主要事项：是指公

28、司或其控股子公司与公司关联人(关联法人、关联自然人)之间发生的转移资源或义务的事项，包括：A. 本办法 8.4.1 条规定的交易事项；B. 购买原材料、燃料、动力；C. 销售产品、商品；D. 提供或接受劳务；E. 委托或受托销售；F. 与关联人共同投资；G. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。8.5.2 关联法人：具有下列情形之一的为公司的关联法人。万科企业股份有限公司 编号 VKZB -名称 信息披露管理办法 版本 第 页 共 页编制 刘龙 更改 刘龙 审核 肖莉 批准 郁亮 生效期 年 月 日A. 直接或间接地控制公司的法人； B. 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公

29、司以外的法人；C. 由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；D. 持有公司5%以上股份的法人8.5.3 关联自然人：具有下列情形之一的为公司的关联自然人。A. 直接或间接持有公司5以上股份的自然人；B. 公司董事、监事及高级管理人员；C. 直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；D. 本条A、B项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。8.5.4 披露标准：公司与关联自然人或关联法人发生的交易金额达到以下标准时应及时披露。8.5.5 提交交易所的文件：公司在披露交易事项时应向交易所提交下列文件进行审核：类别 标准关联自然人 30 万元以上（商品房公开销售除外）一般关联交易关联法人 交易金额占公司最近一期经审计净资产值 0.5以上重大关联交易 交易金额占公司最近一期经审计净资产值 5以上公司大股东实际控制人控制控制附属企业附属企业控制其它股东重大影响 5%关联自然人控制的公司职务影响