某公司董事会改造思路.doc

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1、某公司董事会改造思路董事会不仅可以说是公司治理的重要组成部分，甚至可以说是最核心的组成部分，因此，董事会能否在企业中发挥积极的作用衡量企业是否建立现代企业制度的关键因素。本章主要探讨某董事会目前存在的主要问题及将来董事会的类型选择，结构设计及董事会规模等重大问题。一、公司董事会存在的问题（1）董事会本身没有形成一个科学合理的结构，使其既缺乏足够的能力，同时又缺乏足够的意愿来进行科学的决策，并对公司的运行提供规范的源头与基础。（2）董事会对经营班子缺乏有效的约束机制，董事会没有足够的手段和方式来降低公司运行的风险。（3）董事会对经营班子缺乏有效的激励机制，经营班子没有足够的动机来推动公司的成长与

2、发展，道德风险与逆向选择的行为往往也是在不自觉的状态下滋生。二、董事会改造的基本思路（1） 在某公司董事会对经营班子的管控方式进行选择的基础上，对董事会的职能职责进行合理的功能定位，并明确界定其与经营班子之间的职责与权限划分。（2） 根据董事会的职能定位，提出其人员结构的改造方案，提升其管控能力与管控意愿。（3） 明确董事会对经营班子的管控要点，并以此为基础，建立董事会对经营班子的有效监控与约束机制。三、董事会类型及某的选择董事会按其核心职能和管控范围可分为以下两种类型。（1）治理型(governed)董事会理论依据：治理型董事会的理论依据主要为现代决策理论与管理学理论，不仅强调董事会对经营班

3、子的有效监控与激励，同时还强调对事关公司整体业绩的战略计划与战略执行情况进行监控，及时防止重大的决策失误的发生；核心职能：治理型董事会的核心职能是对经营班子的选聘、考核、激励与解聘；寻找和培养未来的经营者接班人；对公司的战略进行监控，并针对问题，提出有建设性的意见与建议；对公司的重大财务决策进行监控；核心思想：治理型董事会的核心思想是强调对人的控制和对超重大事项的控制相结合；同时强调对结果的控制和对过程的控制相结合；（2）管理型（managed）董事会理论依据：管理型董事会的主要理论依据是经济学中的委托代理理论，强调董事会对经营班子的有效监控与激励，以防止其道德风险与逆向选择行为；核心职能：管

4、理型董事会的核心职能是对经营班子的选聘、考核、激励与解聘；寻找和培养未来的经营者接班人；核心思想：管理型董事会的核心思想是通过对人的控制和对经营结果的控制，来实现公司治理；（3）某董事会类型的选择目前某的管理基础相当薄弱，职业经理人队伍还没有形成。因此，治理型董事会下的总经理负责制，是实现某对下属公司进行管理型控制的基本手段，同时，它又通过对整个公司治理结构的改造，实现某高层决策机制的优化，提升某的整体管理水平。其思想要点如下： 在确保外部董事和独立董事适当比例的前提下，充分吸纳某拥有股权的高管人员加入董事会，实现董事会人员结构的多样化，使其具备足够的专业、经验和信息来做出科学的决策； 对董事

5、会的职能进行拓展，变“虚位的董事会”为“治理型董事会”，让董事会积极地参与到某的重大经营管理决策之中，使董事会成为某对下属分子公司进行控制的桥梁和纽带； 在拓展董事会职能的基础上，强化总经理在公司日常经营管理中的权威，解除高层决策中的扯皮、推诿和矛盾； 通过董事会运行机制的完善，建立起公司治理结构中的有效制衡与约束，使整个高层经营管理机制达到活而不乱的状态。四、董事会结构治理型董事会的关键，是要参与公司的重大经营决策。而某公司目前的董事会结构尚不具备足够的知识、技能、经验和信息来做出科学的决策，因此必须对现行的董事会组成进行改造，使董事会具备进行科学决策的能力和意愿。为达到这样的目的，项目建议

6、整合后的某董事会进行如下的人员改组：1、在一定程度上吸纳公司内部的高管人员加入董事会，以利用他们的业务知识、技能和信息来帮助董事会进行决策；2、在董事会中引入外部独立董事。独立董事的人选应该为熟悉某的管理现状，具有足够的社会知名度的专家、学者和行业内杰出人士；3、非独立的外部董事仍然由中科院国有资产管理公司外派；4、外部董事、独立董事和内部董事之间的比例大概控制在 4：2：4 左右；五、独立董事制度独立董事是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。设立独立董事的目的是为了弥补公司法人治理结构的缺陷。独立董事的独立性表现在三个方面：一是独立于大股东；二是独立于经营者；

7、三是独立于公司的利益相关者。他们与公司没有利益联系，可以客观、公正、独立地作出有关公司决策的判断。加之，独立董事都是具有特殊专长的战略经营管理专家和执行特殊职能的董事会成员。独立董事作为外部董事的这种特殊地位和作用，在董事会中能对内部董事起着监督和制衡作用，对完善公司法人治理结构，监督和约束公司的决策者和经营者，制约大股东的行为，最大限度地保护中小股东乃至整个公司利益起着关键作用。 根据我国公司法对监事会的组成和职权所作的规定，首先要避免监事会与独立董事之间事权和职责的重叠和冲突。独立董事职责的设定和角色定位，应考虑以下三点：一是监事会行使监督职能之后留下的未监督到的“死角” ；二是独立董事“

8、独立性”所承担的特殊职能；三是独立董事自身所具有的专长。据此，我们把独立董事的职责概括为以下几点：第一，鉴于我国国有公司股权高度集中，控股股东控制了股东大会，从而控制了董事会这一现实，独立董事的首要职责是对控股股东滥用控股权进行制衡，协助董事会维护所有股东利益，尤其是维护公众股东的权益，而不是少数大股东或某些集团的利益。第二，独立董事凭借其特有的专长和技能，为公司长远发展战略提出意见和建议。第三，通过主要由独立董事组成的审核委员会、提名委员会、报酬委员会等常设机构和非常设机构来履行以下职能：提出经理人员的候选人；评价董事会、经理人员的业绩；提出董事和经理人员的报酬方案；对公司关联交易的公开、公

9、平、公正性发表意见。第四，独立董事在监督经营者方面也要发挥重要作用，如可以通过独立聘请外部审计机构或咨询机构、聘请独立财务顾问，向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；检讨董事会和执行董事的表现，督促其恪尽职守等。以上职责都是公司监事会无法履行的。六、董事会的规模董事会中董事人数太多，对于董事会作用的发挥与公司的治理具有不良影响。首先表现在董事会规模太大会出现董事会成员之间沟通与协调的困难，再者是董事会成员会产生搭便车的动机。这两方面都影响公司的创新与效率。另一方面，董事会规模过小也不利于吸收各方面的专业意见。因此，董事会的规模应该具有一定的合理范围。根据一些专家对中国上市公司董事会的规模进行调查

10、，得出以下董事会规模频率分布表 4-1。表 4-1 董事会规模频率分布董事数 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19公司数 17 15 105 31 133 20 95 21 42 8 17 1 11 3 4从上表可知，我国上市公司总体上董事人数主要分布在 7-11 人之间，在此区间的公司数已经占到样本总数的 73.99%。鉴于某有限公司的实际情况，为保证董事会的有效运行，整个董事会的规模最好能控制在 911 人之间；七、治理型董事会的主要职责在治理型的治理结构下，董事会的职责不仅包括对股东权益具有重大直接影响的事项进行决策和对总经理的监控，同时还包括对

11、公司的重大战略、业务与管理决策进行监控，以及对副总经理进行适度的管理。因此，考虑某公司的实际状况，其治理型董事会的主要职责包括：1. 召集股东会，并向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3确定公司的使命、愿景、中长期战略目标和战略规划；4审议并决定公司的年度经营计划；5. 根据关键控制点，监控经营班子对公司战略的执行与落实，并对公司的战略与重大业务决策提出具有指导性的意见与建议；6. 确定公司股权结构变动的原则及方案，报股东大会审定；7审议并决定公司重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动；8. 制订公司的注册资本增减方案以及发行公司债券方案；9. 审议并决定公司的重大债权债务

12、处理方案及重大索赔事项； 10审议并决定年度综合预算方案与决算方案；11. 审议并决定重大的预算外开支；12. 审议年度财务报表与财务分析报告，报股东大会审定；13. 确定公司的年终利润分配方案与弥补亏损方案，并报股东大会审定； 14审议并决定设立、撤并、停业、终止下属分公司或子公司；15. 审议并决定公司的组织结构设计方案与组织运行方案；16审议并决定公司的人力资源开发与管理政策、价值评价与价值分配政策与方案；17. 审议并决定公司的企业文化建设方案；18. 审议并决定公司的重大市场与业务解决方案；19. 审议并决定董事会下设各专业委员会的功能、职责、人选；20决定公司总经理的聘用和解聘；根

13、据总经理提名，聘任或解聘副总经理；21审议公司总经理提出的重要报告（包括述职报告、战略执行报告、重大的市场报告、重大的组织与人事变动报告等） ；八、治理型董事会下总经理的主要职责在治理型的治理结构下，由于董事会直接干预公司的重大战略、业务与管理决策，同时对副总经理进行适度管理，因此，总经理职责中最终决策的权限相对减少，部分决策权被董事会所替代。考虑到某公司的管理实际状况，在治理型下的总经理的主要职责包括：1. 主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会的决议；2制订公司的使命、愿景、中长期战略目标和战略规划，报董事会审定；3. 制定并执行公司战略规划的具体执行方案；3制订公司的年度经营计划，报

14、董事会审定；组织执行并监控年度经营计划的落实；4制订公司的组织结构设计方案与组织运行方案，报董事会审定；5制订公司的人力资源开发与管理政策、价值评价与价值分配政策与方案，报董事会审定；6. 制订公司的企业文化建设方案，报董事会审定；7. 制订公司的重大市场与业务解决方案，报董事会审定；8制订公司重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动，报董事会审定；9制订年度综合预算、决算方案，报董事会审定；10、制订年度财务报表与财务分析报告，报董事会审议，股东大会审定；11. 制订公司重大债权债务的处理方案及重大索赔事项的解决方案，报董事会审定；12制订设立、撤并、停业、终止下属分公司或子公司

15、，报董事会审定；13.根据规定及时向董事会提交反映公司经营管理状况的报告（包括述职报告、战略执行报告、重大的市场报告、重大的组织与人事变动报告等） ；14.提名公司副总经理的人选，报董事会审批；15.聘任或解聘各部门负责人与员工；16.制订下属各部门负责人的考核与报酬方案，并对其进行考核，确定其年终分配；17.制订公司的基本管理制度。九、治理型董事会的约束机制1、主要约束机制 治理型董事会对公司经营班子的约束机制，不仅包括管理型董事会的两个方面，即掌握对总经理的聘任、解聘、考核与激励，对公司经营班子的年度经营成果进行审计；除此之外，还强调董事会能够对公司的重大战略、业务与管理决策进行有效的监控

16、，这需要通过两个方面的制度来实现：（1）采用“议决分离”的制度或强化专业委员会的辅助决策职能由于治理型董事会的核心职能不仅包括对总经理进行监控、约束与激励，而且还需要对公司的重大的战略、业务与管理事项进行决策。这就要求董事会具备充分的信息和多样化的专业与经验，来保证决策的科学性。在大公司中，常常通过建立若干专业委员会，吸纳公司的中高层管理者和外部专家来辅助董事会进行决策。但对于小公司而言，则往往用“议决分离” 的制度来代替专业委员会的功能。（2）建立和完善经营班子对董事会的信息汇报与披露制度在治理型的情况下，为了让董事会获得用于战略、业务与管理决策的充分信息，必须进一步建立和完善经营班子对董事

17、会的信息汇报机制。（3）规范化的分权与授权管理体系的建立在明确公司各经营管理要项的基础上，通过分权手册，明确界定董事会、总经理、副总经理之间的各类权限，建立起自上而下的有序分权体系，形成分层分类的决策机制。（4）目标与计划管理，流程导向管理以及专业职能部门的咨询与监控功能等一系列公司基础管理规范的逐步建立和完善。上述基础管理规范的建立和完善既是对上述各项约束机制的落实，同时又是提高整个公司管理规范化和科学化水平的保障。2、采用议决分离制度的原因在“建立专业委员会 ”与“采用议决分离制度”这两种解决董事会决策信息的方案中，项目组根据某的实际状况，建议采取后者，其原因如下：在完备的公司治理结构中，

18、应在董事会下设各专业委员会（如战略规划委员会、财经委员会、人力资源委员会等） ，协助董事会进行专业事项的审议与决策，提高董事会决策的科学性。专业委员会的人员主要来自于公司的经营班子、中层管理者与经验丰富的外部专家，以充分利用他们的经验、专业和信息，帮助董事会进行决策。但鉴于某公司目前的规模和管理水平，除了设立审计委员会和任免与报酬委员会外，不宜大量设置各种常设的专业委员会。在不设专业委员会的前提下，为保证董事会决策的科学性，可以考虑采用议决分离的制度，并扩大董事会的议事会议规模，让公司的中高层管理者参与董事会的讨论，但不参与董事会决策。3、议决分离制度的运行机制议决分离的董事会运行机制，具体而

19、言，包括如下要点： 仅由董事负责决策：董事会成员仅限少数的 9-11 人左右，他们负有对董事会的事项进行最终决策的职责与权限；根据公司法的规定，其决策的方式为投票决策方式。 在决策与讨论分离的前提下，扩大董事会规模：在对董事会审议决策的事项进行分类的基础上，将董事会会议进行分类，如分为战略规划类会议、财经类会议、人事类会议、外事类会议等。根据会议议题的不同，在董事会成员参与会议的基础上，扩大董事会会议规模，要求公司相关的中高层管理者参与会议，提供相关的信息，并提出意见与建议； 参与会议的非董事成员由董事长召集，人员不具固定性，不享有投票权。十、各专业委员会及专业会议1、审计委员会由于治理型董事

20、会不仅需要进行经营班子的业绩考核与任免，同时还要对公司的战略和业务进行监控，因此审计委员会不仅应该担负“以经营考核为核心的经济成果审计” ，还应将原来由公司内审部门执行的“ 以经营管理改进为核心的管理审计”的职能并入审计委员会。审计委员会由中科院国有资产管理公司委派相关人员组成，直接接受董事会的领导。审计委员会的主任可以由董事长兼任，也可以由董事长提名，董事会选举产生；鉴于某公司目前的状况，治理型董事会下的审计委员会的职责如下：（1）常规审计定期对公司财务收支、与财务收支相关的经济活动及其经济效益进行审计，提供审计报告，提交董事会； 定期开展公司资产管理及价值变动情况审计，提供审计报告，提交董

21、事会； 定期审查、评价会计基础工作和内控制度，提出意见，提交董事会；定期开展对下属分子公司、码头、气站经营效果的审计，撰写经营审计报告，提交主管副总、总经理及董事会；引进外部审计机构并配合其审计工作；按照公司有关审计制度，撰写当年审计工作的情况总结，提交董事会。（2）专项审计违规违纪审计：对有违纪、违规事件进行审查，提出审查意见，提交相关部门、总经理，并将重大的违规违纪审查结果提交董事会；年度经济成果审计：在每年年末和次年年初，都公司的整体运营的经济成果进行审计，并向董事会提交审计报告，作为对经营班子年度业绩考核的重要参考依据；离任审计：依照有关规定，开展经营管理人员（主要是公司的高管人员）的

22、离任审计，提供审计报告，后移交相关部门、总经理或董事会。2、任免与报酬委员会为了确保董事会能够有效地执行对经营班子的聘任、解聘、考核与激励职能，在董事会下设任免与报酬委员会，辅助董事会执行对经营班子的聘任、解聘、考核与激励等方面的决策事项。（1）任免与报酬委员会的组成：董事会从外部董事中选举产生；由董事会聘任的熟悉公司经营与管理状况的外部人力资源管理专家、财务管理专家；任免与报酬委员会的主任可以由董事长兼任，也可以由董事长提名，董事会选举产生；（2）任免与报酬委员会的主要职责：根据董事长的提名，对公司总经理人选进行审议；根据总经理的提名，对公司副总经理人选进行审议；根据董事会决议，执行对总经理

23、的聘任与解聘决议；根据总经理考核的 KPI 指标，收集、汇总、整理公司的年度业绩数据，并进行初步测算，提出总经理年度业绩考核结果的草案，报董事会审议与决定；根据董事会对总经理的年度业绩考核决议，提出总经理的年终分配方案，报董事会审议与决定。制订公司经营班子的继任计划，并对进行组织与实施。3、战略规划类会议战略规划类会议的议题主要包括：1公司的使命、愿景、中长期战略目标和战略规划；2. 公司的年度经营计划；3. 公司的战略规划与年度经营计划执行报告；4. 公司的重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动；5. 公司的重大市场与业务解决方案；6. 公司提交董事会的重要市场与业务报告；7下属分公司或子公司的设立、撤并、停业、终止方案；8. 公司经营班子的培养、选聘、解聘、考核与报酬方案；4、财经类会议财经类会议的主要议题包括：1、公司的重大投资项目及合资、兼并、收购等资产经营的项目与活动；2、公司的注册资本增减方案；3公司的年度综合预算、预算外开支方案；4. 公司的年度财务报表；5. 公司的年终利润分配方案；6. 公司重大债权的处理事项及重大索赔事项；（注意：在“ 投资项目及合资、兼并、收购 ”等议题上，战略规划类会议与财经