云天化：吉林云天化农业发展有限公司资产评估报告（2020）.PDF

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1、 北京亚超资产评估有限公北京亚超资产评估有限公司司 B e i j i n g Y a C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o.,L t d.本资产评估报告依据本资产评估报告依据中国资产评估准则中国资产评估准则编制编制 云南云天化股份有限公司云南云天化股份有限公司 拟拟转让股权转让股权涉及涉及 吉林云天化农业发展有限公司吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益股东权益价值价值 资产资产评估报告评估报告 北京亚超评报字（北京亚超评报字（2020）第第 A130 号号 (共共壹壹册，第册，第壹壹册册)二零二零年二零二零年五五月月十五十五日日 公司

2、地址：北京市海淀区复兴路公司地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦号天行建商务大厦 20 层层 2202 邮编：邮编：100036 电话：（电话：（010）51716863 资产评估报告资产评估报告目录目录 资产评估报告声明资产评估报告声明.1 资 产 评 估 报 告 摘 要资 产 评 估 报 告 摘 要.3 资 产 评 估 报 告 正 文资 产 评 估 报 告 正 文.16 一、绪言.16 二、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 16 三、评估目的.24 四、评估对象和评估范围.25 五、价值类型.42 六、评估基准日.43 七、评估依据.43 八

3、、评估方法.49 九、评估程序实施过程和情况.57 十、评估假设.59 十一、评估结论.63 十二、特别事项说明.65 十三、资产评估报告使用限制说明.76 十四、资产评估报告日.77 资 产 评 估 报 告 附 件资 产 评 估 报 告 附 件.78 云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告声明 北京亚超资产评估有限公司 第 1 页 资产评估报告资产评估报告声明声明 本资产评估报告是本公司接受云南云天化股份有限公司的委托，资产评估师根据中国资产评估准则的要求，在履行必要评估程序后，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的，由本公

4、司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下：一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论

5、，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告声明 北京亚超资产评估有限公司 第 2 页 六、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人

6、、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。九、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林

7、云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第 3 页 云南云天化股份有限公司云南云天化股份有限公司拟拟转让股权转让股权涉及涉及 吉林云天化农业发展有限公司吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益股东权益价值价值 资 产 评 估 报 告资 产 评 估 报 告 摘 要摘 要 北京亚超资产评估有限公司接受云南云天化股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求，本着独立、客观和公正的原则，执行必要的评估程序，对云南云天化股份有限公司拟转让股权事宜涉及的吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益在 2020 年 02 月

8、29 日市场价值进行了评估。一、一、评估目的评估目的 评估目的是为云南云天化股份有限公司拟转让股权事宜涉及的吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益提供价值参考依据。二、二、评估对象和评估范围评估对象和评估范围 评估对象是吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值，评估范围是吉林云天化农业发展有限公司申报经审计的全部资产和负债。三、三、价值类型：价值类型：市场价值。四、四、评估基准日：评估基准日：2020 年 02 月 29 日。五、五、评估方法：评估方法：收益法、市场法。六、六、评估结论评估结论 经综合分析最终选取收益法收益法评估结果作为最终评估结论。吉林云天化农业发展有限

9、公司 100.00%股东权益评估价值为云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第 4 页 32,601.07 万元（大写：万元（大写：叁亿贰仟陆佰零壹万零柒佰元正叁亿贰仟陆佰零壹万零柒佰元正），评估增值189.26 万元，增值率 0.58%。2019 年 11 月，吉林云天化农业发展有限公司与其股东吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订“回购协议”，由吉林云天化农业发展有限公司回购吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有吉林云天化农业发展有限公司 22.345%股权（股权回购对

10、价为 66,900.00 万元，已计入被评估单位长期应付款）。2018 年 6 月 15 日，被评估单位（目标公司）与股东云南云天化股份有限公司（简称“云天化股份”）、吉林省升华农业发展有限公司（简称“吉林升华”），吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（投资方）签订“增资协议”，其中，第 4.5 回购承诺：在投资方按本协议支付全部增资款的前提下，如自付款日（2018 年 11 月）起满 4 年，目标公司未完成“公司合格上市”，则现有股东按原持股比例（云天化股份持股 51%，吉林升华持股 49%）自付款日（2018年 11 月）起满 4 年之后逐步履行回购义务，云天化股份及吉林升华应

11、按照以下安排分 3 年回购投资方持有目标公司 7.515%的股权，回购价格计算方式为：“合计回购价格”=投资方实缴出资金额89,400万元22,500 万元=89,40089,40022,500 万元=22,500.00 万元。经委托人和被评估单位根据被评估单位近年经营状况和上市规定分析，被评估单位于 2022 年不可能上市。则云南云天化股份有限公司在期后履行上述回购义务后，持有吉林云天化农业发展有限公司股权为51.00%，回购义务对应的负债为 22,50051%=11,475.00 万元。云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要

12、 北京亚超资产评估有限公司 第 5 页 则，云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 51.00%股权评估价值，即 32,601.07 51.00%-11,475.00=5,151.55 万元（大写：万元（大写：伍仟伍仟壹佰伍拾壹万伍仟伍佰元正壹佰伍拾壹万伍仟伍佰元正）。本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。七、七、评估结论有效期评估结论有效期 评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自 2020 年 02 月 29 日至 2021 年 02 月 28 日。八、八、特别事项特别事项说明说明(一一)引用其

13、他机构出具报告结论的情况，并说明承担引用不当的相关责任；本次评估中，引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“XYZH/2020KMA10419”无保留意见的审计报告审定财务数据作为评估对象的账面价值，并承担引用不当的相关责任。(二)权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形；1.2019 年 12 月 27 日，被评估单位与上海浦东发展银行股份有限公司长春支行签订“YZ6101201988646001 号”权利质押合同，被评估单位以其拥有的上海浦东发展银行股份有限公司长春支行定期存款存单（存单编号：0000020，金额：2,000.00 万元）为其与上海浦东发展银行股份有限公司长春支行

14、签订的 开立银行承兑汇票业务协议（合同编号：CD61012019886460 号）提供质押担保。2.2020 年 2 月，被评估单位与中国银行股份有限公司长春东盛云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第 6 页 支行签订“22952020F2001”保证金质押总协议，被评估单位以其拥有的中国银行股份有限公司长春东盛支行 9,047.24 万元定期存款及云南云天化股份有限公司（“22952020D3002 号”最高额保证合同）为其与中国银行股份有限公司长春东盛支行签订的“22952020C1001、C1

15、002 号”电子商业承兑协议 提供质押担保。3.2019 年 11 月 20.日，被评估单位与中国农业发展银行长岭县支行（贷款人）签订“22072201-2019 年（长岭）字 0021 号”流动资金借款合同，借款金额 900.00 万元，借款期限：12 个月；借款利率：年利率 4.45%。上述借款由被评估单位与贷款人签订“22072201-2019年 长 岭（抵）字 第008号”、“FDDYHT20192207220010017 号”（浮动）抵押合同以被评估单位拥有的位于太平川基地南库区 28 号库内 11000 吨玉米及被评估单位 180.00 万元资金和位于太平川基地院内 19 号库房将

16、要形成的玉米作为抵押物取得。截至评估基准日，上述借款余额为：881.37 万元。4.2019 年 12 月 16 日，被评估单位与吉林银行股份有限公司长春一汽支行签订“吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2019 年循借字第 YTH023 号”循环借款合同，借款金额 10,000.00 万元，借款期限：12 个月；借款利率：年利率 5.003%。上述借款由担保人张生、陈会英与贷款人签订“吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2018 年最保字第 YTH002 号”最高额保证合同担保和被评估单位持有的4821.16 吨氧化铵作为质押物（质押合同编号：吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2019 年质字第

17、 YTH023 号）取得。截至评估基准日，云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第 7 页 上述借款余额为：10,000.00 万元。5.2019 年 12 月 17 日，被评估单位与吉林银行股份有限公司长春一汽支行签订“吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2019 年循借字第 YTH024 号”循环借款合同，借款金额 10,000.00 万元，借款期限：12 个月；借款利率：年利率 5.003%。上述借款由担保人张生、陈会英与贷款人签订“吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2018 年最保字第 YTH0

18、02 号”最高额保证合同担保和被评估单位持有的88326.34 吨化肥作为质押物（合同编号：吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2019 年质字第 YTH024 号）取得。截至评估基准日，上述借款余额为：10,000.00 万元。6.2019 年 6 月 28 日，被评估单位与中国进出口银行吉林省分行（贷款人）签订“2250015022019112059 号”循环借款合同，借款金额 24,200.00 万元，借款期限：12 个月；借款利率：年利率 4.785%。上述借款以吉林省信用担保投资集团有限公司（保证人）与贷款人签订“225001502219112059BZ01 号”保证合同担保取得；同时

19、被评估单位与保证人签订“JLDB-XMJC2019051-6573-2.4 号”抵押合同，被评估单位以其拥有的位于长岭县太平川镇房产和土地（总建筑面积 394,015.91 的共计 75 处房产及对应总面积 1,084,809.98 的 10 处土地）为保证人与贷款人签订保证合同提供抵押担保；被评估单位股东吉林省升华农业发展有限公司、吉林汇鑫天成投资有限 公 司、自 然 人 张 生、陈 会 英 与 保 证 人 签 订“JLDB-XMJC2019051-6573-3.4、4.4 号”保证合同，为保证人与云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评

20、估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第 8 页 贷款人签订保证合同提供担保。截至评估基准日，上述借款余额为：24,200.00 万元，抵押物详见（10）抵押资产明细表。7.2019 年 9 月，被评估单位向吉林银行股份有限公司长春一汽支行借款 5 笔共计 47,858.00 万元，借款期限：12 个月；借款利率：年利率 5.003%。上述借款由被评估单位与贷款人签订“吉林银行股份有限公司长春一汽支行2018年最抵字第YTH006号”最高额抵押合同，被评估单位以其拥有的位于长岭县太平川镇房产作为抵押物和担保人张生、陈会英与贷款人签订“吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2018 年最保字第 YT

21、H002 号”最高额保证合同担保取得。截至评估基准日，上述借款余额为：47,858.00 万元，抵押物详见（10）抵押资产明细表。8.2019 年 11 月 6 日，被评估单位与吉林银行股份有限公司长春一汽支行签订“吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2019 年循借字第 YTH018 号”循环借款合同，借款金额 16,088.00 万元，借款期限：12 个月；借款利率：年利率 5.003%。上述借款由被评估单位与贷款人签订“吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2018 年最抵字第YTH007 号”最高额抵押合同，被评估单位以其拥有的位于长岭县太平川镇房产作为抵押物和担保人张生、陈会英与贷款人签订

22、“吉林银行股份有限公司长春一汽支行2018年最保字第YTH002号”最高额保证合同 担保取得。截至评估基准日，上述借款余额为：16,088.00万元，抵押物详见（10）抵押资产明细表。9.2020 年 1 月 8 日，被评估单位与吉林银行股份有限公司长春云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第 9 页 一汽支行签订“吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2020 年公司借字第 YTH001 号”循环借款合同，借款金额 10,454.00 万元，借款期限：12 个月；借款利率：年利率 5.003%。上述借款

23、由吉林云天化农业发展有限公司与贷款人签订“吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2020 年公司最抵字第 YTH001 号”最高额抵押合同 和担保人张生、陈会英与贷款人签订“吉林银行股份有限公司长春一汽支行 2018年公司最保字第 YTH002 号”最高额保证合同取得。截至评估基准日，上述借款余额为：10,454.00 万元，抵押物详见（10）抵押资产明细表。10.抵押资产明细表 序号序号 权证编号权证编号 建筑物名称建筑物名称/土地位置土地位置 建筑面积建筑面积/面积面积（）（）1 吉（2018）长岭县不动产权第 0000826 号 铁西粮库 1#罩棚仓 7,061.62 2 吉（2018）长岭

24、县不动产权第 0000827 号 铁西粮库 2#罩棚仓 7,059.32 3 吉（2017）长岭县不动产权第 0000828 号 铁西粮库 3#罩棚仓 7,060.92 4 吉（2018）长岭县不动产权第 0007263 号 太平川 2#罩棚仓 8,273.88 5 吉（2018）长岭县不动产权第 0007265 号 太平川 6#罩棚仓 8,273.88 6 吉（2018）长岭县不动产权第 0007268 号 太平川 4#罩棚仓 8,273.88 7 吉（2018）长岭县不动产权第 0007264 号 太平川 7#罩棚仓 7,952.78 8 吉（2018）长岭县不动产权第 0007273 号

25、 太平川 8#罩棚仓 10,565.20 9 吉（2018）长岭县不动产权第 0007266 号 太平川 9#罩棚仓 2,949.38 10 吉（2018）长岭县不动产权第 0007275 号 太平川 10#罩棚仓 2,949.38 11 吉（2018）长岭县不动产权第 0007269 号 太平川 11#罩棚仓 6,773.05 12 吉（2018）长岭县不动产权第 0006969 号 办公用房 357.00 13 吉（2018）长岭县不动产权第 0006971 号 办公楼（检斤室）158.56 14 吉（2018）长岭县不动产权第 0006970 号 锅炉房 147.02 15 吉（2018

26、）长岭县不动产权第 0007039 号 办公室 160.00 16 吉（2018）长岭县不动产权第 0007040 号 检斤室 45.92 17 吉（2018）长岭县不动产权第 0007267 号 2015 年 13#罩棚仓 12,641.04 18 吉（2018）长岭县不动产权第 0007270 号 2015 年 5#罩棚仓 7,944.64 19 吉（2018）长岭县不动产权第 0007271 号 2015 年 12#罩棚仓 9,168.04 20 吉（2018）长岭县不动产权第 0007272 号 钾肥项目 2#成品库 7,344.00 21 吉（2018）长岭县不动产权第 000727

27、4 号 钾肥项目车间及配套库房 17,136.00 22 吉（2018）长岭县不动产权第 0007276 号 2015 年 3#罩棚仓 5,299.99 23 吉（2018）长岭县不动产权第 0007277 号 2015 年 1#罩棚仓 7,936.50 24 吉（2018）长岭县不动产权第 0007278 号 钾肥项目 1#成品库 9,864.50 25 长房权证太字第 11137 号 仓库（黄）6,221.70 26 长房权证太字第 11143 号 南塔锅炉房 156.37 27 长房权证太字第 11144 号 办公楼（库房）1,080.00 28 长房权证太字第 7516 号 检斤房（称

28、房）128.00 云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第 10 页 序号序号 权证编号权证编号 建筑物名称建筑物名称/土地位置土地位置 建筑面积建筑面积/面积面积（）（）29 长房权证太字第 9248 号 仓库（白）（车间）6,000.00 30 长房权证太字第 298 号 食堂（仓库）328.44 31 长房权证太字第 299 号 锅炉房 85.85 32 长房权证太字第 300 号 办公楼 801.42 33 长房权证太字第 12643 号 机修车间 1,176.12 34 长房权证太字第 12

29、644 号 物资材料库 1,314.63 35 长房权证太字第 12645 号 原料库 7,410.75 36 长房权证太字第 12646 号 除尘室 515.04 37 长房权证太字第 12647 号 尾洗房 192.34 38 长房权证太字第 12648 号 成品库 7,426.13 39 长房权证太字第 12649 号 袋皮库 2,475.38 40 长房权证太字第 12650 号 生产车间（办公楼）1,225.00 41 长房权证太字第 12653 号 生产车间（车间室）2,205.00 42 长房权证太字第 12654 号 除尘室 747.06 43 长房权证太字第 12655 号

30、锅炉房 327.03 44 长房权证太字第 12656 号 成品库 7,462.00 45 长房权证太字第 12657 号 配电室 123.25 46 长房权证太字第 12658 号 原料库 7,426.13 47 长房权证太字第 12659 号 生产车间 2,349.55 48 长房权证太字第 12660 号 车间办公楼 637.56 49 长房权证太字第 12661 号 配电间 199.95 50 长房权证太字第 12662 号 小办公楼 918.75 51 长房权证太字第 12663 号 平房仓 5,818.73 52 长房权证太字第 12664 号 铁路罩棚 83,692.70 53

31、长房权证太字第 12665 号 三车间 2,475.38 54 长房权证太字第 12666 号 配电间 217.98 55 长房权证太字第 12667 号 平房仓 5,818.73 56 长房权证太字第 12668 号 液压翻版 366.66 57 长房权证太字第 12669 号 干粮罩棚 1,715.00 58 长房权证太字第 12670 号 铁路值班室 128.52 59 长房权证太字第 12671 号 锅炉房、浴池（含续建）937.80 60 长房权证太字第 12672 号 宿舍楼 5,031.84 61 长房权证太字第 12673 号 办公楼 5,220.57 62 长房权证太字第 1

32、2674 号 南门卫 52.29 63 长房权证太字第 12675 号 北门卫 54.78 64 长房权证太字第 12676 号 地磅房 217.75 65 长房权证太字第 12677 号 西门卫 201.30 66 长房权证太字第 12679 号 烘干车间 551.91 67 长房权证太字第 12680 号 烘干车间（锅炉房）501.12 68 长房权证太字第 12681 号 干粮罩棚 1,896.23 69 长房权证太字第 12682 号 袋皮库 247.24 70 长房权证太字第 12683 号 住宅楼（家属楼）4,490.32 71 长房权证太字第 12684 号 叉车库 102.98

33、 72 长房权证太字第 12685 号 地磅房 217.75 73 长房权证太字第 15815 号 复混肥扩建库房 2#库 27,900.00 74 长房权证太字第 15816 号 复混肥扩建库房 1#库 23,805.00 75 长房权证太字第 15814 号 种子生产车间 2,062.53 76 长房权证太字第 15814 号 种子成品库 2,877.84 77 吉（2018）长岭县不动产权第 0007040 号 配电室 46.00 小计 390,978.90 1 吉（2017）长岭县不动产权第 000826-828 号 太平川镇铁路西侧 42,792.10 2 长国用（2012）第 12

34、0163 号 太平川镇四区四段 85,898.16 3 长国用（2012）第 120162 号 太平川镇四区四段 24,149.00 4 吉（2018）长岭县不动产权第 0007266、67、太平川镇五区二段 415,761.75 云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第 11 页 序号序号 权证编号权证编号 建筑物名称建筑物名称/土地位置土地位置 建筑面积建筑面积/面积面积（）（）72、73、75 号 5 长国用（2010）第 104036 号 长岭县太平川镇 139,507.38 6 吉（2018

35、）长岭县不动产权第 0007263-65、69-71、76、77 号 太平川镇五区二段 239,441.76 7 吉（2018）长岭县不动产权第 0007268、74、78 号 太平川镇五区二段 104,000.00 8 吉（2018）长岭县不动产权第 0006969 号 长岭县海青乡海青村 12,584.00 9 吉（2018）长岭县不动产权第 0006970、71 号 流水镇流水村长白路西侧 3,698.00 10 吉（2018）长岭县不动产权第 0007039、40 号 长岭县新安镇二里界村 16,977.83 小计 1,084,809.98 11.被评估单位全资子公司黑龙江云天化农业发

36、展有限公司分别于 2019 年、2020 年与吉林环城农村商业银行股份有限公司签订 质押合同，黑龙江云天化农业发展有限公司以其存放于吉林环城农村商业银行股份有限公司其他货币资金（总金额 25,404.50 万元）为其与吉林环城农村商业银行股份有限公司签订的银行承兑协议提供质押担保，质押合同、保证金金额、承兑协议如下：序号 质押合同编号 保证金金额（单位：万元）银行承兑协议 1 吉林环城农村商业银行 2019年质字第 0203 号 2,550.00 吉林环城农村商业银行 2019 年银承字第 0203 号 2 吉林环城农村商业银行 2019年质字第 0204 号 1,025.00 吉林环城农村商

37、业银行 2019 年银承字第 0204 号 3 吉林环城农村商业银行 2019年质字第 0101 号 5,846.00 吉林环城农村商业银行 2019 年银承字第 0207 号 4 吉林环城农村商业银行 2019年质字第 0107 号 4,008.00 吉林环城农村商业银行 2019 年银承字第 0209 号 5 吉林环城农村商业银行 2020年质字第 1001 号 4,509.50 吉林环城农村商业银行 2020 年银承字第 1001 号 6 吉林环城农村商业银行 2020年质字第 1002 号 7,466.00 吉林环城农村商业银行 2020 年质字第 1002 号 合计 25,404.5

38、0 12.截至评估基准日，纳入本次评估范围的少部分房屋建筑物均未取得房屋产权证，其面积以被评估单位提供的图纸等相关资料确认，未考虑该面积与最终取得房屋产权证面积可能存在的差异对评估结论的影响。未取得房屋产权证房屋明细如下：序号序号 权证编号权证编号 建筑物名称建筑物名称 用途用途 结构结构 建筑面积建筑面积 m m2 2 云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第 12 页 序号序号 权证编号权证编号 建筑物名称建筑物名称 用途用途 结构结构 建筑面积建筑面积 m m2 2 1 无 简易罩棚范家屯 1#

39、库 仓储 钢结构 3,648.90 2 无 厕所 厕所 砖混 12.50 3 无 办公室 办公室 砖混 750.80 4 无 仓库 仓库 砖混 362.67 5 无 变电室 变电室 砖混 132.77 6 无 地衡房 地衡房 砖混 115.00 7 无 厕所 厕所 砖木 14.40 8 无 油库 油库 砖混 42.75 9 无 门卫室 门卫室 砖混 44.90 10 无 种子楼后院公厕 厕所 砖混 1.00 11 无 高压变配电室 配电室 砖混 83.16 12 无 东门卫值班室 值班室 砖混 10.37 13 无 检斤室 检斤室 砖瓦 45.92 14 无 井房子 井房子 砖混 8.00 1

40、5 无 仓库 仓库 砖瓦 75.00 16 无 风机间 风机间 板式 26.60 17 无 化验室 化验室 砖瓦 40.00 18 无 检斤室 检斤室 砖瓦 24.00 19 无 办公室 办公室 砖瓦 24.00 20 无 门卫 门卫 砖瓦 12.00 21 无 墙外房 3 仓库 砖瓦 35.19 22 无 检斤房南 检斤房 混凝土 42.41 合计合计 5,552.34(三)法律、经济纠纷等未决事项；1.被评估单位全资子公司黑龙江云天化农业发展有限公司（案外异议人）于 2019 年 5 月 31 日向嫩江县人民法院提交“执行异议申请书”，请求事项：请求法院解除对异议人存储于嫩江县鑫合油脂有限

41、公司仓库内 2400 吨玉米的查封。事实与理由：贵院在执行（2019）黑 1121 民初 1932 号民事裁定书过程中，查封了嫩江县鑫合油脂有限公司仓库内 2400 吨玉米，因该玉米属于异议人所有，现异议人提出书面异议，请求贵院解除对上述玉米的查封。2018 年 4 月 1 日，异议人与嫩江县升华种植专业合作社联社（被异议人）签订农副产品采购合同，约定异议人向被异议人发起订单采购，由异议人预付粮款，被异议人在秋收后向异议人提供约定的粮食。2018 年 12 月 30云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司

42、 第 13 页 日，异议人与被异议人进行交接，被异议人将其租赁的嫩江县鑫合油脂有限公司仓库内的大豆 4667.285 吨、玉米 18297.305 吨全部交付给异议人，以履行合同。此后，上述粮食一直免费存放于嫩江县鑫合油脂有限公司仓库内。综上所述，贵院所查封的 2400 吨玉米并非被异议人所有，而属于异议人所有。贵院的查封现已影响异议人正常的生产经营，为此提出书面异议，请求法院立即解除对异议人财产的查封。黑龙江云天化农业发展有限公司于2019年将上述2400吨玉米销售，同时向嫩江县人民法院缴纳了 380.00 万元。截至评估基准日，黑龙江云天化农业发展有限公司尚未收到嫩江县人民法院关于上述“执

43、行异议申请书”反馈。本次评估中上述款项按账面值列示，未考虑该事项对评估结论的影响。2.被评估单位全资子公司黑龙江云天化农业发展有限公司于2019 年 12 月 6 日，因与杜鹏、讷河市峰收仓储中心、张国纪提供劳务者受害责任纠纷，收到黑龙江省讷河市人民法院民事判决书（2019）黑 0281 民初 2282 号），判决如下：黑龙江云天化农业发展有限公司（被告 1）于本判决生效后 7 日内赔偿原告（杜鹏）经济损失人民币 94,409.48 元；讷河市峰收仓储中心（被告 2）于本判决生效后 7 日内赔偿原告（杜鹏）经济损失人民币 94,409.48 元。黑龙江云天化农业发展有限公司于 2020 年 1

44、 月 9 日向黑龙江省齐齐哈尔市中级人民法院提起上诉，截止评估基准日，尚未开庭审理。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第 14 页(四)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系；2018 年 6 月 15 日，被评估单位（目标公司）与股东云南云天化股份有限公司（简称“云天化股份”）、吉林省升华农业发展有限公司（简称“吉林升华”），吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（投资方）签订“增资协议”，其中，第 4.5 回购承诺

45、：在投资方按本协议支付全部增资款的前提下，如自付款日（2018 年 11 月）起满 4 年，目标公司未完成“公司合格上市”，则现有股东按原持股比例（云天化股份持股 51%，吉林升华持股 49%）自付款日（2018年 11 月）起满 4 年之后逐步履行回购义务，云天化股份及吉林升华应按照以下安排分 3 年回购投资方持有目标公司 7.515%的股权，回购价格计算方式为：“合计回购价格”=投资方实缴出资金额89,400万元22,500 万元=89,40089,40022,500 万元=22,500.00 万元。经委托人和被评估单位根据被评估单位近年经营状况和上市规定分析，被评估单位于 2022 年不

46、可能上市。则云天化股份在期后履行上述回购义务后，持有被评估单位股权为 51.00%，回购义务对应的负债为22,50051%=11,475.00 万元。(五)其他需要说明的事项。2019 年 11 月，被评估单位与其股东吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订“回购协议”，由被评估单位回购吉林启迪现代农业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有被评估单位22.345%股权（股权回购对价为 66,900.00 万元，已计入被评估单位长云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告摘要 北京亚超资产评估有限公司 第 15 页 期应付款），

47、截至评估基准日，被评估单位尚未就上述股权比率变动进行工商变更手续。提请报告使用者关注上述事项可能提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的对评估结论、经济行为产生的影响影响，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件，并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。以以上上内容摘自内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。，应当阅读资产评估报告正文。云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告正文 北京亚超资产评估有限公

48、司 第 16 页 云南云天化股份有限公司云南云天化股份有限公司拟拟转让股权转让股权涉及涉及 吉林云天化农业发展有限公司吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益股东权益价值价值 资 产 评 估 报 告资 产 评 估 报 告 正 文正 文 北京亚超评报字（北京亚超评报字（2020）第第 A130 号号 一、一、绪言绪言 云南云天化股份有限公司云南云天化股份有限公司：北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对云南云天化股份有限公司拟转让股权事宜涉及的吉林云天化农业发展有限公司 35.

49、77%股东权益在 2020 年 02 月 29 日市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在评估基准日的价值进行评定估算，并发表专业意见。评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察核实，对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核，对法律权属关系进行了必要的关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估情况及评估结论报告如下：二、二、委托人、被评估单位和委托人、被评估单位和资产评估委托合同资产评估委托合同约定的其他约定的其他资产资产评估评估报告使用报告使用人人概况概况(

50、一一)委托人概况委托人概况 云南云天化股份有限公司拟转让股权涉及吉林云天化农业发展有限公司 35.77%股东权益价值资产评估报告正文 北京亚超资产评估有限公司 第 17 页 企业名称：云南云天化股份有限公司；统一社会信用代码：915300002919937260；类型：股份有限公司(中外合资、上市)；住所：云南省昆明市西山区滇池路 1417 号；法定代表人：段文瀚；注册资本：142767.493800 万元；成立日期：1997 年 07 月 02 日；营业期限：2000 年 11 月 28 日至长期；经营范围：化肥、化工原料、新材料、大量元素水溶肥料、建筑材料、矿物饲料、新能源的研发及产品的生