豪森股份：大连豪森设备制造股份有限公司2021年度及2022年上半年备考合并财务报表审阅报告.PDF

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1、 大连豪森设备制造股份大连豪森设备制造股份有限公司有限公司 备考合并财务报表审阅报告备考合并财务报表审阅报告 2021 年度和年度和 2022 年年 1-6 月月 大连豪森设备制造股份有限公司大连豪森设备制造股份有限公司 备考合并财务报表备考合并财务报表审阅报告审阅报告 （2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日止）目录 页次 一、审阅报告 1-2 二、备考合并财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-100 审阅报告 第 1 页 审阅审阅报告报告 信会师报字2022第 ZA15777 号 大连大连豪森设备制造股份有限公司豪森设备

2、制造股份有限公司全体股东：全体股东：我们审阅了后附的大连豪森设备制造股份有限公司(以下简称“豪森股份”)的备考合并财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6月 30 日备考合并资产负债表、2021 年度和 2022 年 1-6 月备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制备考合并财务报表(包括确定该编制基础对于在具体情况下编制备考合并财务报表的可接受性)是豪森股份管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。我们按照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅的规定执行了审阅业务。该准则

3、要求我们设计和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注二所述的编制基础编制。我们提醒备考合并财务报表使用者关注附注二对编制基础的说明。豪森股份管理层编制备考合并财务报表仅为豪森股份发行股份购买资产并募集配套资金向中国证券监督管理委员会及上海证券交易所提交申请文件之用，因此，备考合并财务报表可能不适用于其他用途。本报告仅供豪森股份为上述目的使用，未经本

4、所书面同意，本报告不得用于任何其他目的。本段内容不影响已发表的审阅结论。审阅报告 第 2 页（此页无正文）（此页无正文）立信会计师事务所立信会计师事务所 中国注册会计师：中国注册会计师：（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国注册会计师：中国中国上海上海 二二二二二二年年九九月月二十九二十九日日 大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 1 页 大连大连豪森设备制造股份有限公司豪森设备制造股份有限公司 备考备考合并合并资产负债表资产负债表（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为

5、人民币元）资产 附注五 2022.6.30 2021.12.31 流动资产：货币资金（一）405,778,932.10 258,611,134.97 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产（二）159,936,879.15 189,404,146.29 衍生金融资产 应收票据（三）29,655,254.00 41,686,291.88 应收账款（四）474,433,681.82 362,103,560.11 应收款项融资（五）69,950,580.21 97,816,005.50 预付款项（六）180,065,215.72 57,979,824.23 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金

6、其他应收款（七）34,583,502.92 26,935,562.44 买入返售金融资产 存货（八）1,677,703,959.39 1,540,153,183.36 合同资产（九）97,571,158.74 95,483,120.34 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产（十）23,910,223.57 14,801,340.16 流动资产合计流动资产合计 3,153,589,387.62 2,684,974,169.28 非流动资产：发放贷款和垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产（十一）385,263.61

7、 394,245.35 固定资产（十二）432,770,899.20 415,764,310.90 在建工程（十三）13,049,253.27 30,096,921.48 生产性生物资产 油气资产 使用权资产（十四）19,486,438.88 16,378,240.69 无形资产（十五）118,990,704.41 117,928,932.73 开发支出 商誉（十六）143,037,612.23 143,037,612.23 长期待摊费用（十七）586,830.83 297,029.72 递延所得税资产（十八）51,743,884.14 53,625,700.81 其他非流动资产（十九）6,0

8、10,570.00 335,400.00 非流动资产合计非流动资产合计 786,061,456.57 777,858,393.91 资产总计资产总计 3,939,650,844.19 3,462,832,563.19 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 2 页 大连大连豪森设备制造股份有限公司豪森设备制造股份有限公司 备考备考合并合并资产负债表（续）资产负债表（续）（除特别注明外，（除特别注明外，金额单位均为

9、人民币元金额单位均为人民币元）负债和所有者权益 附注五 2022.6.30 2021.12.31 流动负债：短期借款（二十）630,151,202.29 521,165,080.60 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据（二十一）158,622,059.33 83,848,275.46 应付账款（二十二）482,493,820.98 408,934,652.37 预收款项 合同负债（二十三）999,802,801.40 815,639,633.25 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬（二十四）33,522,800.2

10、1 33,937,035.27 应交税费（二十五）28,288,155.12 23,170,965.83 其他应付款（二十六）6,473,617.38 9,545,942.81 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债（二十七）74,620,657.12 36,032,286.04 其他流动负债（二十八）11,012,272.46 16,555,540.25 流动负债合计流动负债合计 2,424,987,386.29 1,948,829,411.88 非流动负债：保险合同准备金 长期借款（二十九）95,731,916.10 134,282,153.41 应付债券 其

11、中：优先股 永续债 租赁负债（三十）13,160,506.62 11,797,374.51 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债（三十一）2,237,635.97 2,174,245.72 递延收益（三十二）8,245,896.82 8,644,670.46 递延所得税负债（十八）5,018,248.42 7,600,934.69 其他非流动负债 非流动负债合计非流动负债合计 124,394,203.93 164,499,378.79 负债合计负债合计 2,549,381,590.22 2,113,328,790.67 所有者权益：归属于母公司所有者权益合计 1,372,615,043.86

12、 1,331,933,790.51 少数股东权益 17,654,210.11 17,569,982.01 所有者权益合计所有者权益合计 1,390,269,253.97 1,349,503,772.52 负债和所有者权益总计负债和所有者权益总计 3,939,650,844.19 3,462,832,563.19 后附备考合并财务报表附注为备考合并财务报表的组成部分。公司负责人：主管会计工作负责人：会计机构负责人：大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 3 页 大连豪森设备制造股份有限公司大连豪森设备制造股份有限公

13、司 备考备考合并合并利润表利润表（除特别注明外，金额单位均为人民币元）（除特别注明外，金额单位均为人民币元）项目 附注五 2022 年 1-6 月 2021 年度 一、营业总收入 873,896,266.06 1,341,946,517.42 其中：营业收入（三十三）873,896,266.06 1,341,946,517.42 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 824,440,969.89 1,246,137,651.83 其中：营业成本（三十三）662,610,521.01 986,525,642.04 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备

14、金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加（三十四）7,999,231.44 7,982,467.55 销售费用（三十五）16,363,649.90 33,303,650.32 管理费用（三十六）62,073,322.57 96,197,566.13 研发费用（三十七）54,743,463.12 92,330,437.70 财务费用（三十八）20,650,781.85 29,797,888.09 其中：利息费用 20,494,060.65 30,646,072.27 利息收入 931,329.88 2,050,054.89 加：其他收益（三十九）4,657,319.52 28,739,139.

15、39 投资收益（损失以“-”号填列）（四十）1,883,437.43 6,244,398.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“-”号填列）（四十一）-247,518.84 1,002,172.20 信用减值损失（损失以“-”号填列）（四十二）-9,151,807.99-37,936,282.97 资产减值损失（损失以“-”号填列）（四十三）-1,870,006.18-2,671,999.37 资产处置收益（损失以“-”号填列）（四十四）34,458.04-2

16、0,559.38 三、营业利润（亏损以“-”号填列）44,761,178.15 91,165,733.62 加：营业外收入（四十五）829,793.68 59,077.36 减：营业外支出（四十六）173,017.52 342,478.25 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）45,417,954.31 90,882,332.73 减：所得税费用（四十七）853,878.10 3,102,471.34 五、净利润（净亏损以“-”号填列）44,564,076.21 87,779,861.39 （一）按经营持续性分类 1持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）44,564,076.21 87,77

17、9,861.39 2终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）（二）按所有权归属分类 1归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）45,023,848.11 87,224,224.10 2少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-459,771.90 555,637.29 六、其他综合收益的税后净额 368,041.32 69,842.26 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 368,041.32 69,842.26 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1重新计量设定受益计划变动额 2权益法下不能转损益的其他综合收益 3其他权益工具投资公允价值变动 4企业自身信用风险公允价值变动 （二

18、）将重分类进损益的其他综合收益 368,041.32 69,842.26 1权益法下可转损益的其他综合收益 2其他债权投资公允价值变动 3金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4其他债权投资信用减值准备 5现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分）6外币财务报表折算差额 368,041.32 69,842.26 7其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 44,932,117.53 87,849,703.65 归属于母公司所有者的综合收益总额 45,391,889.43 87,294,066.36 归属于少数股东的综合收益总额 -459,771.90 555,637.

19、29 八、每股收益：（一）基本每股收益（元/股）（二）稀释每股收益（元/股）大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 4 页 大连大连豪森设备制造股份有限公司豪森设备制造股份有限公司 备考合并备考合并财务报表附注财务报表附注 （除特殊注明外，金额单位（除特殊注明外，金额单位均均为人民币元）为人民币元）一、一、纳入本次备考合并财务报表的公司基本情况纳入本次备考合并财务报表的公司基本情况(一一)购买主体购买主体公司概况公司概况 大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2002 年 9 月4 日经

20、大连市工商行政管理局登记设立。2019 年 10 月 16 日，公司根据发起人协议整体变更为股份有限公司。根据公司 2020 年第一次临时股东大会决议规定，并经中国证券监督管理委员会关于同意大连豪森设备制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复（证监许可20202391 号）核准，同意公司首次公开发行股票的注册申请，2020 年 11 月在上海证券交易所上市。所属行业为专用设备类。截至 2022 年 6 月 30 日止，本公司累计发行股本总数 12,800 万股，注册资本为 12,800 万元，注册地：中国辽宁省大连市，总部地址：中国辽宁省大连市。本公司主要经营活动为：工业控制系统、机电设备的

21、开发与制造；汽车装备的研发、设计、制造、技术咨询及技术服务；计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械零配件加工；国内一般贸易；房屋租赁；货物及技术进出口、代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）。本公司的实际控制人为董德熙先生、赵方灏先生、张继周先生。本备考合并财务报表业经公司董事会于 2022 年 9 月 29 日批准报出。(二二)拟购买资产的基本概况拟购买资产的基本概况 1、本次交易的具体方案本次交易的具体方案 本公司拟通过发行股份方式购买毛铁军、唐千军等 8 名交易对方持有的深圳市新浦自动化设备有限公司（以下简称“新浦自动化”）86.87%

22、的股权，本次交易完成后，新浦自动化将成为本公司的控股子公司。同时公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。2、拟购买资产的基本情况拟购买资产的基本情况 1）新浦自动化设立 新浦自动化由毛铁军、王智全、罗孝福和周吉财四位自然人共同出资，于 2012年 8 月 10 日在深圳市市场监督管理局登记设立。初始注册资本人民币 50 万元。业经深圳大公会计师事务所于 2012 年 8 月 9 日出具“深大公验字【2012】046 号”验资报告验证。大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 2022 年

23、 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 5 页 新浦自动化初始设立时，新浦自动化股东及股权结构如下 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）1 毛铁军 货币 150,000.00 150,000.00 30.00 2 周吉财 货币 250,000.00 250,000.00 50.00 3 王智全 货币 50,000.00 50,000.00 10.00 4 罗孝福 货币 50,000.00 50,000.00 10.00 合计 500,000.00 500,000.00 100.00 2）第一次股权转让 根据新浦自动化 2014 年 2 月 27 日

24、股东会决议和修改后的章程，2014 年 2 月 18 日，毛铁军和周吉财签署 股权转让协议书，周吉财将其持有新浦自动化 50%的股权转让给毛铁军，深圳联合产权交易所见证了股权转让协议书的签署，并出具了股权转让见证书（见证书编号 JZ20140218059）。本次股权转让于 2014 年 3 月 5 日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，新浦自动化股东及股权结构如下 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）1 毛铁军 货币 400,000.00 400,000.00 80.00 2 王智全 货币 50,000.00 50,000.00 10.00 3 罗孝福 货币 50,0

25、00.00 50,000.00 10.00 合计 500,000.00 500,000.00 100.00 3）第一次增资 根据新浦自动化 2014 年 3 月 19 日股东会决议和章程修正案，同意新浦自动化由注册资本人民币 50 万元增加至人民币 200 万元，股东出资和比例如下：毛铁军出资160 万元，占比 80%；罗孝福出资 20 万元，占比 10%；王智全出资 20 万元，占比10%。实缴注册资本仍为人民币 50 万元。本次增资于 2014 年 3 月 20 日完成工商变更登记。本次增资完成后，新浦自动化股东及股权结构如下 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）1

26、 毛铁军 货币 1,600,000.00 400,000.00 80.00 2 王智全 货币 200,000.00 50,000.00 10.00 3 罗孝福 货币 200,000.00 50,000.00 10.00 合计 2,000,000.00 500,000.00 100.00 大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 6 页 4）第二次股权转让 根据新浦自动化 2015 年 10 月 26 日股东会决议和修改后的章程，2015 年 10 月 26日，罗孝福、王智全与毛铁军、东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限

27、合伙）签署股权转让协议书，罗孝福将其持有新浦自动化 4.64%和 2.16%的股权分别转让给毛铁军和东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙），王智全将其持有新浦自动化 4.16%的股权转让给东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙），深圳联合产权交易所见证了 股权转让协议书 的签署，并出具了 股权转让见证书（见证书编号JZ2015100758、JZ2015100760）。本次股权转让于 2015 年 10 月 26 日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，新浦自动化股东及股权结构如下 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）1 毛铁军 货币 1,692,800.00 423,20

28、0.00 84.64 2 罗孝福 货币 64,000.00 16,000.00 3.20 3 王智全 货币 116,800.00 29,200.00 5.84 4 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）货币 126,400.00 31,600.00 6.32 合计 2,000,000.00 500,000.00 100.00 5）第三次股权转让 根据新浦自动化 2015 年 11 月 15 日股东会决议和修改后的章程，2015 年 11 月 17日，毛铁军与深圳市赢合科技股份有限公司签署股权转让协议书，毛铁军将其持有新浦自动化60%的股权以人民币6,000万元转让给深圳市赢合科技股份有限公司，

29、深圳联合产权交易所见证了股权转让协议书的签署，并出具了股权转让见证书（见证书编号 JZ2015110772）。本次股权转让于 2015 年 11 月 25 日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，新浦自动化股东及股权结构如下 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）1 毛铁军 货币 492,800.00 123,200.00 24.64 2 罗孝福 货币 64,000.00 16,000.00 3.20 3 王智全 货币 116,800.00 29,200.00 5.84 4 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）货币 126,400.00 31,600.00 6.32 5

30、 深圳市赢合科技股份有限公司 货币 1,200,000.00 300,000.00 60.00 合计 2,000,000.00 500,000.00 100.00 大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 7 页 6）第二次增资 根据新浦自动化 2016 年 4 月 25 日股东会决议和章程修正案，同意新浦自动化由注册资本人民币 200 万元增加至人民币 500 万元，毛铁军增加注册资本人民币 73.92万元，罗孝福增加注册资本人民币9.6万元，王智全增加注册资本人民币17.52万元，东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有

31、限合伙）增加注册资本人民币 18.96 万元，深圳市赢合科技股份有限公司增加注册资本人民币 180 万元。实缴注册资本仍为人民币50 万元。本次增资于 2016 年 5 月 3 日完成工商变更登记。本次增资完成后，新浦自动化股东及股权结构如下 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）1 毛铁军 货币 1,232,000.00 123,200.00 24.64 2 罗孝福 货币 160,000.00 16,000.00 3.20 3 王智全 货币 292,000.00 29,200.00 5.84 4 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）货币 316,000.00 31,6

32、00.00 6.32 5 深圳市赢合科技股份有限公司 货币 3,000,000.00 300,000.00 60.00 合计 5,000,000.00 500,000.00 100.00 7）第三次增资 根据新浦自动化 2017 年 5 月 8 日股东会决议和章程修正案，同意新浦自动化由注册资本人民币 500 万元增加至人民币 2,000 万元，各股东出资额及出资比例：毛铁军出资额为人民币 492.8 万元，罗孝福出资额为人民币 64 万元，王智全出资额为人民币 116.8 万元，东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）出资额为人民币 126.4 万元，深圳市赢合科技股份有限公司出资额为人民币

33、1,200 万元。实缴注册资本仍为人民币 50 万元。本次增资于 2017 年 5 月 12 日完成工商变更登记。本次增资完成后，新浦自动化股东及股权结构如下 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）1 毛铁军 货币 4,928,000.00 123,200.00 24.64 2 罗孝福 货币 640,000.00 16,000.00 3.20 3 王智全 货币 1,168,000.00 29,200.00 5.84 4 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）货币 1,264,000.00 31,600.00 6.32 大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 202

34、2 年 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 8 页 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）5 深圳市赢合科技股份有限公司 货币 12,000,000.00 300,000.00 60.00 合计 20,000,000.00 500,000.00 100.00 8）第四次股权转让 根据新浦自动化 2017 年 12 月 12 日股东会决议和修改后的章程，2017 年 12 月 12日，深圳市赢合科技股份有限公司与毛铁军、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）、何成健、唐千军和陈胤军签署股权转让协议书，深圳市赢合科技股份有限公司将其持有新浦自动化 15

35、%的股权以人民币 2,400 万元转让给毛铁军，将其持有新浦自动化 16.333%的股权以人民币 2,613.28 万元转让给何成健，将其持有新浦自动化 16.667%的股权以人民币 2,666.72 万元转让给深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙），将其持有新浦自动化 10%的股权以人民币 1,600 万元转让给唐千军，将其持有新浦自动化 2%的股权以人民币 320 万元转让给陈胤军。本次股权转让于2017 年 12 月 13 日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，新浦自动化股东及股权结构如下 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）1 毛铁军 货币 7,928,000

36、.00 198,200.00 39.64 2 罗孝福 货币 640,000.00 16,000.00 3.20 3 王智全 货币 1,168,000.00 29,200.00 5.84 4 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）货币 1,264,000.00 31,600.00 6.32 5 何成健 货币 3,266,600.00 81,665.00 16.33 6 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）货币 3,333,400.00 83,335.00 16.67 7 唐千军 货币 2,000,000.00 50,000.00 10.00 8 陈胤军 货币 400,000.00 10,000

37、.00 2.00 合计 20,000,000.00 500,000.00 100.00 9）第五次股权转让 根据新浦自动化 2019 年 7 月 5 日股东会决议和章程修正案，2019 年 7 月 5 日，陈胤军与马倩签署股权转让协议书，陈胤军将其持有新浦自动化 2%的股权以人民币 440 万元转让给马倩，本次股权转让于 2019 年 7 月 10 日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，新浦自动化股东及股权结构如下 大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 9 页 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出

38、资比例（%）1 毛铁军 货币 7,928,000.00 198,200.00 39.64 2 罗孝福 货币 640,000.00 16,000.00 3.20 3 王智全 货币 1,168,000.00 29,200.00 5.84 4 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）货币 1,264,000.00 31,600.00 6.32 5 何成健 货币 3,266,600.00 81,665.00 16.33 6 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）货币 3,333,400.00 83,335.00 16.67 7 唐千军 货币 2,000,000.00 50,000.00 10.00 8

39、马倩 货币 400,000.00 10,000.00 2.00 合计 20,000,000.00 500,000.00 100.00 10）第六次股权转让 根据公司 2021 年 11 月 22 日股东会决议和修改后的章程，2021 年 11 月 22 日，何成健与深圳市永城贰号投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议书，何成健将其持有公司 16.333%的股权以人民币 2,939.94 万元转让给深圳市永城贰号投资合伙企业（有限合伙）；马倩与东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议书，马倩将其持有公司 0.16%的股权以人民币 28.8 万元转让给东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有

40、限合伙）；唐千军与东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议书，唐千军将其持有公司 0.8%的股权以人民币 144 万元转让给东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）；深圳市永城贰号投资合伙企业（有限合伙）与东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议书，深圳市永城贰号投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司 2.64%的股权以人民币 475.2万元转让给东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）。本次股权转让于 2021 年 11月 23 日完成工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股东及股权结构如下 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）1 毛铁军 货币

41、7,928,000.00 198,200.00 39.64 2 罗孝福 货币 640,000.00 16,000.00 3.20 3 王智全 货币 1,168,000.00 29,200.00 5.84 4 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）货币 1,984,000.00 49,600.00 9.92 大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 10 页 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）5 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）货币 6,072,000.00 151,800.00 30

42、.36 6 唐千军 货币 1,840,000.00 46,000.00 9.20 7 马倩 货币 368,000.00 9,200.00 1.84 合计 20,000,000.00 500,000.00 100.00 11）第四次增资 根据公司 2021 年 12 月 7 日股东会决议和章程修正案，同意公司由注册资本人民币2,000 万元增加至人民币 2,488.3721 万元，由北京智科产业投资控股集团股份有限公司（以下简称北京智科）以人民币 5,000 万元的价格认购公司公司新增注册资本488.3721 万元。2021 年 11 月，北京智科与公司原股东签署了增资协议，2021 年12 月

43、 8 日，公司收到北京智科本次增资款。本次增资于 2021 年 12 月 8 日完成工商变更登记。本次增资完成后，公司股东及股权结构如下 序号 股东 出资方式 认缴出资额 实际出资额 出资比例（%）1 毛铁军 货币 7,928,000.00 198,200.00 31.86 2 罗孝福 货币 640,000.00 16,000.00 2.57 3 王智全 货币 1,168,000.00 29,200.00 4.69 4 东莞市瑞浦股权投资合伙企业（有限合伙）货币 1,984,000.00 49,600.00 7.97 5 深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）货币 6,072,000.00 1

44、51,800.00 24.40 6 唐千军 货币 1,840,000.00 46,000.00 7.39 7 马倩 货币 368,000.00 9,200.00 1.48 8 北京智科产业投资控股集团股份有限公司 货币 4,883,721.00 4,883,721.00 19.63 合计 24,883,721.00 5,383,721.00 100.00 新浦自动化的企业法人营业执照注册号：9144030005277362X1。所属行业为专用设备制造业。截至 2022 年 6 月 30 日止，新浦自动化注册资本人民币 2,488.3721 万元，注册地：广东省深圳市。新浦自动化的经营范围：一般

45、经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的技术开发、销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规禁止的项目大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 11 页 除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；自有房屋租赁。许可经营项目是：电池自动化生产设备及测试设备、非标机械设备、电源配件的生产。口罩机、劳动防护用品的研发设计、生产及销售。(三三)交易标的评估值及交易作价交易标的评估值及交易作价 本次交易价格为 23,238.

46、41 万元，以发行股份方式支付，本次发行股份购买资产的股份发行价格经除息调整后为 25.88 元/股，共计发行 8,979,288 股。根据大连豪森设备制造股份有限公司与毛铁军等交易对手关于深圳市新浦自动化设备有限公司100.00%股权之发行股份购买资产协议 及其补充协议的约定，本次交易价格以新浦自动化截至 2021 年 12 月 31 日止评估基准日评估结果为基础确定。二、二、备考合并备考合并财务报表的编制基础财务报表的编制基础(一一)备考合并财务报表的编制方法备考合并财务报表的编制方法 按照中国证券监督管理委员会（“证监会”）颁布的上市公司重大资产重组管理办法的要求，本公司为如附注一中所述

47、的交易向上海证券交易所及证监会进行申报之特殊目的编制本备考合并财务报表。本备考合并财务报表中，假设附注一中所述的交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，交易完成后的集团在本备考财务报表中合称“本备考主体”，即本备考合并财务报表主体。本备考合并财务报表以持续经营为基础，基于附注二（二）所述的各项假设编制。本备考合并财务报表包括 2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表、2021 年度和 2022 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。(二二)备考合并财务报表的编制假设备考合并财务报表的编制假设 本备考合并财务报表根据以下假设基

48、础编制：1、假设本次交易方案已获本公司股东大会批准，并已获相关政府部门及监管机构的批准并能顺利实施。2、假设本次交易已于 2020 年 1 月 1 日前完成，即自该日起本备考主体已持有新浦自动化 86.87%的股权，新浦自动化及其子公司纳入本备考主体合并范围。本公司以发行股份方式购买新浦自动化的 86.87%股权，本次交易各方确认标的资产的价格为 232,384,050.10 元。在编制本备考合并财务报表时，本公司购买资产支付对价 232,384,050.10 元列“长期股权投资”，其中向交易对方发行股份 8,979,288.00元列“股本”、发行溢价 223,404,762.10 元（不考虑

49、发行费用和税金）列“资本公积大连豪森设备制造股份有限公司 2021 年度和 2022 年 1-6 月 备考合并财务报表附注 备考合并财务报表附注 第 12 页 股本溢价”。本公司的实际控制人为一致行动人董德熙、赵方灏和张继周，新浦自动化的实际控制人为毛铁军，本公司及新浦自动化在合并前后均不受同一方或相同的多方最终控制，本次拟以发行股份的方式收购新浦自动化 86.87%股权，构成非同一控制下的企业合并。编制备考合并财务报表时，本次以发行股份方式购买新浦自动化的 86.87%股权交易对价 232,384,050.10 元作为合并成本，以新浦自动化 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产并考

50、虑万隆（上海）资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日按照资产基础法对新浦自动化的评估增值为可辨认净资产公允价值，合并成本大于合并中取得的新浦自动化可辨认净资产公允价值份额的差额确定为商誉。3、由本次交易事项而产生的费用、税务等影响未在本备考合并财务报表中反映。4、本备考合并财务报表依据本公司和新浦自动化 2021 年度和 2022 年 1-6 月财务报表编制。本公司的 2021 年度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字2022第 ZA12110 号审计报告，2022 年 1-6 月财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。新浦自动化的