公司治理与内部控制(86页PPT).pptx

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1、背景說明國國際際因因素素國國內內因因素素1997年至年至1999年年亞洲金融風暴亞洲金融風暴暴露亞洲國家暴露亞洲國家公司治理的嚴公司治理的嚴重缺失重缺失2000年年美國安隆公司破產、美國安隆公司破產、全錄、世界通訊等財全錄、世界通訊等財務醜聞務醜聞 先進國家也存在先進國家也存在公司治理問題公司治理問題 暴露我國暴露我國公司治理重要性公司治理重要性亞洲金融風暴後亞洲金融風暴後台灣爆發本土型金融台灣爆發本土型金融風暴，部分企業相繼風暴，部分企業相繼陷入經營危機陷入經營危機l安隆案省思-經營階層舞弊l營運轉型失利、財務操作失當l利用特殊目的個體（SPE）掩飾負債及虧損l衍生性金融商品交易資訊揭露不足

2、l發布不實業績資訊 國外案例國外案例l安隆案省思-公司治理制度未能落實l公司董監事對公司快速轉型所從事之一些複雜金融交易並不能及時充分了解，或僅流於形式上參與會議，使安隆公司治理機制、內部控制及內部稽核制度無法發揮監督功能l財務報表編製之會計處理未能反映公司實質財務狀況，如規避合併報表之編製、衍生性商品等資產負債表外項目揭露不足等 l安隆案省思-會計師審計失敗l會計師獨立性不足l會計師同時為客戶提供審計、管理諮詢及其他服務l會計師於事務所離職後，於該公司擔任要職l會計師查核技術問題l未能盡專業上應有之注意加強查核安隆公司藉SPE非常規安排各項交易及規避編製合併報表，且其查核技術亦未能有效提昇，

3、俾查核複雜之交易 l安隆案省思沙氏法案l安隆事件透露出美國對於公司治理制度等方面已呈現若干問題l因此，美國國會於2002年7月通過企業改革法案(The Sarbanes-Oxley Act of 2002)，以期防範類似案例再度發生 l安隆案省思沙氏法案規範之主軸l強化公司治理及透明度l財務報告製作的責任及透明度l會計師事務所及其審計人員的獨立性l行政機關的資源及職權l當年五大會計師事務所之首、為恩龍造假背書的安達信會計師事務所關門。l為恩龍抬轎的知名券商花旗美邦、瑞士信貸第一波士頓、摩根史坦利、高盛、貝爾斯登、摩根大通、雷曼兄弟、瑞銀、美銀集團等，都因做出不當投資建議，也遭到起訴；最後以14

4、億美元（折合新台幣476億）與美國司法部和解。l華爾街日報（Wall Street Journal）與美國商業周刊（Business Week）分別估算出恩龍案的直接損失高達四百億美元與將近九百億美元。紐約911事件的直接損失，據華盛頓郵報估計約100億美元。換句話說，僅僅一個恩龍案的損失，就相當於9個911恐怖攻擊事件，由此可見商業背信比恐怖攻擊更恐怖！我國案例我國案例l家族企業特性l我國家族企業色彩濃厚，由家族成員擔任公司負責人或管理階層之情形相當普遍，具有所有權與經營權重疊之特性。l此項特性雖使得管理階層在公司內之權威更加集中，有助貫徹命令之執行，但卻容易造成負責人獨斷，這樣的經營型態，

5、負責人如果經營決策不當，而董監事亦沒有足夠的制衡力量，則儘管股票已公開發行，資金也來自市場，所有權及經營權集中的現象，亦可能出現違反利益迴避之經營原則。l從過去國內發生財務危機之上市公司案例中，我們不難發現這些公司多數屬家族化經營的傳統產業，上市約五年就陸續發生財務業務困境，其過度封閉的董事成員，無法因應高度變遷的產業環境，亦未落實所有權與經營權分離原則，應為癥結之一。l交叉持股問題l過去我國公司法未禁止母子公司交叉持股，造成公司透過成立投資公司性質子公司，大量從市場買入母公司股票，藉此交叉持股的方式鞏固經營權。l透過集團內交叉持股穩定企業經營階層股權結構，公司間可以進行行銷技術或通路、生產技

6、術之交流或整合，抑或利用交叉持股達到資源整合、經濟規模效應以降低成本等正面利益。l但公司間可能基於犯意之動機，相互約定持股於市場不法炒作股價以獲取不當利益、美化財務報表或為圖利特定人之目的，表面上造成企業間相互投資而增加公司資本，虛增公司資本，或者透過交叉持股配合投資公司間相互之資金貸與或以背書保證等方式，擴大財務操作，猶如高度運用財務槓桿之效果，惟遇經濟不景氣，財務週轉不靈時，極易導致關係企業間經營不良之連鎖效應等負面情事。l國內企業董事的獨立性不足，以及同一法人指派不同代表人分別當選為董事及監察人，造成董事和監察人職權由同一法人行使，使監察人未能有效發揮監督之效果。為避免滋生弊端，民國九十

7、年新修訂之公司法已明定集團企業不得再有交叉持股行為。l不實授信 蠶食力華票31億 l運用無實際營業的人頭公司，向力華取得授信貸款或保證商業本票，以及要求其他營運不佳公司，購買力霸及嘉食化公司債後，始同意提供無擔保商業本票等，共掏走力華票券31億元。l以公司間的假買賣虛增營業額，製作表面風光的財務資料來取得授信額度，且一再提供續約展期。l力華票券高層主動對外招攬資金困窘的客戶宏中興等26家公司，表示他們可取得力華票券的授信，但須搭配購買力霸或嘉食化公司債；且集團為掩護違法作為，竟在授信審核表上的擔保品欄目上填無，嚴重損及力華票券對授信戶的擔保管理及正確性。l累計依此手法搭買的公司債數額達6億元，

8、使力華票券資金不法流入力霸集團；之後有些授信戶如領航服飾、中華公明生物科技公司等，均倒閉不知去向，又再損害力華票券利益。l掏空力霸嘉食化 近190億 l成立嘉莘等百餘家子公司，利用以子養母、母子假買賣的方式掏空兩公司近190億元，連看病、買衣服甚至繳稅等私人花費或貸款都用公款支付，此部份金額就達56億餘元，王又曾夫婦潛逃後，還曾打電話回力霸要薪水。王氏家族另利用兩公司及其子公司向銀行詐貸及展期獲利131億餘元，並涉內線交易獲利四千餘萬元。l以子公司名義向銀行貸款，以關係企業中華商銀股票為擔保抵押，但88年間嘉食化化纖部門出現嚴重虧損，力霸、嘉食化及中華商銀股價大跌，自每股廿元跌至五元以下，出現

9、擔保不足，須補差額。l王成立連南等卅九家子公司，由王令一、王金世英等親友擔任負責人，從事子母假交易，如中國力霸與子公司嘉莘間，實際上並無買賣，但以紙上作業方式，假造黃豆、玉米交易，並開立一百餘億不實發票；嘉食化也以紙上作業方式，向子公司購買五十餘億黃豆及玉米。l王又曾基金會明知力霸公司已無殘值，卻仍以基金會資金八千五百萬購買力霸公司債，套取現金供家族使用。l亞固花10億買黃豆l亞太固網寬頻為力霸集團的金雞母，從89年到95年底，共提供272的資金填補資金缺口，居集團五大犯罪區塊之冠。l五鬼搬運法：(一)亞太花近10億元，去購買集團中鼎森和宏森兩家子公司的黃豆，再將這天價的黃豆，轉售給集團內的紙

10、上公司。(二)藉由承租營業所和倉庫名義，要亞太固網付其他子公司押租金，再以利息抵付租金方式，共掏空近8億元；以投資名義，在無任何擔保或風險評估下，要亞太固網去購買集團內、紙上公司的私募公司債共101億元。(三)以轉投資名義分別匯入鼎森、宏森兩家子公司，再假藉購買關係企業股票、公司債，或預付貨款和借款名義，掏空前述57億元。(四)以短期借款方式，由集團紙上公司向亞太固網借款，目前尚有53億未還。(五)以預付款名義，由亞太固網支付鼎森、宏森公司約43億元。l亞太固網在89年間收足股款約657億元，扣掉給台灣鐵路管理局使用光纖網路補償費作價約90億元，總計還有五百餘億元的現金資本，遭王又曾挪用的款項

11、就占了一半多；掏空過程中，會計師單思達和郝麗麗，對亞太固網和力霸集團製作不實的財務簽證報告。l違法放貸 友聯被挖走47億 l涉嫌以偽造董事會議紀錄，買賣力霸山河等房產，違反授信規定，放款給人頭公司，以此方式掏空友聯約48億元。l88年1月，因力霸集團亟須資金週轉，因此，利用連恆等十家人頭公司購買桃園八德市力霸倫敦城房產。王友聯以9億元，向此十家人頭公司購買此房產，簽約10日內，即支付八成價款約7億餘元。此批房產因故無法過戶，以921震災無法完工為由，指示力霸主動要求解約，友聯因此將7億餘元列入應收帳款，但事後，僅收回3億餘元。l89年6月間，友聯產險向力霸公司、嘉食化公司分別以5億元購買位於台

12、北縣中和市力霸山河公寓，力霸公司以有產權爭議等理由，遲未辦理過戶。友聯一直沒有追討此筆款項，任由力霸公司展延還款期限六次，解約後，力霸僅還款四千多萬元，至全案爆發，還欠友聯一億餘元。l友聯產險違背授信相關規定，放款給南仁湖等17家人頭公司，及人頭趙顯連約35億餘元。l超貸、呆帳 中華銀失血110億 l王令僑與王令興兄弟開公司統包中華商銀發卡與處理不良債權業務，導致違法放貸與呆帳的總金額超過110億元。l經過比對力霸與嘉食化公司債購買戶與中華商銀授信資料後，發現力霸集團虛設的德台人頭公司不但以另家力長紙上公司所提出的力霸皇冠飯店做為擔保，在殘值不足的情形下，仍向中華商銀貸得7億5千萬元。l私設東

13、昇行銷公司，不但違法承攬中華商銀現金卡業務，降低發卡門檻，衍生61億巨額呆帳，至於卡債則委由王令興所開的翊康公司催收，最後再將不良債權賤賣給同樣由王令興主導的另家翊豐公司處理，導致中華商銀再虧損近四千萬元。l中華商銀也要求授信戶搭配購買力霸與嘉食化所發行公司債，非法貸給秋雨等14家公司41億元，力霸集團則因此獲利15億元。資訊經濟學資訊經濟學l資訊劣勢一方不能信任優勢一方，需有制衡機制l不完全資訊(代理問題)普遍存在l中古車市場l健康保險市場l股票市場l國內散戶比重偏高l解決方式l商譽(雙B)l產品保證(高品質才能保證，傳遞訊息）l設獨立董事/審計委員會(台積電-財務業務透明/自己能作別人學不

14、了，傳遞訊息)l有效的資訊需能區分不同特徵類型，使競爭者無法模仿，購買者得以區別l斬雞頭是沒用的資訊l站崗：愛情很難找到有效資訊（美麗？心地？金錢？或體力？）審計委員會財務稽核資訊透明化願意公開顯示正派邪門者意圖模仿，故有效資訊需使正派者作起來不費力，但邪門者模仿非常困難l公司治理有用否？l經濟學中的兩種教育理論l有用論：教育可累積人力資本（惠我良多）l無用論：無法改變能力（IQ,EQ天生）l雇主與員工間存在不完全資訊，有能力者願意受教育（磨鍊？），無能力者不願意受教育（太痛苦），故能力與教育程度相關（文憑主義？）l文憑對能力無用，但扮演傳遞資訊功能l如何評估公司治理l消除資訊不對稱的努力是否

15、足夠?l資訊公開透明l放棄資訊優勢l是否有加劇資訊不對稱的行為?l非常規交易/內線交易/交叉持股/高質借比率l低持股運用委託書掌握經營權(經營權所有權分離，董監持股成數規範）l董事會決策權與現金流量權不對稱(亞太固網)，易發生掏空背信(Morck,2006)台灣股權結構與董事會組成金融產業非金融業A：董事會組成：董事會組成最大股東成員擔任董事席位比(%)59.1862.69最大股東成員擔任監察席位比(%)57.4849.55董事規模（人數）11.807.13監察人規模（人數）3.292.57B：股權結構：股權結構最大股東控制權(%)24.9529.81最大股東現金流量權(%)17.1722.1

16、3控制權現金流量權偏離程度(%)7.787.68金字塔結構0.460.18交叉持股0.340.3320062006年諾貝爾和平獎年諾貝爾和平獎尤努斯尤努斯-鄉村銀行鄉村銀行-企業的社會責任企業的社會責任l孟加拉南部鄉下的喬布拉村，蘇菲亞向人借錢買原料製造竹板凳，然後把成品賣給借錢給她的人，但原料和成品的價格都是那個人訂定的，在付錢買原料後，蘇非亞就沒什麼錢撫養她的五口之家了。l依照傳統金融標準，窮人或許屬於延遲或危險一群，但鄉村銀行的誕生，就是為了證實這個為窮人發行共同基金的概念，仍提供了意義重大的機制和途徑，帶他們走出農村經濟、步入更有活力的企業領域，一個讓窮人可以擁有相當程度的企業股份的舞

17、台。窮人的存款不僅可以擴充儲蓄的基礎、拓展經濟投資能力，還能讓最貧窮的農村家庭搖身一變，成為參與國家經濟成長的利益關係人。l目前鄉村銀行已經涵蓋了孟加拉八六%的鄉村地區，超過七百萬名會員。鄉村銀行貸款餘額超過58億美元，為孟加拉最大銀行，九四股權屬於借款窮人。他們不稱窮人為借貸者，稱為會員，這是真正為窮人擁有的銀行。其據點遍布七萬兩千個村莊，每年協助五貸款人脫離貧窮輪迴，超過八成孟加拉貧窮家庭受惠。八年代後，尤努斯將鄉村銀行經驗輸出菲律賓、馬來西亞、中國等四十個國家，受惠窮人超過一億人。公司治理公司治理(corporate governance)之意涵之意涵l公司治理之概念一般泛指公司管理與監

18、控的方法l世界銀行l公司治理係指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化l中華公司治理協會公司治理是一種指導及管理的機制，以落實公司經營者責任為目的，藉由加強公司績效且兼顧其他利害關係人利益，以障股東權益 公司治理概念公司治理概念公司治理之目的建立共利價值公司治理之目的建立共利價值公司公司-共利價值共利價值其他利害關係人(員工、供應商、客戶、環境)經營管理者董事股東l推動健全公司治理之效益推動健全公司治理之效益l提升企業競爭力：提升企業競爭力：因應我國加入世界貿易組織（因應我國加入世界貿易組織（WTO），），且許且許多國內企業已朝國際化、大型化發展，採行優良的公司治理機制

19、，有多國內企業已朝國際化、大型化發展，採行優良的公司治理機制，有助強化國際競爭能力及應變能力助強化國際競爭能力及應變能力l創造共同利益：創造共同利益：獨立董事之設置，有助於股東、經營管理者、獨立董事之設置，有助於股東、經營管理者、董事及其他利害關係人共同利益之均衡及協調董事及其他利害關係人共同利益之均衡及協調l提升公司治理與國際接軌，並有利企業籌資：提升公司治理與國際接軌，並有利企業籌資：推動獨立推動獨立董事等制度有利於與世界各國制度接軌，並利於企業赴海外籌資，及董事等制度有利於與世界各國制度接軌，並利於企業赴海外籌資，及提升公司治理評比，吸引國際投資人資金來台投資提升公司治理評比，吸引國際投

20、資人資金來台投資l另麥肯錫另麥肯錫(McKinsey)顧問公司對投資法人所做之調顧問公司對投資法人所做之調查報告查報告(Investor Opinion Survey)指出，投資人願支指出，投資人願支付付20以上之溢酬以上之溢酬(premium)給公司治理良好之企業給公司治理良好之企業公司治理之基本原則公司治理之基本原則OECD(2004.4.22修正)我國公司治理實務守則確保有效率的公司治理架構保障股東權益及發揮其重要功能公平對待股東重視利害關係人之權益資訊揭露及透明性落實董事會之責任參酌OECD提出之公司治理原則:保障股東權益強化董事會職能發揮監察人功能尊重利害關係人權益提升資訊透明度整合

21、並強化公開發行公司資訊公開制度循序漸進推動獨立董事及審計委員會內部控制制度之建立及執行導入公司治導入公司治理創新制度理創新制度措施措施繼續強化公繼續強化公司治理制度司治理制度基礎工程基礎工程促進公司治理制度之國際化落實公司治理監督制度樹立公司治理之文化環境推推動動公公司司治治理理方方案案公公司司治治理理推推動動原原則則內部及外部機制併行漸進式推動導入自律機制順應國際化潮流及兼融國情實務基本原則及推動方案基本原則及推動方案公司治理三構面公司治理三構面(一一)內部控制：內部控制：企業自省企業自省自律自律(二二)法規遵循：法規遵循：主管機關訂定主管機關訂定 適當公司治理規範適當公司治理規範他律他律(

22、三三)市場力量：市場力量：股東行動主義股東行動主義第一構面：內部控制l內部控制制度之定義：內部控制制度之定義：l經理人設計經理人設計l董事會通過董事會通過l董事會、經理人及所有員工據以執行董事會、經理人及所有員工據以執行l目標：目標：l營運之效果及效率營運之效果及效率包括獲利包括獲利、績效及保障資產安全、績效及保障資產安全l財務報導之可靠性財務報導之可靠性 包括確保對外之財務報表係依照一包括確保對外之財務報表係依照一般公認會計原則編製，交易經適當核准等般公認會計原則編製，交易經適當核准等 l相關法令之遵循相關法令之遵循內部控制制度本內部控制制度本身不是結果，而身不是結果，而是達成結果的方是達成

23、結果的方法。法。內部控制制度-訂定l考量公司及子公司整體之營運活動，以書面訂定內部控制制度考量公司及子公司整體之營運活動，以書面訂定內部控制制度l子公司：依財務會計準則公報第子公司：依財務會計準則公報第5號及第號及第7號規定認定。號規定認定。l經董事會通過經董事會通過l應將董事異議意見連同內部控制制度送交各監察人應將董事異議意見連同內部控制制度送交各監察人l已設獨立董事者，應充分考量各獨立董事意見已設獨立董事者，應充分考量各獨立董事意見.並將其反對或保留意見並將其反對或保留意見列入董事會議事錄列入董事會議事錄 l設置審計委員會者，須經審計委員會全體成員設置審計委員會者，須經審計委員會全體成員1

24、/2以上同意，如未以上同意，如未經審計委員會全體成員經審計委員會全體成員1/2以上同意者，得由全體董事以上同意者，得由全體董事2/3以上同意以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。l應應隨時檢討隨時檢討，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保制度之設計及執，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保制度之設計及執行持續有效行持續有效內部控制制度-範疇 營營運運 財務財務報導報導 法令法令遵循遵循資訊與溝通資訊與溝通控制活動控制活動風險評估風險評估控制環境控制環境單單位位A單單位位B作作業業活活動動1作作業業活活動動2u內部稽核實施細則內部稽核實施

25、細則 u內部組織架構內部組織架構 u交易循環控制作業交易循環控制作業 u管理性控制作業管理性控制作業 u電腦化資訊處理作業電腦化資訊處理作業u對子公司之控制作業對子公司之控制作業u自行檢查作業自行檢查作業u相關人員違反內控之處罰相關人員違反內控之處罰 監督監督內部控制制度-組成要素(2)l內部控制制度之內部控制制度之5大組成要素：大組成要素：l控制環境控制環境：塑造組織文化、影響員工控制意識之綜合因素；包括：塑造組織文化、影響員工控制意識之綜合因素；包括：1.員工之操守、價值觀及能力員工之操守、價值觀及能力 2.董事會及經理人之管理哲學、經營風格董事會及經理人之管理哲學、經營風格 3.聘僱、訓

26、練、組織員工與指派權責之方式聘僱、訓練、組織員工與指派權責之方式 4.董事會及監察人之關注及指導董事會及監察人之關注及指導 l風險評估：辨認目標不能達成之內、外在因素，並評估其影風險評估：辨認目標不能達成之內、外在因素，並評估其影 響程度及可能性之過程。響程度及可能性之過程。l控制作業：用以確保企業成員確實執行管理階層指示之政策控制作業：用以確保企業成員確實執行管理階層指示之政策 及程序及程序，包括：核准、授，包括：核准、授 權、驗證、調節、覆權、驗證、調節、覆 盤點、記錄核對、職能分工、保障資產實體盤點、記錄核對、職能分工、保障資產實體 安全、安全、與計畫、預算或前期績效之比較等。與計畫、預

27、算或前期績效之比較等。內部控制制度-組成要素(3)l資訊及溝通：將有關資訊以適時有效之方法，予以蒐集及資訊及溝通：將有關資訊以適時有效之方法，予以蒐集及整理並傳遞給相關人士，使其有效履行責任整理並傳遞給相關人士，使其有效履行責任.l監督：對內部控制品質良窳與否進行評估的過程，分為營監督：對內部控制品質良窳與否進行評估的過程，分為營運過程中之例行監督，以及由內部稽核人員、監察人或董運過程中之例行監督，以及由內部稽核人員、監察人或董事會之個別評估。事會之個別評估。l公開發行公司於設計及執行，或自行檢查，或會計師受託專案審查公開發行公司於設計及執行，或自行檢查，或會計師受託專案審查公司內部控制制度時

28、，應綜合考量公司內部控制制度時，應綜合考量5項組成要素，其判斷項目除項組成要素，其判斷項目除主管機關所定者外，主管機關所定者外，依實際需要得自行增列必要之項目依實際需要得自行增列必要之項目。內部控制之目的內部控制之目的l內部控制之目的l消極：防弊。l加強內部控制的執行與稽核l積極：降低企業不合理的浪費，提高效率與競爭力，進而創造企業最大利潤的利器。l內部控制管理方針l公司管理當局應負主要的責任。l公司應如何執行自我檢查及聲明內部控制與內部稽核制度之有效性。l會計師應如何執行專案審查公司內部控制與內部稽核制度,暨其應出具各類報告意見型態之適用情況及內容等規定。l內部控制目標方向的轉變l從消極的防

29、弊轉為積極的興利。l從財會為主之內控擴大為整體營運之內控：l重視控制環境及風險評估。l專業知識的擴充。l熟悉整體營運策略及運作。內部稽核-定義l內部稽核之定義：內部稽核之定義：l公司內部設立之獨立監督機制公司內部設立之獨立監督機制.l目的：協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡目的：協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果效率量營運之效果效率，並提供改進意見並提供改進意見l確保內部控制制度持續有效確保內部控制制度持續有效l作為檢討修正內部控制制度之依據作為檢討修正內部控制制度之依據內部稽核-單位l隸屬於董事會隸屬於董事會l依公司規模依公司規模、業務情況、管理需

30、要，配置適任及適當人數之、業務情況、管理需要，配置適任及適當人數之專任專任內稽內稽人員人員l專任內稽人員適任條件由主管機關定之專任內稽人員適任條件由主管機關定之l稽核主管任免應經董事會通過稽核主管任免應經董事會通過l設置獨立董事者，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明設置獨立董事者，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明 l設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員設置審計委員會者，應經審計委員會全體成員1/2以上同意，如未經審計以上同意，如未經審計委員會全體成員委員會全體成員1/2以上同意者，得由全體董事以上同意者，得由全體董事2/3以上同意行之，並應以上同意行之

31、，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議於董事會議事錄載明審計委員會之決議內部稽核-人員資格條件l消極適任條件消極適任條件l不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑1年以上刑之宣告，服刑期滿年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾尚未逾2年者，或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾年者，或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾2年年者。者。l積極適任條件，具備下列條件之積極適任條件，具備下列條件之1l擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿2年以上年以上l於符合本會所定之聯合會計師事務所從事審計

32、工作滿於符合本會所定之聯合會計師事務所從事審計工作滿2年以上年以上l具有公開發行公司之業務工作經驗滿具有公開發行公司之業務工作經驗滿3年以上年以上l具有電腦程式設計師或系統分析師等專業工作經驗滿具有電腦程式設計師或系統分析師等專業工作經驗滿3年以上年以上l取得會計師考試及格證書或取得國際內部稽核師協會所核發之國際內部稽取得會計師考試及格證書或取得國際內部稽核師協會所核發之國際內部稽核師證書核師證書內部稽核-作業(1)l訂定內部稽核實施細則訂定內部稽核實施細則l對內部控制制度進行檢查，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度與其對各項營對內部控制制度進行檢查，以衡量現行政策、程序之有效性及遵循程度

33、與其對各項營運活動之影響運活動之影響l 釐定稽核項目、時間、程序及方法釐定稽核項目、時間、程序及方法 l依依風險評估風險評估結果擬訂年度稽核計畫，結果擬訂年度稽核計畫，包括每月應稽核之項目，年度稽包括每月應稽核之項目，年度稽核計畫並應確實執行核計畫並應確實執行l風險評估步驟：風險評估步驟：l考量公司之整體經營環境、交易型態、組織、人員與系統現況，評估各項潛在風險的影考量公司之整體經營環境、交易型態、組織、人員與系統現況，評估各項潛在風險的影響程度。響程度。l瞭解受查公司、各事業單位、部門或流程之目標，並辨識各項可能影響目標達成的風險瞭解受查公司、各事業單位、部門或流程之目標，並辨識各項可能影響

34、目標達成的風險(含舞弊含舞弊風險風險)。l依風險評估結果決定年度的稽核範圍依風險評估結果決定年度的稽核範圍(風險較高部份風險較高部份)、排程及資源投入的多寡。、排程及資源投入的多寡。l年度稽核計畫應經董事會通過；修正時，亦同年度稽核計畫應經董事會通過；修正時，亦同 l應充分考量各獨立董事之意見，並將其意見列入董事會紀錄。應充分考量各獨立董事之意見，並將其意見列入董事會紀錄。內部稽核-作業(2)l必要稽核項目：必要稽核項目：l取得或處分資產取得或處分資產l從事衍生性商品交易：按月稽核從事衍生性商品交易：按月稽核l資金貸與他人：至少每季稽核資金貸與他人：至少每季稽核1次次l為他人背書或提供保證：至

35、少每季稽核為他人背書或提供保證：至少每季稽核1次次l關係人交易之管理關係人交易之管理l對子公司之監督與管理對子公司之監督與管理l資通安全檢查資通安全檢查l銷售及收款循環銷售及收款循環l採購及付款循環採購及付款循環l董事會議事運作之管理董事會議事運作之管理(96.07.17法規修正新增法規修正新增)內部稽核-作業(3)l稽核報告及追蹤報告：稽核報告及追蹤報告：l內容：內容：l對於檢查所發現之缺失及異常事項對於檢查所發現之缺失及異常事項包括主管機關檢查所發現、內包括主管機關檢查所發現、內部稽核作業所發現、內部控制制度聲明書所列、自行檢查及會計師專案部稽核作業所發現、內部控制制度聲明書所列、自行檢查

36、及會計師專案審查所發現之各項缺失審查所發現之各項缺失，應揭露於稽核報告，應揭露於稽核報告l陳核陳核l追蹤追蹤l稽核報告於稽核項目完成之次月底前交付各監察人查閱稽核報告於稽核項目完成之次月底前交付各監察人查閱l追蹤報告於追蹤項目完成之次月底前交付各監察人查閱追蹤報告於追蹤項目完成之次月底前交付各監察人查閱內部稽核-作業(4)l內部稽核人員發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立內部稽核人員發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核即作成報告陳核，並通知各監察人，並通知各監察人.l設有獨立董事或審計委員會者，應一併交付或通知設有獨立董事或審計委員會者，應一併交付或通知l稽核

37、報告應至少保存稽核報告應至少保存5年，工作底稿及相關資料應至少保存年，工作底稿及相關資料應至少保存5 年年(96.07.17法規修正法規修正)。l應就稽核人員檢查所發現缺失、異常事項及改善情形，列為各應就稽核人員檢查所發現缺失、異常事項及改善情形，列為各部門績效考核之重要項目部門績效考核之重要項目內部稽核-人員進修規定l進修規定進修規定l內部稽核人員應持續進修內部稽核人員應持續進修l進修機構進修機構：主管機關認定之訓練機構所舉辦、政府機構所舉辦、在大：主管機關認定之訓練機構所舉辦、政府機構所舉辦、在大學以上研習並可取得學分或結業證明學以上研習並可取得學分或結業證明l進修課程：各項專業課程、電腦

38、稽核、法律常識進修課程：各項專業課程、電腦稽核、法律常識l進修時數進修時數l新進人員：擔任稽核工作之日起半年內，參加新進人員：擔任稽核工作之日起半年內，參加12小時以上小時以上l在職人員：每年至少在職人員：每年至少6小時以上小時以上會計師專案審查l專案審查之目的專案審查之目的l使公司之利害關係人瞭解公司內部控制設計及執行是否有效使公司之利害關係人瞭解公司內部控制設計及執行是否有效l會計師資格條件會計師資格條件l符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則資格條件之符合會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則資格條件之會計師會計師2人人以上共同審查簽證以上共同審查簽證l專案審查之範圍

39、及期間專案審查之範圍及期間l審查範圍：以受查公司與審查範圍：以受查公司與財務報導及保障資產安全財務報導及保障資產安全有關之內控為審有關之內控為審查範圍。查範圍。l涵蓋期間：除主管機關依證交法涵蓋期間：除主管機關依證交法38條之條之1指定者外，應與受查公司內控聲指定者外，應與受查公司內控聲明書所涵蓋之期間一致。明書所涵蓋之期間一致。我國公司治理之法規架構我國公司治理之法規架構l公司法公司法主要規範公司實質上之運作，例如對主要規範公司實質上之運作，例如對董監事運作之規範董監事運作之規範l證券交易法證券交易法特別就企業資訊揭露方面作規範。特別就企業資訊揭露方面作規範。但因實務要求加強公開發行公司監理

40、，逐漸增加但因實務要求加強公開發行公司監理，逐漸增加對公司實質運作之規範。對公司實質運作之規範。l證交所及櫃檯買賣中心證交所及櫃檯買賣中心藉由與上市藉由與上市(櫃櫃)公司間公司間之契約關係，要求上市之契約關係，要求上市(櫃櫃)公司建立良好之公司治公司建立良好之公司治理制度，以保障利害關係人之權益理制度，以保障利害關係人之權益第二構面：法規遵循配合公司治理修法情形配合公司治理修法情形一、公司法一、公司法94年年6月月22日修正公布日修正公布修正重點：修正重點：(一一)賦予股東提案權：為使股東有參與公司經營之機會，爰參考外國立賦予股東提案權：為使股東有參與公司經營之機會，爰參考外國立法例賦予股東提

41、案權，持有法例賦予股東提案權，持有1%以上股份之股東，得以書面向公司以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案提出股東常會議案。(172之之1)(二二)建立通訊投票制度：在現代電子科技進步之環境下，允許股東以書面或建立通訊投票制度：在現代電子科技進步之環境下，允許股東以書面或電子方式直接行使表決權，鼓勵股東參與公司之經營電子方式直接行使表決權，鼓勵股東參與公司之經營。(177之之1)(三三)從屬公司表決權限制：為進一步防止公司利用建立從屬公司之控股結構從屬公司表決權限制：為進一步防止公司利用建立從屬公司之控股結構以持有公司自己之股份而生流弊，爰限制其表決權之行使以持有公司自己之股份而生流弊

42、，爰限制其表決權之行使。(179)(四四)建立董監事提名制度：為健全公司經營體質，保護投資大眾權益，建立董監事提名制度：為健全公司經營體質，保護投資大眾權益，公開發行股票之公司董事、監察人選舉，得採候選人提名制度，公開發行股票之公司董事、監察人選舉，得採候選人提名制度，由股東就董事、監察人候選人名單中進行選任，且持有由股東就董事、監察人候選人名單中進行選任，且持有1%以上以上股份之股東得以書面向公司提出候選人名單股份之股東得以書面向公司提出候選人名單。(192之之1)二、證券交易法二、證券交易法95年年1月月11日修正公布日修正公布(一一)本次修正重點：推動公司治理法制化、擴大證券商本次修正重

43、點：推動公司治理法制化、擴大證券商業務、與外國簽訂資訊合作協定及加強防制證券不業務、與外國簽訂資訊合作協定及加強防制證券不法行為等各項金融改革事宜。法行為等各項金融改革事宜。(二二)在健全公司治理方面之修正重點：在健全公司治理方面之修正重點：1.引進獨立董事及審計委員會制引進獨立董事及審計委員會制2.加強董事及監察人之獨立性，強化董事會之職能加強董事及監察人之獨立性，強化董事會之職能 3.加強經營者對於財務報告編製不實之責任加強經營者對於財務報告編製不實之責任 4.落實專業人員之責任落實專業人員之責任第第14條條(一一)參酌美國沙氏法之規定，規範董事長、參酌美國沙氏法之規定，規範董事長、總經理

44、及會計主管應出具財務報告內總經理及會計主管應出具財務報告內容無虛偽或隱匿之聲明，以明確其責容無虛偽或隱匿之聲明，以明確其責任。任。(二二)考量會計主管之能力及操守攸關財務考量會計主管之能力及操守攸關財務報告之品質與可靠性，爰授權主管機報告之品質與可靠性，爰授權主管機關訂定會計主管之資格條件及持續進關訂定會計主管之資格條件及持續進修等應辦理事項。修等應辦理事項。第第14條之條之2(一一)公司得依章程規定設置獨立董事。主管機關應視公司公司得依章程規定設置獨立董事。主管機關應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況要求其規模、股東結構、業務性質及其他必要情況要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，

45、且不得少於董設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之事席次五分之。(二二)規範獨立董事消極資格；另獨立董事應具備之專業知規範獨立董事消極資格；另獨立董事應具備之專業知識、持股與兼職限制，及其他有關獨立董事資格之識、持股與兼職限制，及其他有關獨立董事資格之事項，授權主管機關定之。事項，授權主管機關定之。(三三)排除公司法第一百九十七條有關董事持股轉讓超過二分之排除公司法第一百九十七條有關董事持股轉讓超過二分之一時當然解任之規定。一時當然解任之規定。(四四)明訂獨立董事解任時，公司應予補選之相關事宜。明訂獨立董事解任時，公司應予補選之相關事宜。95年年3月月28日金管證一字第日金管

46、證一字第0950001616號公開發行公號公開發行公司應設置獨立董事適用範圍函令司應設置獨立董事適用範圍函令l衡酌現階段企業實務狀況及影響層面，以公開發行之金融事衡酌現階段企業實務狀況及影響層面，以公開發行之金融事業（含金控公司、銀行、票券、保險及上市櫃或金控公司子業（含金控公司、銀行、票券、保險及上市櫃或金控公司子公司之綜合證券商）及資本額公司之綜合證券商）及資本額500億元以上非屬金融業之上市櫃億元以上非屬金融業之上市櫃公司，為優先強制設置獨立董事之對象。公司，為優先強制設置獨立董事之對象。l自自96年年1月月1日修正條文施行後或現任董事或監察人任期屆滿時，日修正條文施行後或現任董事或監察

47、人任期屆滿時，始開始適用。若公司董事係於始開始適用。若公司董事係於96年全面改選，則公司應於年全面改選，則公司應於95年股年股東會東會(亦可於亦可於96年股東常會前召開臨時股東會辦理年股東常會前召開臨時股東會辦理)修改公司章程事修改公司章程事宜排入股東會議程。宜排入股東會議程。公開發行公司獨立董事設置及應遵循事公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法項辦法l獨立董事之提名方式：獨立董事之提名方式：1.公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法公開發行公司獨立董事選舉，應依公司法192之之1規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應規定採候選人提名制度，並載明於章程，股東應就獨立董事候選人名單中選任之

48、。就獨立董事候選人名單中選任之。公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法l獨立董事之提名方式（續）：獨立董事之提名方式（續）：2.公開發行公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單，公開發行公司得以下列方式提出獨立董事候選人名單，經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請經董事會評估其符合獨立董事所應具備條件後，送請股東會選任之：股東會選任之：(1)持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過面向公司提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額

49、。獨立董事應選名額。(2)由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨由董事會提出獨立董事候選人名單，提名人數不得超過獨立董事應選名額。立董事應選名額。(3)其他經主管機關規定之方式。其他經主管機關規定之方式。3.公開發行公司之董事選舉，應依公司法第一百九十八公開發行公司之董事選舉，應依公司法第一百九十八條規定辦理，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，條規定辦理，獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。分別計算當選名額。公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法l金融控股公司持有發行全部股份之子公司、政府或法人股東金融控股公司持有發行全

50、部股份之子公司、政府或法人股東1人所組織之人所組織之股份有限公司，其獨立董事得依公司法第股份有限公司，其獨立董事得依公司法第128條之條之1規定由金融控股規定由金融控股公司、政府或法人股東指派之，惟仍應符合獨立董事資格條件規定。公司、政府或法人股東指派之，惟仍應符合獨立董事資格條件規定。l獨立董事於任期中解任時，不得變更其身分為非獨立董事。非獨立獨立董事於任期中解任時，不得變更其身分為非獨立董事。非獨立董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。董事者，於任期中亦不得逕行轉任為獨立董事。l依本法設置獨立董事之公司，董事會設有常務董事者，常務董依本法設置獨立董事之公司，董事會設有常務董事者，常務董