2023年公司概论复习资料春考.doc

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1、公司概论一、判断正误“内部人控制”是指公司事实上有掌控股权的少数股东所控制。（）19世纪末，信用制度的发展和市场竞争的剧烈这两个因素强烈刺激了欧美各国在公司规模和数量上的急剧发展。（） 财产混合是指公司与其成员之间或其他公司之间没有严格的区别。（）财产权分离的高级形式是所有权与经营权的分离。（）产权清楚事实上是指产权在经济上的清楚。（）产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。（）产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权的性质，因而产权就是所有权（）产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。（）纯粹控股公司自身不从事生产经营活动。（） 董事长是由持有多数股份的股东选举产生的。（） 法人产权

2、包含收益权的内容，经营权不仅包含收益权的内容，还包含处置权的内容。（）法人治理结构就是过去所习惯使用的公司领到体制的概念。（）法院在破产清算程序中假如发现债务人有挽救的希望，即可以自行启动重整程序。（）凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司。涉及中外合资公司、中外合作经营公司和外商独资公司。（） 个人股或个人股为主的公司容易被收购或接管。（）公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。（）公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。（）公司的法人财产既涉及股本及其增值部分，也涉及负债所形成的财产。（）公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数。（）公司发展的产业

3、顺序依次为贸易、制造业、金融保险业、交通运送业。（）公司法调整的对象只能是公司，而不是其他公司组织形式。（）公司法拟定了公司的行为准则，并没有拟定发起人、股东、董事、监事、经理的行为规则。（）公司法人人格独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。（）公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。（）公司法是一种实体法与程序法相结合的法律。（）公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。（）公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。（）公司就是公司，公司就是公司。（）公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。（）公司设立时出资者出资形成的财产

4、不属于公司的法人财产。（）公司是由两个以上的股东出资设立的公司，因而合作公司也是公司。（）公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超过其股份出资额的义务。（）公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。（）股东权益与公司的净资产两者数额相等。（）股份公司产生和发展的产业顺序表白，一个国家的经济起飞是从第三产业开始的。（）股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。（）股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。（）股份有限公司采用发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（）股份有限公司的董事必须是股东。（）股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司

5、，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。（）股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。（）股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，市场价格等于其内在价值。（）股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比，二是银行的利率，它与股价成正比。（）股票有限公司必须由全体股东制定公司章程。（）股息和红利都必须从公司的赚钱中发放。（）国有独资公司既可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。（）国有独自公司对总经理的激励主体是国有资产管理部门。（）国有公司改革的历程告诉我们，改革的主线出路就是要转换国有公司的经营机制。（）国有公司改建为股份有限公司的，采用募集设立方式，发

6、起人可以少于五人。（）国有资产控股公司经营者的期股，每年所获红利应一方面用于归还因购买期股的赊帐和贴息、低息贷款部分。（） 计划经济体制下的工厂制度是法人公司。（）建立现代公司制度就是要把各种类型的公司改组为公司。（）金融时报指数是由华尔街日报编制和公布的。（）经营者的效益年薪是指经营者年度应得到的与公司经营状况挂钩的经营风险收入。（） 母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。（）母公司和子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。（）母公司可以依靠行政命令控制子公司。（）母公司与子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的，母公司通过行使股权而不是依靠行政命令控制于公司。（） 期股

7、激励合用于上市公司。（）公司集团内部的管理关系涉及两个层次，即法定关系和章程关系。在法定关系中，母子公司的关系是集团中最基本的关系。（）公司集团内部的管理关系涉及两个层次，即法定关系和章程关系。在章程关系中，内部交易关系是集团中最基本的关系。（）公司集团是一个公司联合体，自身不是法人实体。（）公司集团与其下属的事业部或子公司存在着行政从属关系。（）公司通过发行债券和股票筹资属于间接融资。（）公司制度是以产权制度为基础和核心的公司组织制度和管理制度。（） 实行股票期权激励，假如未来的股票市价高于“施权价”，则期权持有者的股票毫无价值可言。（） 为了增长董事会对股东的责任感，公司董事应拥有一定数量

8、的股票或期权。（）我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股票总数的35。（）无偿增资发行股票，公司是以筹措资金为目的。（） 西方产权经济学家们在分析经济行为、解释资源化配置的权利时，重要指的是所有权，很少提及产权。（） 业主制、合作制和公司制三种公司制度之间的关系是替代关系。（）一般的公司制公司与国有控股公司的区别之一是财产形态不完全同样。公司制公司以经营产权为主，国有控股公司是以实物财产为主。（）一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应一次足额缴纳公司章程规定的出资额。（）以德日为代表的集中型股权结构的一个特点就是公司股权集中度较高。（

9、）有限公司和股份公司以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的30。（）有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。（）有限责任公司是最典型的法人组织。（）有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采用发起设立方式。（）有限责任是鼓励投资的最有效的一种法律形式。（）有限责任制起源于美国。（） 在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其重要功能是如何选择、考评和制定以CEO为中心的管理层。（）在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身时，可以有效制衡。（）在合作制公司中，产权主体是唯一的。（）在民法上，有限责任有两种形式：一般的有限责任和公司的有限责任

10、。公司的有限责任与一般的有限责任具有完全不同的含义。（）在业主制公司中，产权主体唯一的。（）在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表白在股东出资基础上所形成的那部分公司资产值。（）在有限责任条件下，债权人的权益得到了有力的保护。（）债券是一种保守性投资，股票是一种风险性投资。（）召开公司创建大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不必召开创建会。（）。政府主管部门以行政管理的区域为界，按行政职能对所属公司进行管理，而国有控股公司的管理边界是所投入的资本金，不受区域约束。（）政企分开是建立现代公司产权制度、现代公司组织制度和现代公司管理制度的基础。（）专业性控股公司的经营往往集中于一

11、个产业。（）资本市场可以约束经营者的行为，其中，股票市场对经营者行为的约束强度大于债券市场。（）最初占主导地位的公司组织形式是合作制公司。（）二、单项选择 中华人民共和国公司法正式施行的日期是（C1994年7月1日）。按照公司有限责任的含义，当公司破产时，股东：（A.仅以其出资额为限，对公司承担有限责任） 产权强调的是财产关系的（A. 社会属性）。产权制度最基本的功能是（A界区功能）从理论上讲，股票的清算价值与下列哪个一致。（C账面价值）促使股票价格上涨的因素是（D.公司赚钱提高）。 董事会和监事会的关系是：（C.董事会与监事会平等制约）董事会及董事长应承担（B决策失误的责任） 法人财产权表现

12、在：（D物权） 公司的组织制度（B确立了权责明确的组织体系）公司对债权人承担责任的物质基础是（B.公司资产）公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护（C.债权人）的权益。公司破产是以保护（B.债权人）为主。公司起源于：（A.中世纪的欧洲）公司业务活动的最高指挥中心是（A.以总经理为首的班子）公司与公司的相同之处是：（C.经济性质相同）公司与公司集团的关系是：（B.公司是公司集团发展的基础，公司先于公司集团而存在）公司重整的权力机构是（C.关系人会议）。股份有限公司在制定章程时，采用下列哪种方式?（C共同制定）关于公司资产是指：（C股东权益+负债）。关于无形财产出资，以下哪种说法

13、不对的？（B允许分期给付）关于有限责任制的缺陷，下列哪种说法不对的?（A忽略了对股东的保护）国有控股公司产生的前提是（B现代公司制度的发展）。国有控股公司的出资者是：（D.国家）国有资本所有者“缺位”是指：（D缺少具体、明确的机构承担起国有资本所有者的职能）国有资产控股公司和国有独资公司对董事长的激励主体是（B国有资产管理部门）。兼并指的是：（A吸取合并）进行多种经营活动但彼此又无内在有机联系的公司是：（C.综合性公司） 控股公司的职能重要是：（A资本运营） 哪一种权利的载体是股票或债权（A.原始所有权）。 期股激励合用于：（B未上市公司）期股期权激励的对象重要是：（B中上层管理者）公司集团中

14、的骨干公司是指（B被集团公司控股的公司） 提出公司重整申请的申请人不可以是（D法院） 我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A.35%）。我国公司法规定，有限责任公司全体股东的初次出资额不得低于注册资本的 ，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分有股东自公司成立之日起 年内缴足。（A.百分之二十，两年内）我国公司法规定，设立股份有限公司应当有（A2人以上200人以下）为发起人。无偿增资发行的发行对象是：（A原股东） 狭义地讲，经理人员的激励机制是指：（B.报酬激励机制）下列公司中，信用最高的是：（A.无限公司）下列关于产权的说法不对的的是：（

15、D产权的各项权能不能转化）下列关于所有权的说法不对的的是：（A强调财产关系的社会属性）下列价格或价值中，决定股票市场价格的是：（D内在价值）下列价格中表现为股东权益的是（C.账面价）。下列哪个不是私有产权的特性？（C非排他性）下列哪个不是西方国家公司立法的特点（C.董事会的权利和利益）。下列哪个不是优先股票的特点（C.优先表决权）下列哪个不属于股份有限公司创建大会的职权?（A制定公司章程）下列哪种权力需要股东付出而不是得到？（A.投票权）下列哪种说法不对的？（C股票比债券的期限长）下列哪种说法不对的？（D.公司是联合经济组织）下列哪种说法最准确?（C.在拟定公司法是组织法的前提下，认可公司法是

16、一种活动法）下列职权中，属于董事会的有：（B制定公司增减资本、发行公司债券的方案）显示经营者的绩效和经营能力的市场是：（A产品市场）现代公司产生于：（C资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期）现代公司制度是以（D股份有限公司和有限责任公司）为重要形式的。信誉度最高、利率最低的债券是（D.国家债券）。 以下关于公司与公司集团的关系的表述哪一种是对的的？（B.公司是公司集团发展的基础，公司限于公司集团而存在）以下哪个不是合作制公司的缺陷？（D.有限的规模）以下哪一点是股份有限公司的缺陷？（C.信用限度低）以下哪一个不是传统的公司制度？（C公司制公司）以下哪一个不是期股期权激励的特点？（C.激励的低成本

17、性）以下哪一个不是吸取合并的特点？（D易于公平协调员工之间的关系）以下哪一个不是有限责任制的功能？（B.管理效率的提高）以下哪一项不是产权制度的功能？（B.文化功能）以下哪种表述不是一般的公司制公司与国有控股公司的区别。（B.控股比例不完全同样）有限责任制起源于（A英国）。 在公司设立的几种原则里，最为严格的是（B.特许主义原则）在股票溢价发行的情况下，股份有限公司的资本：（C.低于股东实际交付的股款）在数量上占绝大多数的公司形式是（A.个人业主制公司）在我国，设立股份有限公司应遵循的原则是（B核准主义）在一个多法人联合体的公司集团中，公司治理的边界要（C大于）公司的法人边界。直索责任是指（B

18、公司人格否认论）中国的公司立法始于（A19世纪末）。中小公司抱负的公司形式是（B有限公司）。总经理和CEO之间的关系，下列哪种说法是对的的？（CCEO比总经理的权利大）三、多项选择 按照行业标准对公司分类的重要目的是：（BCD） B.为了公司管理上的方便 C.为了各类公司的适度发展 D.适合我国公司登记的需要 产权的形态涉及（ABCD）。 A.实物形态 B.股权形态 C.债权形态 D.知识产权形态产权是法定主体所拥有的各项权能，这里的“法定主体”涉及（ABD）。 A.原始所有者 B.公司法人 D.经营者产权与所有权的关系：（ACD） A产权的基础和核心是所有权 C产权比所有权有着更深广的内涵和

19、外延 D产权的其他权能是由所有权派生出来的权能 道琼斯股价指数被称为美国最具有权威性的指数，是由于（AD） A.杨本公司是世界著名公司 D.由华尔街日报报道独立董事是（BCD）。 B.非执行董事 C.公正董事 D.专家董事对公司管理不善，总经理应承担的责任是：（ACD）。 A经济上 C职务上 D法律上对股份有限公司叙述不对的的是：（BC） B股本转让困难 C公司容易组建对经营者实行监督最重要的是市场约束机制，市场约束机制的作用来源于（BCD）。 B资本市场 C. 经理市场 D产品市场 法人产权与经营权的区别表现在：（AB） A.法人产权是永续的，经营权是有期限的 B.法人产权是相对于原始所有权

20、而言的，经营权是相对于所有权而言的 个人业主制的优点有：（ABC） A.组建简朴容易 B.经营方式灵活 C.经营的保密性强公司法的特性重要有（ABCD） A. 组织法与活动法相结合 B实体法与程序法相结 C强制性规范与任意性规范相结合 D具有一定国际性的国内法公司法人治理结构形成的因素是：（ABC） A.填补股东的功能性缺陷 B.克服责任无人承担的缺陷 C.维护股东和公司利益公司分立的因素有（AB） A财产分割 B经营分割公司分立与公司设立分公司的区别表现在（ABC） A.分立行为会引起原主体资格的变更 B.分立行为会引起公司资本的转移 C.分立是一种法律行为公司合并与公司联合的区别表现在：（

21、ABD） A.合并行为会引起原主体资格的变更 B.合并行为会引起公司所有资本的转移 D.合并与联合具有不同的法律程序公司解散涉及两层含义：（AD） A.公司业务经营活动的停止 D.公司对内对外法律关系的结束公司应以其所有财产对债务负责，是由什么决定的？（AC） A.公司的独立人格 C.民事责任的一般原则公司有限责任的含义是指：（AC） A公司以其所有财产承担责任 C股东以其出资额承担责任公司债券的发行目的涉及（BCD）。 B.扩大资金来源 C.减少税收支出 D.减少资金成本公司债券与股票的相同之处表现在：（ABCD）。 A都是筹资手段 B都是虚拟资本 C价格形成具有特殊性 D具有流动性公司资本

22、的法律意义表现在：（ABD） A是公司进行生产经营的物质基础 B是股东对公司承担责任的界线 D是公司承担债务责任的基础公司总经理是：（ABD） A.公司法人代表的代理人 B.公司行政工作首脑 D.董事会的雇员公司最初产生于英国、荷兰、意大利等欧洲国家，而不是亚洲或非洲国家，其因素是（AB） A.西欧国家商品经济发展比较早 B.西欧国家的商品经济意识比较强烈股东的出资方式涉及（ACD）。 A货币出资 C. 无形财产出资 D实物出资股东的出资方式涉及：（ABC） A货币出资 B实物作价出资 C工业产权出资股东权益涉及（ABCD）。 A.股本 B.资本公积 C.盈余公积 D.未分派利润股份公司出现哪

23、些情形必须召开临时股东大会？（CD） C持有公司股份10%以上股东请求 D公司未填补的亏损达股本总额的三分之一股权重要涉及以下哪些权利？（ABC） A对股票或其他股份凭证的所有权 B对公司决策的参与权 C.对公司收益参与分派的权利 经营者激励与约束问题产生的根源在于委托人与代理人之间的：（ABC） A利益目的不一致 B信息不对称 C责任和风险不对等 初次发行公司债券，应当符合以下哪些条件？（ABC） A.净资产不低于人民币3000万元的股份有限公司 B.筹集的资金投向符合国家产业政策 C.净资产不低于人民币6000万元的有限责任公司 我国股票期权受益人的范围重要限定为以下哪几类？（ABCD）

24、A公司的高级管理人员 B技术骨干 C经营骨干 D有突出奉献的员工 下列哪些公司可以发行公司债券？（ABC） A股份有限公司 B国有独资公司 C两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司下列哪些可以作为公司的创办人（ABC） A. 政府部门和机构 B公司法人 C事业法人、社会团队法人下列哪些是公司的合议制机构？（ABD） A权力机构 B决策机构 D监督机构下列哪些是公司制公司的优点？（AB） A分散风险 B筹资方便下列哪些属于公司合并的特点？（ACD） A是一种法律行为 C与公司联合具有相同的法律程序 D涉及公司所有资本的转移下列公司中，具有法人资格的有：（AB） A有限责任公司 B股份有限公司许

25、多专家认为，标准普尔指数比道.琼斯指数更能全面地反映股票市场价格的变动，是由于标准普尔指数（ABCD） A涉及的股票范围广泛 B样本股票是随机抽样的 C析股现象增长 D以股票的交易额为权数计算得出 以下哪两个是构建现代公司的两大基石：（BC） B公司人格独立 C股东有限责任以下哪些是公司集团在战略上的优势？（ABC） A多元化经营 B拓展经营边界 C风险规避有限责任制度存在的重要缺陷是（ACD） A.忽略了对债权人的保护 C.为董事滥用公司的法律人格提供了机会 D.对侵权责任的规避 在公司解散时，下列哪些情况不必履行清算程序（AB）。 A.合并 B.分立在什么情况下，对公司的独立人格予以否认？

26、（ABC） A财产混合 B业务混同 C人员混同政企分开是指所谓的“三分开”，涉及（ABD） A.政资分开 B.管理职能与劳务职能分开 D.资本金经营与财产经营分开资本市场的约束涉及：（ABD） A债券市场 B股票市场 D主银行制度四、简答1、产权与所有权有什么区别？ 答：1）反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，拟定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的物质属性。产权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。产权强调财产关系的社会属性。2）概念外延不同。所有权表白的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立

27、排他性的权力关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表白了占有权、使用权、收益权和处分权的关系，因此，产权比所有权有着更广泛的外延。3）内涵不同。所有权以财产关系为核心设立权利，反映出由人拥有物而产生的各种现象的本质属性。产权内含各项权利的设立，除了必须考虑财产关系外，还要更多地考虑人际关系。事实上产权是一种以财产所有权为基础形成的社会性行为权利，内涵比所有权的内涵丰富得多。4）运动属性不同。所有权在运动的过程中始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而在有产权分解的四种权能中，只有收益权具有排他性。产权进入市场使各种生产要素在市场机制的作用下具有了高度的流动性，从而有助于实现资

28、源的优化配置。2、法人治理结构有哪些特性？ 答：1）职权分明又互相制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司平常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。2）民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体

29、领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。3、概述有限责任制的含义。有限责任制具有哪些特性？ （有限责任制具有哪些特性？）答：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其所有财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的所有财产提出清偿请求。但是，在公司的所有财产局限性以清偿其所有债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。4、有限责任制具有两个基本特性：1公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。2公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。5、公司法人治

30、理结构形成的因素。答：1）填补股东的功能性缺陷；2）克服责任没人承担的缺陷；3）维护股东和公司的权益。6、公司分立的特性与动机如何？答：（一）公司分立的特性：1）公司分立是对原公司的一分为二或一分为多，与公司合并是反向操作。公司分立后，原公司和分立后的公司之间并无任何资产或股权上的联系，彼此是完全独立的。2）分立是公司内部事务，不牵涉其他公司，不需要与其他公司协商，只需要公司的股东（大）会作出决议即可。 3）公司分立必须依法进行。公司分立将导致原公司的变更或解散，公司的主体资格或注册事项将发生改变。公司分立是在不经历清算程序的情况下，原公司解散或新公司设立的过程，必将涉及公司股东、职工和债权人

31、等利益相关者的利益。为了维护市场秩序，公司分立应按照我国公司法的规定，依法进行。4）公司分立后，原公司的权利和义务由分离后的公司根据分立协议分别承担，财产的分割及债务的分担必须公平、合理。 （二）公司分立的动机公司分立的动机是多方面的，概括起来重要有以下几个方面：1）财产分割。假如原资产所有者不乐意继续合作经营，或者合作人不乐意继续保持合作关系，退出公司、自立门户、成立新公司，就会产生公司分立。2）经营分割。公司在经营规模发展到一定限度后难以继续实现有效调控，为了提高经营效率而将部分经营项目独立，使其成为一个新的公司。比如，公司为了集中精力从事重要业务活动，而将某些辅助性的经营活动分割开来，成

32、立新公司。3）扩大资本控制范围。公司以部分营业作为投入，创建新公司，从而获得对另一地区或新公司的业务控制权。4）回避法律限制。为了避开反垄断法的限制，公司在资本量和经营规模达成一定限度时，故意识的分割营业项目，使一个公司变成几个公司。7、公司分立有哪两种方式？答：1）新设分立。也叫解散分立，指的是公司将其所有财产分割，新设立两个或两个以上的公司，原公司应按法律规定进行清算。新设分立后，原公司解散，法人资格消失，其所有资产分别归于两个以上的新设公司。在这种情况下，被解散的公司应当到登记机关办理注销登记，分离出来新设的公司应分别到登记机关依法办理设立登记。2）派生分立。又叫存续分立，指的是一个公司

33、将原公司的一部分财产或业务分离出去，成立一个或数个新的公司，原公司继续存在，只是在股东人数、注册资本等方面发生变化。对于新设立的公司，其法人资格的取得不以原公司法人资格的消失为前提。在这种情况下，公司分立后，原公司就发生变化的注册事项向登记机关办理变更登记，新设立的公司应向登记机关依法办理登记。8、公司合并的重要动机是什么？答：1）减少竞争对手；2）发展协作和多元化经营，迅速打开市场；3）加速扩大公司规模；4）在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。9、公司合并有哪两种方式？各有什么特点和优点？ （简述公司合并的方式。）答: 1吸取合并。指一个公司吸取其他公司加入本公司，合并后被吸取加

34、入的公司解散，吸取其他公司加入的公司继续存在。吸取合并的特点是：(1)合并双方地位不平等，一个公司吸取一个或多个公司，而不是设立一个新的公司。(2)公司合并后继续存在的公司，在吸纳了其他公司后，虽不改变原公司法人资格，但改变了公司内容，导致公司章程和登记事项发生变更。(3)被吸取的公司解散，丧失独立法人资格，应办理注销登记。吸取合并的优点在于：(1)减少了合并费用。 (2)手续简便。 (3)可以保持公司生产经营的连续性。 2新设合并。指一个公司与一个或一个以上的其他公司合并成立一个新公司，原合并各方解散，又被称为创设合并。新设合并的特点是：(1)合并双方地位从某种意义上说是平等的，不是一个公司

35、合并其他公司，而是所有公司按照协议合并成立一个新的公司。(2)原有公司均消灭，丧失法人资格，因此均应办理注销登记。(3)新设立的公司继承原有所有公司的资产和业务。合并后产生的公司，完全是公司的重新创建，将按规定办理登记手续。新设合并的优点在于：合并各方是在解散后再重新融合为一个新公司的，因而在新公司成立过程中，各当事公司职工间的关系易于公平地予以协调，心理障碍相对较小，并且新设合并在开拓新领域方面也具有优势。10、公司设立的方式重要有哪两种？各自合用于哪类公司？答：1发起设立方式。又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足所有资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简朴和成本较低的优点，在我

36、国，有限责任公司和股份有限公司均可以采用这种方式设立。 2募集设立方式。又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。募集设立较为复杂，但其在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。股份公司和股份两合公司可以采用这种方式设立。11、公司设立的条件。答：1）股东或发起人符合法定人数；2）制定公司章程；3）股东出资达成法定资本最低限额；4）有公司名称、组织机构和公司住所。12、公司债券与股票都是有价证券，是公司筹集资金的一个重要渠道，请分析两者的区别。答：1）股票和债券的性质不同；2）持有者的权利和责任不同；3）股票

37、与债券的投资者收益不同；4）股票与债券的 Z投资收益不同；5）股票与债券的风险限度不同。13、公司制公司的本质特性是什么?答：(1)产权特性产权明晰和两权分离。公司资产所有权与经营权的分离是公司制公司最为本质的特性. (2)法人特性法人资格和法人财产权。 (3)组织特性组织的高级化和复杂化。 (4)技术特性技术的现代化和系统化。 (5)管理特性管理的现代化和科学化。14、公司制公司的特点和优缺陷如何？答：1、重要特性：公司制公司投资主体多元化，各个投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清楚。投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限来承担责任。公司有一套规范、严密而灵活的产权转让机制，上市公司的

38、股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也比较便利、快捷。公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。 2、优点：（1）分散风险。出资人只以自己的出资额为限对公司债务负有限责任。 （2）筹资方便。有助于公司通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在短时间内创办起大规模的公司，提高公司的规模效益。 （3）公司的管理水平高。公司制公司的所有权与经营权分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请受过专门训练的各方面专家来管理公司，有助于提高公司的管理水平。 3、缺陷：（1）组建程序复杂，费

39、用较高。（2）政府对公司的闲置较多。（3）保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期公布财务状况，定期响股东（大）会报告经营情况，并自觉接受来自各方面的监督和检查。公司是一种公开性、公众性的公司。15、公司治理与公司管理的区别表现在哪几个方面？答：（1）主体不同。公司治理的主体涉及股东会、董事会、监事会、经理层、员工等。董事会是公司自理的中心；公司管理的主体一般仅涉及董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。 （2）对象不同。公司治理重要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。

40、 （3）实行基础不同。公司治理是以契约关系为基础，通过公司内外部显性和隐性契约、公司公司内部的组织机构和制度来运作的。 （4）手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则重要是组织、规划、控制和领导。 （5）具体目的不同。工资治理的重要目的是解决公司与其他利益相关者的权、责、利的互相制衡关系，强调公平；公司管理的目的是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的平常经营，追求效率。16、公司重整与破产的区别答：（1）目的不同。公司破产的目的是在公司失去偿债能力、无法继续维持下去的情况下，清算公司的财产，使公司终止，并将财产公平地分派给债权人，以保护债权人为主；公司重整的目的是防止公司

41、遭受破产的厄运，维系公司的存在，帮助公司恢复生机，保护债权人、股东、公司职工的利益。（2）提出申请的主体不同。提出公司破产申请的，可以是公司的债务人，也可以是公司的债权人，一般没有股份数或债务额等的限制。公司重整的主体一般只限于股份有限公司，公司破产则无论什么形式的公司均合用。提出公司重整申请的，可以是董事会或具有一定条件的股东或债权人，如持有股份占公司总股本一定比例的股东，债务额达成公司债务总额一定比例的债权人。（3）因素不同。公司破产的因素是公司无法清偿其到期债务；公司重整的因素是公司陷于财务上的困境，已经停止营业或有停止营业的危险。（4）执行机构不同。公司破产的执行机构是清算组或债权人会

42、议，股东一般不参与执行机构，由于破产重要是为了保护债权人的利益；公司重整的执行机构是由债权人和股东组成的重整关系人会议。（5）法律程序不同17、公司资本与公司资金、股东权益、公司资产有什么区别?答：(1)公司资本与公司资金。 公司资金，是指可供公司支配的，以货币形式表现出来的公司资产的价值额。既涉及股东的货币出资，也涉及公司债、贷款等，因此，公司资金的含义远比公司资本宽泛，公司资本仅是公司资金的一部分。 (2)公司资本与股东权益。 股东权益，指股东对公司净资产的权利，涉及股本、资本公积、盈余公积和可分派利润。公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本。 (3)公司资本与公司

43、资产、净资产。 公司资产是公司的所有财产，既涉及股东出资所形成的财产，也涉及公司负债所形成的财产，因此，公司资产 负债 十 股东权益。公司资产的具体形态重要涉及固定资产、流动资产和递延资产。 公司资本仅仅是形成公司部分资产的基础，一般地讲，公司资产总是大于公司资本。公司的净资产是指公司所有资产减去所有负债后的净额。净资产是股东权益，两者数额相等。18、股东的重要出资方式有哪些？答：（1）货币出资方式。是指股东直接用资金向公司投资的方式。这是最基本的出资方式。（2）实物出资方式。是指股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体。实物必须是公司生产经营所必需的建筑物、设备、原材料

44、或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核算财产。（3）知识产权出资方式。知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上可分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注册之前办妥转让手续。（4）土地使用权出资方式。股东以土地使用权出资，必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。19、股票具有哪几个方面的特性？ 答：1）收益性。股票的收益性是指股票持有者有权按公司章程规定凭其持有的股票从公司领取股息和红利，获取投资益。2）风险性。证券投资的内涵是与其收益的不拟定性。当

45、公司亏损时，股东要承担一定的责任；当公司破产清偿时，按照偿还顺序，股东排在最后。假如股价下跌，股票持有者会由于股票贬值而蒙受损失。3）流动性。股票的流动性是指股票可以作为买卖对象或抵押品，股票持有人可以按照自己的需要和市场情况灵活地转让股票，还可以作为抵押以获得贷款。4）波动性。股票的波动性是指股票加以价格经常发生变化。5）决策性。股票的据测性又叫参与性，股票持有者作为股票股份有限公司的股东，具有法律规定的各种权利和义务。6）亏损责任有限性。股票的亏损责任有限性是指股东以其持有的股份为限对公司债务承担责任。20、股票期权激励计划是一个严密而庞大的系统，该计划的设计重要应涉及哪些要素？答：1）授

46、予主体和激励对象；2）股票来源；3）授予数量；4）行权价格；5）等待期和有效期；6）行权方式和行权时机。21、国有控股公司的基本特性是什么?答：国有控股公司的基本特性如下： (1)它是独立的特殊的公司法人； (2)它是介于政府与公司之间的产权经营和管理组织； (3)它承受的资产规模数量较大，承担风险的能力较强； (4)国有控股公司对所控公司的管理边界清楚； (5)国有控股公司中国家向所控公司委派产权代表。22、简述董事会、股东大会、总经理的职责和职权。（* 有也许会分开来提问）答：1、董事会是股东（大）会闭会期间的最高决策机构。董事会的重要职权涉及：1）召集股东(大)会会议，执行股东(大)会的决议； 2）决定公司的经营计划和投资方案； 3）制定公司的年