外资公司.doc

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1、青岛*有限公司章 程二*年*四月第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外资企业法及其实施细则，*国*投资者名称决定在中国青岛成立“青岛*有限公司”（以下简称外资公司），特制定本章程。 第二条 外资公司名称为：青岛* 有限公司外文名称为: QINGDAO* CO.,LTD.外资公司的法定地址为: 青岛市市南区 第三条 投资者名称: 法定地址: 第四条 外资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。第五条 外资公司为有限责任公司。第二章 宗旨、经营范围第六条 外资公司宗旨为:本着促进经济发展，满足市场需求的原则，利用青岛市的区位优势，促进本地服务业的

2、发展，提升青岛的城市品位的同时，使投资方与投资所在地都获得满意的经济效益。第七条 外资公司经营范围为： 。第八条 外资公司经营规模为：年营业额 万元。第三章 投资总额和注册资本第九条 外资公司投资总额为 万美元，注册资本为 万美元。第十条 外资公司出资方式：以*现汇出资。第十一条 外资公司出资期限：自营业执照签发之日起三个月内认缴出资额的15%，即 万美元，其余在营业执照签发之日起 月内全部认缴完毕。第十二条 外资公司提供出资条件后,经外资公司聘请的会计师验资、出具验资报告，报审 批机关和工商行政管理机关备案。第十三条 经营期内，外资公司不得减少注册资本额。第十四条 外资公司注册资本增加、股权

3、转让、或者将其财产、权益对外抵押、转让,须经审批机关批准，并向工商行政管理部门办理变更登记手续。第四章组织机构第十五条 外资公司股东行使下列职权：1、 决定外资企业的经营方针和投资计划；2、 选举和更换外资企业的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、 批准董事会的报告；4、 批准监事的报告；5、 批准外资企业的年度财务预算方案、决算方案；6、 批准外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案；7、 对外资企业增加或者减少注册资本作出决定；8、 对外资企业合并、分立、解散或者变更公司形式作出决定；9、 修改外资企业章程；10、 章程规定的其它职权。第十六条 外资企业设董事会，其职权主要如下:1、

4、 向股东报告工作；2、 执行股东的决定;3、 决定外资企业的经营计划和投资方案；4、 决定外资企业内部管理机构的设置；5、 制订外资企业的年度财务预算方案和决算方案；6、 制订外资企业的利润分配方案和弥补亏损方案；7、 制订外资企业合并、分立、解散或者变更外资企业形式的方案；8、 决定聘用决定总经理、工程师、会计师等高级职员；9、 制订外资企业重要的规章制度；10、 章程规定的其它职权。第十七条 董事会由 名董事组成，董事长和董事任期为四年，经委派方继续委派可以连任。第十八条 董事长是外资公司的法定代表，代表外资行使其职权，董事长因故不能履行其职责时，可以书面委托其他董事代表代其行使职权。第十

5、九条 委派和更换董事人选时，应书面通知董事会全体成员。第二十条 董事会例会每年召开一次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十一条 董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长委托其他董事召集并主持会议。第二十三条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。第二十四条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。第二十五条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。第二十六条 董事会每次会议，须有详细

6、的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字，记录文字使用中文。该记录由公司存档。第二十七条 董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。第二十八条 各董事成员有义务确保其出席董事年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表其出席会议并代行表决权。第二十九条 如果董事成员中有不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会不能就法律、法规和本合同（章程）所列之公司重大问题或事项作出决议，则董事会可以向不出席董事会会议的董事及委派方，按照该董事法定地址再次发出书面通知，督促其在规定日期内出席董事会会

7、议。第三十条 前条所述敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人所委派的董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。第三十一条 不在公司经营管理机构任职的董事，不在公司领取薪金。举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。第五章 监事第三十二条 公司设监事-名，监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。第三十三条

8、监事行使下列职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4.向股东提出提案；5.依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。第三十四条 监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。第三十五条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第三十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 经营管理机构第三十七条 外资公司的经营管理

9、机构，可根据需要和精干的要求，设立生产技术、财务、行政等部门。第三十八条 外资公司设总经理一人，总经理由董事会聘请。第三十九条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导外资公司的日常经营管理工作。第四十条 外资公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理签署方能生效。第四十一条 总经理任期为四年。经董事会聘请，可以连任。第四十二条 董事长、董事经董事会聘请，可兼任外资公司总经理、副总经理及其他高级职员。第四十三条 总经理不得参与其它经济组织对本外资公司的商业竞争行为。第四十四条 外资公司设总会计师一人，由董事会聘请。第四十五条 总会计师由总经理领导。第四十六条 总会计师负责领导外资公

10、司的财务会计工作,组织外资公司开展全面经济核算,实施经济责任制。第四十七条 总经理、总会计师和其他高级职员请求辞职时,应提前向董事会提出书面报告。以上人员有营私舞弊或严重失职行为时，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。第七章 税务、财务、统计第四十八条 外资公司依照中国法律、法规的规定缴纳税款。外资公司的职工依照中国法律、法规的规定缴纳个人所得税。第四十九条 外资公司按照中国的法律、法规和财政机关的规定，建立财务会计制度并报当地财政、税务机关备案。第五十条 外资公司为独立核算，在外资公司所在地设置会计帐薄，并受财政、税务机关的监督。第五十一条 外资公司依照中国税法规定缴

11、纳所得税后的利润，提取储备基金和职工奖励及福利基金。第五十二条 外资公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润，以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第五十三条 外资公司会计年度采用公历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第五十四条 外资公司自制会计凭证，会计帐薄和会计报表，用中文书写，用外文书写的，加注中方。第五十五条 外资公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价计算。第五十六条 外资公司在国家外汇管理机关允许经营外汇业务的银行或其它金融机构开立人民币及外币帐户。第五十七条 外资公司采用

12、国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第五十八条 外资公司财务会计帐册上应记载如下内容:一、外资公司所有的现金收入、支出数量；二、外资公司所有的物资出售及购入情况；三、外资公司注册资本及负债情况；四、外资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第五十九条 外资公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经会计师审核签字后提交董事会会议通过。第六十条 外资公司按照中华人民共和国企业所得税法的规定，由董事会决定其项式 固定资产的折旧年限。第六十一条 外资公司的一切外汇事宜，依照中国有关外汇管理的法规办理。第六十二条 外资公司凭工商行政管理机关发给的营业执照，在

13、中国境内可以经营外汇业务的银行开立外汇帐户，由开户银行监督收付。第六十三条 外资公司因经营需要在中国境外的银行开立外汇帐户,须经中国外汇管理机关批准,依照中国外汇管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对帐单。第六十四条 外资公司按照中华人民共和国统计法及中国利用外资统计制度的规定,向对外经济贸易主管部门(或审批机构)提供统计资料，按时报送统计报表。第八章 职 工第六十五条 外资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动保障的有关法律、法规办理。第六十六条 外资公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,或者经劳动部门同意后,由外资公司

14、公开招收,但一律通过考试,择优录用。外资公司负责职工的业务、技术培训、建立考核制度,使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产和发展需要。第六十七条 外资公司有权对违犯外资公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除。对开除、处分的职工,报当地劳动部门备案。 职工的工资待遇,参照中国有关规定, 根据外资公司具体情况,由董事会确定,并在劳动合同中具体规定。第六十八条 外资公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，外资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第

15、九章 工会组织第六十九条 外资公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工会活动。第七十条 外资公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权力和物资利益；协助外资公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教育职工，遵守劳动纪律，努力完成外资公司的各项经济任务。第七十一条 外资公司工会负责人有权列席有关讨论外资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第七十二条 外资公司工会参加调解职工和外资公司之间发生的争议。第七十三条 外资公司每月按外资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会经费

16、。外资公司工会按照中华全国总工会制定的使用工会经费。第十章 期限、终止、清算第七十四条 外资公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第七十五条 外资公司如需要提前终止经营或延长经营期限, 经董事会会议召开全体会议作出决议，应在外资期满前六个月向对外经济贸易主管部门(原审批机关)提交书面申请，经批准后方能延长，并向国家工商行政管理部门办理变更登记手续。第七十六条 外资公司有下列情况之一时，应予以终止：（一）经营期限届满；（二）经营不善、严重亏损，外国投资者决定解散；（三）因自然灾害，战争等不可抗力原因而遭受严重损失，无法继续经营；（四）破产；（五）违反中国法律、法规、危害社会公共利益被依法

17、撤销。第七十七条 外资公司如出现前款第（二）、（三）、（四）项所列情形应自行提交终止申请书，报审批机关核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。第七十八条 外资公司依照本章程第六十八条款第（一）、（二）、（三）项的规定终止的应当在终止之日十五天内对外公告并通知债权人，并在终止公告发出之日起十五天内，由董事会提出清算程序、原则和清算委员会人选，报审批机关审批后进行清算。清算费用从外资公司现存财产优先支付。第七十九条 清算委员会由外资公司的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成，并申请中国的注册会计师、律师等参加。第八十条 清算委员会行使下列职权：一、召集债权人会议；二、接管并清理公

18、司财产，编制资产负债表和财产目录；三、提出财产估价和计算依据；四、制定清算方案；五、收回债权和清偿债务；六、追加股东应缴而未缴款的款项；七、分配剩余财产；八、代表外资公司起诉和应诉。第八十一条 外资公司清算后的资产净额和剩余财产超过注册资本部分，依照中国税法缴纳所得税。第八十二条 外资公司清算处理财产时，在同等条件下，中国的企业或者其他经济组织有优先购买权。第八十三条 外资公司依照本章程第（四）项的规定而终止的，参照中国的有关法律、法规进行清算。第八十四条 外资公司依照本章程第五十七条第（五）项的规定终止的，依照中国有关规定进行清算。第八十五条 清算结束后，外资公司应向对外经济贸易部(或审批机

19、构)提出报告，并向国家行政管理部门办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。第十一章 规章制度第八十六条 外资公司通过董事会制定的规章制定有:1. 经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；2. 职工守则；3. 劳动工资制度；4. 职工考勤、升级与奖惩制度；5. 职工福利制度；6. 财务制度；7. 公司解散时的清算程序；8. 其它必要的规章制度。第十二章 附则第八十七条 外资公司与中国的企业或者经济组织签订经济合同，适用中华人民共和国合同法。第八十八条 本章程的修改,必须经董事会会议通过决议， 并报原审批机构批准。第八十九条 本章程用中文书写。第九十条 本章程须经商务部(或审批机构)批准才能生效，修改时同。第九十一条 本章程于 年 月由外资公司的授权代表在青岛签字订立。投资方（盖章）：法定代表人（签字）：第 8 页