宝色股份：2016年年度报告.PDF

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1、南京宝色股份公司 2016 年年度报告 1 南京宝色股份公司南京宝色股份公司 2016 年年度报告年年度报告 2017 年年 4 月月南京宝色股份公司 2016 年年度报告 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。除下列董事外

2、，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 季为民 董事 公务原因 任连保 公司负责人高颀、主管会公司负责人高颀、主管会计工作负责人申克义及会计机构负责人（会计主管人员）刘义计工作负责人申克义及会计机构负责人（会计主管人员）刘义忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。忠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。1、宏观经济变化导致的市场风险、宏观经济变化导致的市场风险 公司所处的特材非标公司所处的特材非标装备制造装备制造

3、业主要服务于化工、冶金、电力等下游行业，这些行业的业主要服务于化工、冶金、电力等下游行业，这些行业的发展与国家宏观经济政策、固定资产投资等紧密相关，当前受宏观经济增速放缓发展与国家宏观经济政策、固定资产投资等紧密相关，当前受宏观经济增速放缓的严重影响，的严重影响，新增投资项目大幅减少，化工市场新增投资项目大幅减少，化工市场严重萎缩，竞争日益加剧。严重萎缩，竞争日益加剧。采取措施：为积极应对上述市场风险，公司采取措施：为积极应对上述市场风险，公司将在巩固将在巩固原有原有传统行业市场的基础上重点开传统行业市场的基础上重点开拓拓海洋工程、环保、海洋工程、环保、军品等军品等战略新兴领域市场战略新兴领域

4、市场，同时发挥自身优势积极参与国际市场竞争，同时发挥自身优势积极参与国际市场竞争，争取国际市场份额争取国际市场份额，努力实施努力实施“走出去走出去”发展战略。发展战略。另外，积极引进优秀的科技人才、先进的另外，积极引进优秀的科技人才、先进的制造技术以及精密的制造装备等，不断提升产品的设计、制造水平，使产品制造技术以及精密的制造装备等，不断提升产品的设计、制造水平，使产品朝着朝着环保化、智环保化、智能化、高端化发展，增加产品附加值，使其在同类产品中具有独特的技术优势，从而提升公能化、高端化发展，增加产品附加值，使其在同类产品中具有独特的技术优势，从而提升公司整体竞争力。司整体竞争力。2、经营亏损

5、得不到改善的风险、经营亏损得不到改善的风险 当前受宏观经济增速放缓、行业产能过剩、产品需求回落的影响，新增投资项目减少，当前受宏观经济增速放缓、行业产能过剩、产品需求回落的影响，新增投资项目减少，装备制造厂家之间的竞争将演变为装备制造厂家之间的竞争将演变为“常态化常态化”。一方面，市场萎缩。一方面，市场萎缩、份额减少份额减少可能可能对营业收入对营业收入增长带来不利影响增长带来不利影响；另一方另一方面，面，“常态化常态化”竞争竞争将将进一步压缩产品毛利空间进一步压缩产品毛利空间。另外，。另外，随着募投随着募投项目完工项目完工交付使用，将有交付使用，将有较大的折旧费用摊入当期成本。受较大的折旧费用

6、摊入当期成本。受上述因素上述因素影响影响，可能导致公司继可能导致公司继续续呈现经营亏损的风险呈现经营亏损的风险。采取措施：公司经营业采取措施：公司经营业绩出现大幅下滑，并非单一因素所致。绩出现大幅下滑，并非单一因素所致。市场为主要影响因素市场为主要影响因素，对，对南京宝色股份公司 2016 年年度报告 3 此此公司将通过新兴市场开拓、传统市场深度挖掘来弥补公司将通过新兴市场开拓、传统市场深度挖掘来弥补。同时采用。同时采用“内合外联内合外联”机制，整合资机制，整合资源，增加公司产品品种，改变源，增加公司产品品种，改变产品产品结构单一的结构单一的现状现状，创造新的利润增长空间创造新的利润增长空间；

7、通过内部管理通过内部管理降本增效降本增效、压缩压缩各项各项非经营支出、非经营支出、加大应收账款清欠力度加大应收账款清欠力度等方法等方法改善经营业绩。改善经营业绩。3、应收账款风险、应收账款风险 公司属于特材非标装备制公司属于特材非标装备制造行业，产品主要根据客户的特殊要求以销定产。由于产品的造行业，产品主要根据客户的特殊要求以销定产。由于产品的生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收款方式履行合同。由于产品的质保期较长，生产周期较长，公司与客户之间一般采取分期收款方式履行合同。由于产品的质保期较长，公司应收款回收的期限较长，在应收款回收过程中，有可能由于国家的紧缩政策、客户现金公司应收款回收

8、的期限较长，在应收款回收过程中，有可能由于国家的紧缩政策、客户现金流不足、项目开工进度变更、交货延迟、产品质量等问题，影响应收账款的及时回收，而导流不足、项目开工进度变更、交货延迟、产品质量等问题，影响应收账款的及时回收，而导致企业的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。致企业的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。采取措施采取措施：一方面，公司将加强对项目的监控和管理，同时注重客户信用管理，加大销一方面，公司将加强对项目的监控和管理，同时注重客户信用管理，加大销售货款的回收力度，防范合同执行风险和销售款项不能按时收回的风险，避免出现坏账的损售货款的回收力度，防范合同执行风险和销售款项

9、不能按时收回的风险，避免出现坏账的损失；另一方失；另一方面，公司营销部门专门成立清欠小组，分工负责各区域的回收账款工作，采用多面，公司营销部门专门成立清欠小组，分工负责各区域的回收账款工作，采用多种清收方式，催收应收账款，降低坏账损失。种清收方式，催收应收账款，降低坏账损失。4、核心人员流失风险、核心人员流失风险 公司从事的特材非标装备制造行业是一个技术密集型行业，对核心技术人员的依赖性较公司从事的特材非标装备制造行业是一个技术密集型行业，对核心技术人员的依赖性较高，经过多年的培养和积累，公司拥有了一大批高级专业技术人员，虽然公司在制度上、激高，经过多年的培养和积累，公司拥有了一大批高级专业技

10、术人员，虽然公司在制度上、激励机制等方面制定了一系列防止核心技术人员流失的有力措施，然而随着行业竞争日趋激烈，励机制等方面制定了一系列防止核心技术人员流失的有力措施，然而随着行业竞争日趋激烈，企业对人才的重视度越来越高，核心技术人员的机会和选择也越来越多，核心人员流失将对企业对人才的重视度越来越高，核心技术人员的机会和选择也越来越多，核心人员流失将对公司的长远发展产生不利影响。公司的长远发展产生不利影响。采取措施采取措施：一方面，强化：一方面，强化“以人以人为本为本”的理念，重视核心人员的内部晋升，为他们创造更的理念，重视核心人员的内部晋升，为他们创造更多的工作平台和发展空间；完善薪酬体制，为

11、他们提供更加合理、有竞争力的薪酬；另一方多的工作平台和发展空间；完善薪酬体制，为他们提供更加合理、有竞争力的薪酬；另一方面，充分利用与科研院所、高校、职业院校的联合培养机制，大力引进设计、管理等高层次面，充分利用与科研院所、高校、职业院校的联合培养机制，大力引进设计、管理等高层次人才。人才。5、募投项目不达预期效益的风险、募投项目不达预期效益的风险 募投项目的市场前景依赖于石化、海洋、核电、环保等行业超限装备的市场需求，尽管募投项目的市场前景依赖于石化、海洋、核电、环保等行业超限装备的市场需求，尽管公司已对募投项目的市场前景进行了充分的调研和论证，也拥有一定的潜在客户，但随着国公司已对募投项目

12、的市场前景进行了充分的调研和论证，也拥有一定的潜在客户，但随着国家政策、行业动态以及市场的不断变化，公司主营业务所在的行业，其发展前景存在一定的家政策、行业动态以及市场的不断变化，公司主营业务所在的行业，其发展前景存在一定的南京宝色股份公司 2016 年年度报告 4 不确定性。且公司在开拓新市不确定性。且公司在开拓新市场的过程中也会面临一定的不确定性，如果未来上述行业的市场的过程中也会面临一定的不确定性，如果未来上述行业的市场需求增长低于预期，或新市场的开发推广与公司预测产生偏差，将会导致募投项目投产后场需求增长低于预期，或新市场的开发推广与公司预测产生偏差，将会导致募投项目投产后达不到预期效

13、益的风险。达不到预期效益的风险。采取措施采取措施：密切关注行业动态，深度挖掘客户需求，发密切关注行业动态，深度挖掘客户需求，发 挥募投项目装备优势，抢抓国挥募投项目装备优势，抢抓国内外传统行业项目设备订单，特别是特大型、重型特材非标装备，同时进一步加快海洋、核内外传统行业项目设备订单，特别是特大型、重型特材非标装备，同时进一步加快海洋、核电、环保、军工等新兴领域市场的开拓步伐，加快新产品的研发试制，争取获得更多优质设电、环保、军工等新兴领域市场的开拓步伐，加快新产品的研发试制，争取获得更多优质设备订单，增加公司的利润。备订单，增加公司的利润。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司经本

14、次董事会审议通过的利润分配预案为：以 202,000,000 股股为基数，向全体股东为基数，向全体股东每每 10 股派发现金红利股派发现金红利 0.00 元（含税），送红股元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每股（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增股转增 0 股。股。南京宝色股份公司 2016 年年度报告 5 目录目录 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.2 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.8 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.12 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.16 第五节第五节 重要

15、事项重要事项.40 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.62 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.68 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况.69 第九节第九节 公司治理公司治理.79 第十节第十节 公司债券相关情况公司债券相关情况.88 第十一节第十一节 财务报告财务报告.89 第十二节第十二节 备查文件目录备查文件目录.190 南京宝色股份公司 2016 年年度报告 6 释义释义 释义项 指 释义内容 本公司、公司、宝色股份 指 南京宝色股份公司 陕西有色、实际控制人 指 陕西有色金属控股集团有限责任公司，本公司实际控制

16、人 宝钛集团、控股股东 指 宝钛集团有限公司，本公司控股股东 山西华鑫海 指 山西华鑫海贸易有限公司，本公司第二大股东 宝色设备 指 宝色特种设备有限公司，本公司全资子公司 宝钛股份 指 宝鸡钛业股份有限公司 国海证券、保荐机构 指 国海证券股份有限公司 会计师事务所、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）观韬 指 北京（西安）观韬律师事务所 报告期、本报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 上年同期 指 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 元 指 人民币元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易

17、所 非标特材设备 指 以特种材料为主要原材料，通过行业内企业专业的装备、人员、机具等加工形成的非标准化静态设备（不包括泵、阀等动态设备）非标特材装备 指 非标特材设备以及与之相配套的非标特材管道的总体 压力容器 指 工业生产中具有特定的工艺功能并承受一定压力的设备，压力容器须同时具备如下条件：（1）最高工作压力（Pw）大于等于 0.1Mpa（不含液体静压力）；（2）工作压力与容积的乘积大于或者等于 2.5Mpa.L；（3）盛装介质为气体、液化气体或最高工作温度高于等于标准沸点液体 ASME 指 美 国 机 械 工 程 师 协 会（American Society Of Mechanical E

18、ngineers），其主要从事发展机械工程及其有关领域的科学技术，鼓励基础研究，促进学术交流，发展与其他工程学、协会的合作，开展标准化活动，制定机械规范和标准 PED 认证 指 PED 是欧盟成员国就承压设备安全问题取得一致而颁布的强制性法规。PED 认证全名压力设备（容器、管道、安全部件及压力部件等）认证，是指定产品的安全认证。PTA 指 精对苯二甲酸，生产聚酯纤维、树脂、胶片及容器树脂的主要原料，被广泛应用于化纤、容器、包装、薄膜生产等领域 PDH 指 丙烷脱氢制丙烯(即 Propane Dehydrogenation，英文简称为 PDH)是丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯的工艺。IGCC

19、 指 IGCC（Integrated Gasification Combined Cycle）整体煤气化联合循南京宝色股份公司 2016 年年度报告 7 环发电系统，是将煤气化技术和高效的联合循环相结合的先进动力系统。ASME（U）钢印 指 原材料上通常是没有 ASME U 钢印标记的，这个钢印表示按照 ASME锅炉压力容器标准第八卷建造的压力容器。CNAS 认证 指 由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作。南京宝色股份公司 2016 年年度报告 8 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标 一、公司

20、信息一、公司信息 股票简称 宝色股份 股票代码 300402 公司的中文名称 南京宝色股份公司 公司的中文简称 宝色股份 公司的外文名称（如有）NANJIN BAOSE CO.，LTD.公司的外文名称缩写（如有）BAOSE 公司的法定代表人 高颀 注册地址 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 注册地址的邮政编码 211178 办公地址 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 办公地址的邮政编码 211178 公司国际互联网网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 申克义 联系地址 南京市江宁滨江经济开发区景明大街 15 号 电话 02

21、5-51180028 传真 025-51180028 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 四、其他有关资料四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 南京宝色股份公司 2016 年年度报告 9 签字会计师姓名 段奇、张丽芳 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称 保荐机构办

22、公地址 保荐代表人姓名 持续督导期间 国海证券股份有限公司 上海浦东新区南泉北路399号 刘迎军、李伟林 2014.10.10-2017.10.10 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五、主要会计数据和财务指标五、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增减 2014 年 营业收入（元）252,508,424.10 667,401,668.77-62.17%687,324,168.04 归属于上市公司股东的净利润（元）-99,615,084.32 4,170,173.0

23、6-2,488.75%46,199,474.86 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-120,090,910.97-6,484,059.04-1,752.09%34,478,406.45 经营活动产生的现金流量净额（元）-66,453,821.24 55,647,748.92-219.42%77,002,688.52 基本每股收益（元/股）-0.49 0.02-2,550.00%0.2821 稀释每股收益（元/股）-0.49 0.02-2,550.00%0.2821 加权平均净资产收益率-15.42%0.60%-16.02%8.75%2016 年末 2015 年末 本年末比上年

24、末增减 2014 年末 资产总额（元）1,328,189,535.89 1,520,676,311.07-12.66%1,511,035,253.94 归属于上市公司股东的净资产（元）595,173,061.36 696,808,145.68-14.59%701,121,972.62 截止披露前一交易日的公司总股本：截止披露前一交易日的公司总股本（股）202,000,000 用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股）-0.4931 是否存在公司债 是 否 南京宝色股份公司 2016 年年度报告 10 六、分季度主要财务指标六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度

25、 营业收入 39,621,550.45 47,439,066.30 77,097,600.42 88,350,206.93 归属于上市公司股东的净利润-28,549,494.12-29,218,226.48-28,672,530.98-13,174,832.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-29,966,898.27-30,879,646.83-30,110,012.44-29,134,353.43 经营活动产生的现金流量净额-30,895,773.37-10,240,731.88-21,617,508.48-3,699,807.51 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季

26、度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会

27、计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明、境内外会计准则下会计数据差异原因说明 适用 不适用 八、非经常性损益项目及金额八、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位：元 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）14,349,017.51 18,139.95 转让子公司 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,041,616.14 8,628,252.51 12,513,165.84 政府补贴 债务重组损益-132,

28、960.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-781,847.00 2,159,761.27 193,707.74 南京宝色股份公司 2016 年年度报告 11 减：所得税影响额 151,921.63 985,805.17 合计 20,475,826.65 10,654,232.10 11,721,068.41-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披

29、露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。南京宝色股份公司 2016 年年度报告 12 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动模式等、报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动模式等 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。本公司作为非标特材装备专业供应商，目前主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料

30、非标压力容器的研发、设计、制造、安装，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。公司主要产品包括换热器、塔器、反应器等特材非标压力容器及管道管件，主要应用于化工、冶金、能源、军工、海洋工程、船舶及环保等具有防腐蚀、耐高压、耐高温装备需求的行业，产品远销美国、英国、德国、加拿大、印尼等国家和地区，是中石化、德国赢创、挪威克瓦纳、日本东洋工程、意大利 MG、印尼 APP、瑞典维美德等国内外知名企业的高端供应商。化工行业，目前公司典型的非标特材设备主要有 PTA 成套装置、醋酸、丙烯酸装置、PDH（丙烷脱氢制丙烯）装置，精细化工如医药、农药行业装置，煤化工尤其是现代煤化工中煤制油、煤制烯烃等项目，

31、主要产品有脱酸塔、旋风分离器等，IGCC 与多联产技术与产业中应用的特材非标关键设备煤气化装置（气化炉）、热量回收装置（冷却器）等。太阳能作为新能源产业被列入战略性新兴行业，多晶硅作为太阳能光伏产业的基础材料，其多晶硅冷氢化系统反应器是公司的主导产品之一。冶金行业由于大量使用化学溶剂进行萃取、分离和金属的提取，目前应用的非标特材设备主要有真空蒸发器、高压反应釜、换热器等。此外，报告期内，公司在军品市场取得了一席之地，承接并制作完成了某型号钛合金导流罩、烟囱桅杆、钛制冷凝器等多项军品设备的首次制作，为后续军品市场的大力发展奠定了良好的基础。由于公司产品多为非标设备，本公司的盈利主要以赚取加工费为

32、主，主要通过采取“以销订购”的采购模式、“以销定产”的生产模式以及“原材料成本+加工费”的定价模式，加工费系根据工时、制造难度与复杂程度、产品质量要求以及附加利润等因素制定。该种经营模式不存在产成品库存，可有效降低存货营销及主要原材料价格波动风险。2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等 公司所处的特材非标装备制造业是高端装备制造业的核心组成部分，国内制造商通过引进、消化和吸收国外先进生产设备、技术和管理经验，并经过多年积累，已基本掌握了特材装备制造的关键核心技术，南京宝色股份公司 2016 年年

33、度报告 13 具备大型、重型特材非标设备的制造能力，已基本实现了对进口产品的替代，且已出口至欧美等众多发达国家。但与国际先进水平相比，仍存在较明显的不足，主要表现为：自主创新能力不足，缺乏高端产品设计和制造能力，很多企业只注重短期效益，工艺技术与装备技术开发脱节，产品运行的连续稳定性、可靠性和精细化程度尚待提高，为客户提供整套服务能力不足等。报告期内，国际国内经济形势依然错综复杂，经济下行压力持续加大，公司所处行业经济增速回落，新增固定资产投资放缓，化工装备需求下降，公司主营业务受到了严重影响。但随着“一带一路”战略构想、“中国制造 2025”规划以及“十三五”规划的提出，国内装备制造业尤其是

34、高端装备制造业将迎来历史性的战略发展机遇。宝色股份是我国特材非标装备制造的开拓者和技术发展引领者，经过二十年的积淀，公司已成为国内涉及特种材料品种最全、应用面最广的高端特材非标装备制造优势企业，为我国特材非标装备行业的发展做出了突出的贡献，尤其在大型化、重型化特材装备制造领域具备独特的竞争优势，占据较高的市场主导地位。二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产 报告期内，公司于 2016 年 12 月 8 日、2016 年 12 月 26 日召开的第三届董事会第十五次会议、2016 年第二次临时股东大会审议

35、通过了关于签署转让全资子公司100%股权的议案，公司将原全资子公司宝色特种设备有限公司100%股权以评估净资产值 7,279.26 万元转让给公司控股股东宝钛集团有限公司。固定资产 募投在建项目达到预定可使用状态,按规定结转固定资产 无形资产 购买土地入账 在建工程 募投在建项目达到预定可使用状态,按规定结转固定资产 2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、市场优势、市场优势 公司凭借多年的市场开拓、优异的产品品质及全方位的服务，巩固维系老客户关系，同时不断开辟新南京宝色股份公司 2016 年年度报

36、告 14 市场、挖掘新客户，始终处于市场主导地位。目前拥有覆盖国内大部分 PTA、PDH、醋酸、丙烯酸、造纸以及多晶硅等化工、能源市场的销售网络，成功开拓了美国、加拿大、德国、澳大利亚、印尼等国际市场，与国内外知名工程公司西门子、拜耳、赢创化学、安德里茨、克瓦纳、维美中石化、中国五环等建立了长期战略合作关系，与美国 GT、中国昆仑工程公司、中国恩菲工程技术有限公司等知名公司、设计院等签署了工艺、产品捆绑式合作协议。此外军品市场方面，公司已成功与中船重工相关院所、大连造船集团等开展合作，为抢占军品市场奠定了良好的基础。2、技术优势、技术优势 经过 20 多年的发展和技术积淀，积累了大量特材非标装

37、备在机械加工、成型、焊接、无损检测以及热处理等方面的经验数据，掌握了丰富的、独有的大型、重型装备关键制造技术。通过原始创新、集成创新以及引进消化吸收再创新，形成了 PTA 大型钛钢复合板氧化反应器的制造技术、硬质合金堆焊技术、液袋胀管技术、超级双相钢(ZERON100)的成型焊接检测技术、锆、钛、镍及合金设备的制造技术、煤化工厚板设备制造技术、钛旋转靶、大型镍转鼓制造技术、钛、镍等焊接管道的研制、钛表面、焊缝的阳极氧化处理、钛熔炼结晶器制造、氦质谱检漏、大型复合材料设备热态循环试验等 40 多项国际先进、国内领先技术，公司生产的多项大型特材化工设备均为国内首制，实现了我国在特材装备制造领域多项

38、“零的突破”，不断刷新我国乃至世界大型特材非标设备制造记录。公司产品已逐渐从中低端向高技术、高附加值的中高端、尖端产品转变。公司拥有专业的研发机构和研发团队，构建了产、学、研相结合的科研平台，形成了具有完全自主知识产权的核心技术体系，为提高公司的核心竞争力和创新能力提供了充分保障。目前公司共拥有专利 31项，其中发明专利 14 项。3、装备优势、装备优势 公司拥有先进的特材装备制造生产设备、专用分析和探伤设施，以及专业的检测设备和仪器等，总体装备实力处于行业领先水平。公司配备起重设备 50 多台，最大起吊能力达 500 吨；建有国内独一无二的高跨厂房，为生产高大塔器装备提供了装配场地。下料装备

39、和机加装备多数已实现数控化、自动化，极大的提高了下料精度及下料速度，大大降低了材料消耗和后道工序的处理成本，如数控落地铣镗床（TK6920A/160X50）应用了恒流静压导轨，双齿轮齿条传动等多项成熟技术，并配备西门子 840DSL 数控系统，一次装卡可以完成五个面的加工，可以大大地提高生产效率；成型设备方面，拥有 W11S-1853200 水平下调式三辊卷板机，是国内加工能力较大的冷弯成形设备，同时，还配备了 100、40、30、20、8、6、4（mm）等完整系列的卷制成形设备，可压制各种厚壁锥体、短节、弯头等；焊接设备方面，拥有各种自动或手工焊机及焊接辅机南京宝色股份公司 2016 年年度

40、报告 15 等近 400 台套，其中进口法国的 SAF 全自动等离子+TIG 复合焊拼板焊机、昆山华恒的双枪等离子纵缝自动焊机、焊研威达的带极堆焊机、窄间隙焊机等设备，在特种材料装备制造业中只有极少数厂家配置；热处理设备方面，公司已配备了智能热态试验平台（RT23-7500-7），炉膛净尺寸最大至长 65 米、宽 14.5米、高 15.5 米，还配有中压、高压空压机，与大型组装式热处理炉配套，共同构成了行业中最大的热气循环试验系统；实验室配备徕卡全站仪、氢氧氮分析仪、伽马射线探伤仪（200 居里）等各种检测设备，具备全面的检验能力。4、品牌优势、品牌优势 公司成立多年来，凭借良好的服务理念、强

41、大的技术支撑、优异的产品质量、周到的售后服务以及对市场敏锐的把握，在特材非标装备制造行业树立了良好的市场口碑，特别是公司上市，标志着企业的成长性、市场潜力和发展前景得到进一步提升，品牌传播效应明显，有效提升了公司的品牌价值和市场影响力。“BAOSE”品牌是中国驰名商标，多项产品被评为省级高新技术产品、市级名牌产品。公司是南京市锅炉压力容器特种设备安全管理先进单位和中国石化企业资源供应网络成员企业，是中国有色金属工业协会钛锆铪分会推荐企业，具有南京质监局核发的 计量合格确认证书 和 采用国际标准产品标志证书，质量控制水平达到了国内领先水平，并与国际质量控制标准接轨，钛、镍、锆及其复合材料压力容器

42、产品质量在同行业中处于领先水平。公司具有美国机械工程师协会颁发的 ASME（U）证书和授权钢印、美国锅炉及压力容器检验师协会注册的 NB 证书，A1、A2 级压力容器设计许可证、A 级压力管道元件制造许可证，获得了英国国家质量保证有限公司（NQA）根据标准 ISO 9001：2008 的审核和注册，钛焊接管道通过了挪威石油标准化组织（NORSOK）认证以及欧盟 PED 认证。5、区位优势、区位优势 公司区位资源优势突出，地理位置优越。公司毗邻长江，距离南京市滨江开发区重件码头约 8 公里（无障碍运输），该码头承载能力达到 1000T，为公司重型成品设备运输提供了得天独厚的条件。良好的地域优势，

43、使得公司产品可有效辐射至华东片区、长江流域、沿海地区及国外众多国家和地区。南京宝色股份公司 2016 年年度报告 16 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 2015年国内经济发展进入新常态，经济增长从高速转为中高速，对于国内制造企业来说是艰难的一年。2016年国内经济下行压力依然很大，整个石化行业包括装备制造业继续面临着效益下滑、产能过剩、成本上升、资源环境约束以及创新能力不足等诸多挑战，前期在建或拟建项目不少停建或延期，导致恶性竞争加剧，不少企业裁员、停产或倒闭。面对种种压力，转型升级成为企业的当务之急，结构调整阵痛显现，企业生产经营困难进一步增多。报告期内

44、，公司在董事会的领导和经营管理层的不懈努力下，坚持科学化管理，以科技创新为驱动力、以战略营销促发展，以调整产品结构、促进产业转型升级为主线。通过军品特别是海工装备市场的大力开拓，加快战略新兴产品的培育和形成；通过加强技术、工艺创新与自主研发，提高产品的品质和综合性能；通过完善内部管理、优化资源配置等，实现降本增效，提升公司的抵御风险能力。报告期内，公司（包括原全资子公司宝色特种设备有限公司）实现营业总收入25,250.84万元，较上年同期减少了62.17%；实现利润总额-10,295.01万元，较上年同期减少了1,754.38%；实现净利润-9,961.51万元，比上年同期减少2,488.75

45、%。公司成立以来出现首次亏损、业绩大幅下滑的具体原因如下：（1）在宏观经济下行压力的持续影响下，化工行业市场严重萎缩，普通化工装备市场竞争加剧，致使获取的高附加值的大型特材化工装备订单量大幅减少；（2）报告期内，公司产品结构较往年发生较大变化。一是开始大量涉足军品制作，其技术等级和质量要求相对民品都相当严苛，增加了工作量，占用了大量优质资源，给民品生产组织形成了很大压力。二是民品订单主要以小型批量设备为主，设备多、单价低，质量要求特殊，而公司以往粗放型管理方式和生产组织不能及时适应，制约了生产效率的提高。（3）受宏观经济下滑、固定资产投资减缓等因素影响，市场竞争加剧，产品价格普遍下跌，致使公司

46、产品毛利率进一步下降。报告期内主要业务回顾报告期内主要业务回顾（1）加强市场开拓，努力获取订单）加强市场开拓，努力获取订单 2016年，面对市场竞争的加剧及行业环境的变化，公司全力以赴抢抓订单、开拓市场。一方面，在巩固原有客户和原有行业市场领域的基础上，加大对新客户的挖掘力度和对新兴行业市场的开拓力度，密切关注国家政策、市场热点及行业发展趋势，积极通过行业知名设计院、行业协会、各级政府工作报告、媒南京宝色股份公司 2016 年年度报告 17 体、网络等途径掌握相关行业大型项目的建设动态和市场需求，加强对潜在项目的跟踪频次；另一方面，公司相关部门之间协同合作，密切配合，制定合理、高效、有针对性的

47、技术方案和投标文件，提高公司的中标率。报告期内，公司在内贸市场方面，共签订合同166项，如与公司A签订了2,000多万元的ACM生产线锆釜及附属设备订单，与公司B签订了合同额达2,500万元以钛换热器、钛钢复合板材料容器为主的29台设备的制作订单，与公司C签订了合同额达4,000多万元的两套多晶硅冷氢化系统的流化床反应器，此外，还与其他多家化工产品制造商等签订了一批流化床反应器、反应釜、缩合釜等压力容器设备订单，合同总额为43,267万元。在外贸市场方面，共签订合同21项，如与德国工程公司A签订了2,000多万元的蛋氨酸生产线反应器、换热器设备订单，与德国工程公司B签订了约3,000万元的电站

48、项目的凝汽器设备订单，与瑞典工程公司C签订了约1,600万元的造纸项目的蒸发器设备订单，与意大利工程公司D签订了约2,800万元的PTA项目的管道设备订单，合同总额为11,050万元。此外，还与其他几家国外工程公司就一批造纸项目、制酸项目、电站项目等进行了前期沟通和磋商，并有望在2017年度转化为部分订单。（2）成功开发新产品，制造水平进一步提升）成功开发新产品，制造水平进一步提升 2016年是公司面临重大技术挑战的一年，此前承接的多项设备订单在结构或尺寸规格上均为公司首次制作，对公司的设计、工艺及制造水平都带来了考验。军品方面：承接并完成了某型号钛合金导流罩、钛制冷凝器等多项设备的首次制作，

49、其中导流罩是国内同类产品中规格、尺寸和重量最大的，奠定了公司在军品领域的良好开端。民品方面：顺利完成了东明化工12万吨/年烯烃项目混合脱氢装置热联合换热器、五环印尼PGK合成氨尿素项目格栅式换热器、美国GT多晶硅项目流化床反应器、嘉兴石化PTA二期项目氧化反应器、东明华谊玉皇5万吨/年甲基丙烯酸甲酯项目氧化反应器组等一系列设备的制作，其中大部分属于公司首次承制，在制作过程中通过不断尝试和探索，对原有技术、工艺进行改进或创新，解决了多项关键技术难题。上述新产品的成功开发，扩大了公司同类设备生产的市场占有率，改善了公司产品类型结构单一及高端产品结构比例，标志着公司的制造水平又提升到了一个新高度。（

50、3）加强科技研发，坚持创新驱动）加强科技研发，坚持创新驱动 在经济发展进入新常态的背景下，创新仍是企业发展最主要的驱动力。报告期内，公司按照“技术先行、支撑发展”的理念，始终坚持技术创新、工艺优化，充分利用公司的科研平台提升公司整体研发和制造水平。在设计方面，完成了Ansys分析软件的引进和应用，同时WCAPP软件进入试用阶段；在技术及工艺方面，对胀接设备、胀接工具和过程控制进行了研究和试验，掌握了钛精准胀接技术与其质量控制；掌握了南京宝色股份公司 2016 年年度报告 18 大型厚板拼焊及防变形技术、带极电渣堆焊技术、内孔焊技术；引进并掌握了内窥镜、全站仪、DIATEST内径百分表等先进检验