现代制药：现代制药上市公告书_No.docx

《现代制药：现代制药上市公告书_No.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《现代制药：现代制药上市公告书_No.docx（18页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、上海现代制药股份有限公司上市公告书 上海现代制药股份有限公司股票上市公告书 保荐机构（上市推荐人）证券股份有限公司 股票简称：现代制药 沪市股票代码：600420 深市代理股票代码：003420 股本总额：87,191,940股 可流通股本：33,000,000股本次上市流通股本：33,000,000股上市地点：上海证券交易所 上市日期：2004年6月16日 公告日期：2004年6月11日股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 第一节 重要声明和提示 上海现代制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市

2、公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据公司法、证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 上海证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 按证券发行上市保荐制度暂行办法的要求，鉴于证券股份有限公司已经取得保荐机构的资格，本公司已经聘请证券股份有限公司作为本公司的上市保荐机构履行持续督导义务。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2004年5月27日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报的本公司招股说明书摘要

3、及刊载于上海证券交易所网站（http：/）的本公司招股说明书全文。 本上市公告书刊载网址是http：/ 第二节 概览 1、 股票简称：现代制药 2、 沪市股票代码：600420，深市代理股票代码：003420 3、 股本总额：87,191,940股，其中可流通股本：33,000,000股，本次上市流通股本：33,000,000股 4、 发行价格：8.08元/股 5、 上市地点：上海证券交易所 6、 上市日期：2004年6月16日 7、 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 8、 保荐机构（上市推荐人）：证券股份有限公司 9、 对首次公开发行股票前股东所持股份的流通限制及期限：根

4、据国家现有法律、法规规定,本公司的发起人股暂不上市流通。 10、 首次公开发行股票前股东对所持股份自愿锁定的承诺：本公司控股股东发展公司已做出如下承诺：“自现代制药股票上市之日起12个月内，我公司不转让现已持有的现代制药股份；自现代制药股票上市之日起12个月内，也不由现代制药对我公司现已持有的现代制药股份实施回购”。 第三节 绪言 上海现代制药股份有限公司股票上市公告书是根据公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的规定，并按照中国证监会制定的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第7号要求而编制，旨在向投资者提

5、供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关资料。 经中国证监会“证监发行字200470号”文核准，本公司已于2004年6月1 日以网上向二级市场投资者定价配售方式成功公开发行了3，300万股人民币普通股（A股）股票，每股发行价格8.08元。 经上海证券交易所“上证上字200483 号”关于上海现代制药股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知，本公司3,300万股人民币普通股股票将于2004 年6月16日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“现代制药”，沪市股票代码为600420，深市代理股票代码为003420。 本公司已于2004年5月27日分别在中国证券报、上海证券报、证券时报和证券日报上刊

6、登了招股说明书摘要，招股说明书全文及其附录刊载于上海证券交易所网站（），距今不超过三个月，故本上市公告书与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述文件。 第四节 本公司概况 一、 本公司的基本情况 本公司中文名称为上海现代制药股份有限公司，英文名称为 SHANGHAI MODERN PHARMACEUTICAL CO., LTD.，法定代表人朱宝泉，设立日期2000年 12月20日，本次发行后注册资本8,719.194万元，注册地址为上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号，邮政编码：201203，联系电话：86 21 62899111，传真：86 21 62899900，电子信箱：i

7、nfosh-，公司互联网地址： www.sh-，董事会秘书潘振云。 根据中国证监会上市公司行业分类指引，本公司属于医药行业，公司经营范围为：药品、保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（上述经营范围涉及许可经营的凭证经营）。 二、 本公司历史沿革 上海现代制药股份有限公司是由上海医药工业研究院、上海现代药物制剂工程研究中心、上海广慈医学高科技公司、上海高东经济发展有限公司和上海华实医药研究开发中心等五家发起人共同发起，在原上海现代制药有限公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。公司于 2000 年 12 月 20 日在上海市工

8、商行政管理局登记设立，注册资本 5419.194 万元。 经中国证监会证监发行字200470 号文核准，本公司于 2004 年 6 月 1 日在上海证券交易所向沪市、深市二级市场投资者以定价配售的方式成功发行了 3,300 万股每股面值 1.00 元的人民币普通股，发行价为每股人民币 8.08 元。此次发行完成后，本公司的总股本为 8719.194 万股，注册资本 8719.194 万元。 三、 本公司的主要经营情况 本公司目前的业务可分为自产医药产品的生产、销售和社会医药产品的代理销售两块，其中又以药品生产为主。公司自身医药产品的生产和销售由公司母体、控股子公司上海现代浦东药厂有限公司（以下

9、简称“浦东药厂”）、上海天伟生物制药有限公司（以下简称“天伟生物”）经营；医药产品代理销售业务由发行人控股子公司上海现代医药销售有限公司（以下简称“现代销售”）进行。 现代制药的医药产品覆盖：(1) 新型控缓释制剂；(2) 化学合成原料药和制剂；(3) 生物制品等三个专业领域。 1、 产品 目前公司（含控股子公司）在产产品共计35项，未来产品储备8项，基本可以满足公司未来35年内的产品储备需求。 2、 行业竞争状况和发行人所处地位 公司产品均为医药产品，用于医疗保健。产品主要采取办事处直销和经销商代理销售（包括外贸公司以买断方式出口）的方式进行销售。产品生产所采用的原材料主要是化工原料、药用辅

10、料、人尿粗制品等。 本公司生产的新型制剂产品多为国内独家生产，例如：头孢氨苄缓释胶囊为国内第一个抗生素缓释制剂；硝苯地平渗透泵控释片是国家“九五”攻关项目并提前通过验收，是国内应用该技术的第一个产品和第一条中试生产流水线，填补国内空白；右美沙芬控释混悬剂是国内应用该技术的第一个产品和第一条中试生产流水线，亦为国家“九五”攻关项目，国内首创。 本公司之控股子公司浦东药厂生产的针剂规格和口服规格的阿奇霉素原料药分别占据全国市场 80%和 50%以上的市场份额，是国内最大的生产厂家和阿奇霉素原料药供应商；同时，浦东药厂还是目前国内硫辛酸的最大生产商，生产的硫辛酸产品全部出口。 本公司之控股子公司天伟

11、生物是国内唯一能生产高纯度尿促卵泡素的厂家，是世界上继瑞士 SERON 和 IBSA 公司后第三家正式批量生产这一产品的厂商。 （三） 主要财务指标请参阅本上市公告书“财务会计资料”部分的相关内容。 （四） 本公司特许经营权情况 1、 土地：公司及其控股企业目前租赁使用部分生产经营用房产，有关租赁事宜均已签署了合法的租赁协议并履行必要程序；并以出让方式取得生产用土地使用权，面积合计 125,697 平方米。 2、 商标：截至本招股说明书签署之日，公司所拥有的“现代”等 6 个商标均不存在涉及纠纷或诉讼的情形。 3、 新药证书：公司共拥有膦甲酸钠乳膏、头孢氨苄缓释胶囊等共计 21 项药品的新药证

12、书和生产批准文件。 4、 特许经营资格证书和相应的认证情况： 公司母体及下属控股子公司上海现代浦东药厂有限公司、上海天伟生物制药有限公司均已获得药品生产企业许可证，现有 11 个药品生产车间中有 9 个车间已获得药品 GMP 证书。公司下属子公司上海现代医药销售有限公司获得药品经营企业许可证和药品 GSP 证书。 （五）本公司享有的财政税收优惠政策 本公司及下属子公司上海现代浦东药厂有限公司和上海天伟生物制药有限公司享受 15%的所得税优惠政策，同时还享受多项产品补贴收入和税收返还。有关财政税收优惠政策的详细内容请查阅 2004 年 5 月 27 日刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明

13、书全文。 第五节 股票发行与股本结构 一、本次股票上市前首次公开发行股票的情况 1、 发行日期：2004年6月1日 2、 发行数量：33,000,000股 3、 发行价格：8.08元/股 4、 发行市盈率：18.70倍 5、 募股资金总额(未扣除发行费用)：266,640,000.00元 6、 发行方式：网上向二级市场投资者定价配售 7、 配售对象：法律及相关要求规定的可以从事股票投资的合格投资者 8、 发行费用总额及项目：本次发行费用共计 18,065,700.00 元，包括承销及保荐费用、审计费用、律师费用、评估费用、审核费用、发行手续费用、股票登记费用等。 9、 每股发行费用：0.547

14、元 二、 本次股票上市前首次公开发行股票的承销情况 本次公开发行的33,000,000股人民币普通股（A股）股票配号总数为73,470,033 个，中签率为0.04491627%，其中二级市场投资者认购32,623,770股，余股376,230 股由主承销商包销。 三、 本次上市前首次公开发行股票所募股资金的验资报告 验 资 报 告 信长会师报字（2004）第21598号上海现代制药股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审验了贵公司截至 2004 年 6 月 7 日止新增注册资本实收情况。按照国家相关法律、法规的规定和协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是

15、全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据独立审计实务公告第 1 号验资进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。 贵公司原注册资本为人民币 5,419.19 万元，根据贵公司 2002 年度第二次临时股东大会决议，贵公司申请通过向社会公开发行人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 3,300.00 万元,变更后的注册资本为人民币 8,719.19 万元。经我们审验，截至 2004 年 6 月 7 日止，贵公司实际已发行人民币普通股（A 股）3,300 万股，募集资金总额为 26,664.00 万元，扣除

16、发行费用 1,806.57 万元，实际募集资金净额为 24,857.43 万元。其中新增注册资本叁仟叁佰万元（人民币 3,300.00 万元），资本溢价人民币 19,750.86 万元。 同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本为人民币 5,419.19 万元，已经上海立信长江会计师事务所有限公司审验，并出具信长会师报字（2000）第 20264 号验资报告。截至 2000 年 6 月 7 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币8,719.19 万元。 本验资报告供贵公司申请变更登记及据以向股东签发出资证明时使用，不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证

17、，因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。 附件（一）：注册资本实收情况明细表 附件（二）：注册资本变更前后对照表 附件（三）：验资事项说明 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 戴定毅 康喆言 地址：中国上海市 南京东路61号4楼 邮编：200002 验资日期：二OO四年六月七日四、募股资金入帐情况 1、 入帐时间：2004年6月7日 2、 入帐金额：254,917,399.82 元（募集资金扣除承销费和上网发行费后的余额） 3、 入帐帐号：086780-82600061164 4、 开户银行：实业银行上海市分行五、本公司上市前股本结构及各类股东的持

18、股情况 1、 本次上市前股本结构： 股份类别 持股数（万股） 持股比例（%） 发起人股 5,419.19462.1525其中：国有法人股 4,870.58455.8605社会法人股 548.616.2920社会公众股（A股） 3,30037.8475股本总额 87,191.9400 100.0000 2、 本次上市前公司前十名股东及持股情况： 序号 名 称 持股数（万股） 持股比例（%） 1 上海医药工业研究院 3,876.1327 44.46% 2 上海现代药物制剂工程研究中心有限公司 644.4513 7.39% 3 上海广慈医学高科技公司 350.0000 4.01% 4 上海高东经济发

19、展有限公司 298.6100 3.42% 5 上海华实医药研究开发有限公司 250.0000 2.87% 6 证券股份有限公司 37.6230 0.43% 7 南方证券股份有限公司 28.8000 0.33% 8 招商安泰股票投资基金 5.0000 0.06% 9 巨田基础行业证券投资基金 4.7000 0.05% 10 天同180指数投资基金 3.4000 0.04% 第六节 董事、监事与高级管理人员 一、本公司董事、监事与高级管理人员简介 （一）公司董事简介 朱宝泉 先生 董事长，1946 年出生，博士，博士生导师，研究员，享受国务院特殊津贴专家。现任上海医药工业研究院院长兼党委书记，上海

20、交通大学药学院院长，兼任上海现代浦东药厂有限公司董事长。 侯惠民 先生 董事，1940 年出生，博士，中国工程院院士，研究员。现任公司第二大股东上海现代药物制剂工程研究中心有限公司董事长。 沈卓洲 先生 董事，1939 年出生，大学本科学历，主任医师。 冯 鸣 先生 董事，1964 年，大专学历，工程师。 俞 雄 先生 董事，1961 年出生，大学本科学历，研究员，硕士生导师，享受国务院特殊津贴。现任上海医药工业研究院副院长、院党委委员，同时兼任上海医药工业研究院亚东药业公司之法定代表人、上海现代浦东药厂有限公司董事、上海天伟生物制药有限公司董事。 贾锦文 先生 董事，1954 年出生，大学学

21、历，高级工程师。现任上海医药工业研究院副院长、院党委委员，兼任上海现代浦东药厂有限公司董事。 黄良安 先生 1946 年出生，大专学历，高级工程师，2003 年上海实施发明成果优秀企业家，上海市浦东新区第二届人民代表大会代表。现任上海现代制药股份有限公司总经理，兼任上海现代浦东药厂有限公司副董事长。 杨胜利 先生 独立董事，1941 年出生，中国工程院院士，博士，研究员，博士生导师，中科院上海生物工程研究中心学术委员会主任和学位评定委员会委员，研究员任职资格评审委员会主任。 杨建文 先生 独立董事，1952 年出生，经济学博士，研究员，博士生导师。现任上海社会科学院部门经济研究所副所长，兼任中

22、华外国经济学说研究会理事、上海经济学会理事。上海市人民政府决策咨询专家。 许克勤 先生 独立董事，1944 年出生，中国注册会计师，持有总会计师任职资格证书。现任上海复兴明方会计师事务所副所长。 薛进展 先生 独立董事，1956 年出生，法学硕士，高级律师。现任华东政法学院副教授，硕士生导师，刑法研究室副主任，中国法学会会员，上海市法学会会员，上海市律师协会刑事研究会委员。 （二）监事简介 张丽华 女士 监事会召集人，1954年出生，大学学历，高级工程师。现任上海医药工业研究院人力资源部部长。 史炳照 先生 监事，1944 年出生，大学学历，教授级高级工程师。现为上海医工院学术委员会主任。 王

23、晓东 先生 监事，1965 年出生，大学学历，主治医师。现任上海现代制药股份有限公司销售部经理。（三）高管人员简介黄良安 先生 公司总经理（简历见董事会成员部分）。 王 朴 先生 公司副总经理，1954 年出生，大专学历，高级工程师。阎建锋 先生 公司财务总监，1955 年出生，大专学历，高级会计师。 潘振云 先生 公司董事会秘书，1971 年出生，大学本科学历，工程师。 二、董事、监事与高级管理人员持股情况 截止本上市公告书签署之日，股份公司上述人员以及上述人员的父母、配偶或子女未持有股份公司的股份，上述人员亦不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有股份公司股份的情形。 第七节 同业竞

24、争与关联交易 一、同业竞争 上海医药工业研究院持有现代制药 71.50%股权，为本公司控股股东；上海医工院主要从事医药产品的研发和工程化研究，未从事与股份公司相同或相似的业务，与股份公司不存在同业竞争；上海医工院的下属企业中亦无与现代股份构成同业竞争之企业。 此外，公司第一大股东上海医工院、第二大股东制剂工程中心均已分别向本公司作出书面不竞争承诺函。 发行人律师和保荐机构对本公司同业竞争情况发表了意见，认为本公司不存在同业竞争。 二、关联交易的情况 本公司与控股股东及其控股的企业之间存在一定的关联交易，所有的关联交易均通过相关关联交易协议及股东大会回避表决原则执行按照市场化和公允性原则进行交易

25、，以保证公司利益和小股东利益不受到损害。 公司的关联交易具体内容请查阅 2004 年 5 月 日刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 第八节 财务会计资料 本公司2000年、2001年、2002年和2003年的财务会计资料已于2004年5月 27日在中国证券报、上海证券报、证券时报及证券日报刊登的招股说明书摘要中进行了披露，投资者欲了解详细内容，请查阅上述报纸或刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 一、 注册会计师意见 发行人委托上海立信长江会计师事务所有限责任公司对本公司本次发行前三年财务状况进行了审计，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。 二、 简要

26、会计报表（单位：元） 1、 简要资产负债表 会计科目 2003-12-31 2002-12-31 2001-12-31 资 产 货币资金 34,212,919.8620,962,071.05 34,858,404.87应收票据 4,429,539.602,288,400.00 应收帐款 65,923,636.0154,270,143.29 42,686,695.08其他应收帐款 3,973,393.913,399,669.73 6,749,479.58预付帐款 7,267,051.935,527,561.27 3,111,050.54应收补贴款 存货 46,705,811.2228,026,7

27、08.11 21,997,361.51待摊费用 86,768.1228,960.00 32,501.97一年内到期的长期债权投资 流动资产合计 162,599,120.65114,503,513.45 109,435,493.55长期股权投资 930,909.091,295,570.77 2,704,026.61长期债权投资 长期投资合计 930,909.091,295,570.77 2,704,026.61 其中：合并价差 930,909.091,070,492.95 2,477,026.61 其中：股权投资差额 930,909.091,070,492.95 2,477,026.61固定资产

28、原价 99,885,990.1069,981,204.07 70,839,625.57减：累计折旧 29,587,731.5823,945,362.98 27,337,419.82固定资产净值 70,298,258.5246,035,841.09 43,502,205.75减：固定资产减值准备 81,521.02固定资产净额 70,298,258.5246,035,841.09 43,420,684.73工程物资 4,717,995.42 在建工程 1,348,405.7612,926,498.94 7,762,017.15固定资产合计 71,646,664.2863,680,335.45 5

29、1,182,701.88无形资产 26,923,816.9823,770,295.71 12,163,881.48长期待摊费用 325,500.00 303,539.20无形资产及其他资产合计 26,923,816.9824,095,795.71 12,467,420.68资产总计 262,100,511.00203,575,215.38 175,789,642.72负债及所有者权益 短期借款 65,800,000.0023,600,000.00 8,700,000.00应付票据 1,701,000.00922,500.00 710,000.00应付帐款 32,448,362.4824,179

30、,730.02 15,445,655.96预收帐款 3,319,535.341,150,081.67 1,934,068.60应付工资 838,120.19 1,975,343.81应付福利费 2,870,966.863,361,275.28 2,872,164.11应付股利 4,304,411.52应交税金 2,453,946.082,094,172.14 3,229,861.97其他应交款 1,675,743.79824,955.47 740,425.97其他应付款 7,630,337.8212,033,879.16 27,855,400.59预提费用 507,607.60274,254.

31、33 406,928.28一年内到期的长期负债 12,000,000.00 5,000,000.00流动负债合计 118,407,499.9781,278,968.26 73,174,260.81长期借款 7,200,000.00 7,500,000.00专项应付款 697,500.00420,000.00 其他长期负债 长期负债合计 697,500.007,620,000.00 7,500,000.00递延税款贷项 负债合计 119,104,999.9788,898,968.26 80,674,260.81少数股东权益 28,838,056.9918,982,503.91 16,139,90

32、7.24股东权益： 股本 54,191,940.0054,191,940.00 54,191,940.00股本净额 54,191,940.0054,191,940.00 54,191,940.00资本公积 10,898,421.7710,448,421.77 10,208,421.77盈余公积 23,855,523.5214,000,032.06 5,909,853.50 其中：法定公益金 11,927,761.767,000,016.03 2,954,926.75未分配利润 25,211,568.7517,053,349.38 8,665,259.40股东权益合计 114,157,454.0

33、495,693,743.21 78,975,474.67负债和股东权益总计 262,100,511.00203,575,215.38 175,789,642.722、 简要利润表及利润分配表 项 目 2003年度 2002年度 2001年度 一、主营业务收入 382,913,348.28227,584,080.62149,101,854.05减：主营业务成本 262,177,374.44137,933,989.2068,558,249.15主营业务税金及附加 768,610.74721,859.81580,129.03二、主营业务利润 119,967,363.1088,928,231.6179

34、,963,475.87加：其他业务利润 51,413.17468,050.81256,682.57减：营业费用 41,757,302.2830,755,935.6126,547,330.10管理费用 39,007,177.8028,081,974.0434,222,829.13财务费用 2,121,567.431,108,604.211,072,594.28三、营业利润 37,132,728.7629,449,768.5618,377,404.93加：投资收益 -138,820.21590,265.82-274,725.18补贴收入 1,722,000.003,499,000.003,044,

35、000.00营业外收入 42,737.92243,730.3822,874,.06减：营业外支出 702,851.55412,428.30289,411.32四、利润总额 38,055,794.9233,370,336.4620,880,142.50减：所得税 4,817,327.016,951,813.163,590,683.18少数股东权益 9,805,563.084,521,060.762,714,346.42五、净利润 23,432,904.8321,897,462.5414,575,112.90加：年初未分配利润 17,053,349.388,665,259.40其他转入 六、可供分

36、配的利润 40,486,254.2130,562,721.9414,575,112.90减：提取法定盈余公积 4,927,745.734,045,089.282,954,926.75提取法定公益金 4,927,745.734,045,089.282,954,926.75七、可供投资者分配的利润 30,630,762.7522,472,543.388,665,259.40减：应付普通股股利 5,419,194.005,419,194.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 25,211,568.7517,053,349.388,665,259.403、 简要现金流量表 项 目 2003年度

37、经营活动产生的现金流量净额 17,116,951.16 投资活动产生的现金流量净额 -19,430,194.99 筹资活动产生的现金流量净额 15,564,092.64 现金及现金等价物净增加额 13,250,848.81 三、 会计报表附注 本公司会计报表附注等内容，请查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文与附录。 四、 主要财务指标 财务指标 2003 年 2002年 2001年 流动比率 1.37 1.41 1.50 速动比率 0.98 1.06 1.19 资产负债率（母公司报表）（%） 26.24 25.03 30.06 应收账款周转率（次/年） 6.37 4.69 3

38、.50 存货周转率（次/年） 7.02 5.51 3.27 净资产收益率（全面摊薄，%） 20.53 22.88 18.46 净资产收益率（扣除非经常性损益后，全面摊薄，%）19.16 19.15 15.36 每股收益（全面摊薄，元） 0.43 0.40 0.27 每股经营活动的现金流量（元） 0.32 0.14 0.46 每股净现金流量（元） 0.24 -0.26 0.10 第九节 其他重要事项 1、 自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司严格依照公司法、证券法等法律法规的要求，规范运行，经营情况正常，所处行业、市场无重大变化，主要业务发展目标进展状况正常，主要投入、

39、产出物供求与价格无重大变化。 2、 自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司没有进行重大对外投资，无重大资产（股权）收购、出售行为。 3、 自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司住所没有发生变更。 4、 自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，并且董事会认为本公司未面临任何其他重大影响的诉讼和索赔要求。 5、 自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司的重大会计政策和会计师事务所没有发生变化。 6、 根据股份公司召开的 2002 年度第二次临时股东大会和 2003 年

40、度第一次临时股东大会决议，公司截至 2002 年 12 月 31 日留存的所有未分配利润由公司本次发行前的全体股东享有，公司自 2003 年 1 月 1 日起实现的所有利润由公司本次发行后的全体股东共享。 7、 自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司董事、监事和高级管理人员未受到任何刑事起诉，亦没有尚未了结或可能发生的刑事诉讼事项。 8、 自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，本公司未发生新的重大负债，并且重大债项未发生变化。 9、 根据上海证券交易所上市规则，本公司第一大股东上海医药工业研究院承诺，自本公司股票上市之日起一年内，不转让其持有的发起人股

41、份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。本公司承诺，自本公司股票上市之日起一年内不回购本公司发起人股东持有的本公司股份。 10、 自本公司股票首次公开发行之日至本公司上市公告书公告之日，没有其他应披露而未披露之重大事项。 第十节 董事会上市承诺 本公司董事会将严格遵守公司法、证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露实施细则和上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，承诺自本公司股票上市之日起做到： 1、 本公司将真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理； 2、 本公司在知悉可能对股票

42、价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清； 3、 本公司董事、监事和高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人股票的买卖活动； 4、 本公司没有无记录的负债。 依据上海证券交易所股票上市规则，本公司全体董事、监事将按照有关规定，在本公司股票上市后两个月内签署董事（监事）声明及承诺书并送达上海证券交易所备案。 第十一节 保荐机构（上市推荐人）意见 一、 （保荐机构）上市推荐人情况 证券股份有限公司 法定代表人： 王东明 注册地址： 深圳市罗湖区湖贝路 1030 号 联系地址： 上海市浦东南路 528 号上海

43、证券大厦南塔 2101 联系电话： 021 68825188 传真： 021 68820388 经办人员： 姜颖 渠亮 二、 保荐机构（上市推荐人）意见 本公司的保荐机构（上市推荐人）证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所出具了上海现代制药股份有限公司首次公开发行A股股票上市推荐书。证券的推荐意见主要内容如下：现代制药的公司章程符合公司法等有关法律、法规和中国证监会的相关规定；按照中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法及上海证券交易所股票上市规则等国家有关法律、法规的规定，保荐机构（上市推荐人）认为现代制药股票已具备公开上市的条件。 保荐机构（上市推荐人）保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。保荐机构（上市推荐人）已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。保荐机构（上市推荐人）保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。 上海现代制药股份有限公司 2004年6月8日