保定集成电路项目商业计划书_模板.docx

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1、泓域咨询 /保定集成电路项目商业计划书保定集成电路项目商业计划书xxx集团有限公司目录第一章 行业发展分析9一、 行业的基本风险特征9二、 资本壁垒10第二章 项目概述11一、 项目名称及项目单位11二、 项目建设地点11三、 可行性研究范围11四、 编制依据和技术原则12五、 建设背景、规模13六、 项目建设进度14七、 原辅材料及设备14八、 环境影响14九、 建设投资估算15十、 项目主要技术经济指标15主要经济指标一览表16十一、 主要结论及建议17第三章 项目背景及必要性18一、 人才壁垒18二、 客户关系壁垒18第四章 建设内容与产品方案19一、 建设规模及主要建设内容19二、 产

2、品规划方案及生产纲领19产品规划方案一览表19第五章 建筑工程可行性分析22一、 项目工程设计总体要求22二、 建设方案24三、 建筑工程建设指标25建筑工程投资一览表25第六章 法人治理结构27一、 股东权利及义务27二、 董事32三、 高级管理人员37四、 监事39第七章 运营模式41一、 公司经营宗旨41二、 公司的目标、主要职责41三、 各部门职责及权限42四、 财务会计制度46第八章 SWOT分析说明53一、 优势分析（S）53二、 劣势分析（W）55三、 机会分析（O）55四、 威胁分析（T）56第九章 项目环保分析60一、 编制依据60二、 建设期大气环境影响分析60三、 建设期

3、水环境影响分析61四、 建设期固体废弃物环境影响分析62五、 建设期声环境影响分析62六、 营运期环境影响64七、 环境管理分析65八、 结论67九、 建议67第十章 技术方案分析69一、 企业技术研发分析69二、 项目技术工艺分析72三、 质量管理73四、 项目技术流程74五、 设备选型方案78主要设备购置一览表78第十一章 组织架构分析80一、 人力资源配置80劳动定员一览表80二、 员工技能培训80第十二章 劳动安全生产83一、 编制依据83二、 防范措施85三、 预期效果评价91第十三章 投资计划方案92一、 投资估算的编制说明92二、 建设投资估算92建设投资估算表94三、 建设期利

4、息94建设期利息估算表94四、 流动资金95流动资金估算表96五、 项目总投资97总投资及构成一览表97六、 资金筹措与投资计划98项目投资计划与资金筹措一览表98第十四章 经济收益分析100一、 经济评价财务测算100营业收入、税金及附加和增值税估算表100综合总成本费用估算表101固定资产折旧费估算表102无形资产和其他资产摊销估算表103利润及利润分配表104二、 项目盈利能力分析105项目投资现金流量表107三、 偿债能力分析108借款还本付息计划表109第十五章 风险评估分析111一、 项目风险分析111二、 项目风险对策113第十六章 项目总结115第十七章 附表附件117主要经济

5、指标一览表117建设投资估算表118建设期利息估算表119固定资产投资估算表120流动资金估算表120总投资及构成一览表121项目投资计划与资金筹措一览表122营业收入、税金及附加和增值税估算表123综合总成本费用估算表124利润及利润分配表125项目投资现金流量表126借款还本付息计划表127报告说明集成电路设计行业是智力密集型企业，高素质的经营管理团队和富有技术创新能力的研发队伍是集成电路设计企业的核心竞争力。目前国内集成电路设计行业专业人才较为缺乏，虽然近年来专业人才的培养规模不断扩大，但仍然供不应求，难以满足行业发展的需要，具有丰富经验的高端技术人才更是相对稀缺，且多数集中在少数领先厂

6、商。因此人才聚集和储备的难题也成为新兴企业的壁垒。根据谨慎财务估算，项目总投资16672.15万元，其中：建设投资13370.68万元，占项目总投资的80.20%；建设期利息262.55万元，占项目总投资的1.57%；流动资金3038.92万元，占项目总投资的18.23%。项目正常运营每年营业收入31600.00万元，综合总成本费用24170.05万元，净利润5440.91万元，财务内部收益率24.57%，财务净现值8728.19万元，全部投资回收期5.59年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。该项目工艺技术方案先进合理，原材料国内市场供应充足，生产规模适宜，产

7、品质量可靠，产品价格具有较强的竞争能力。该项目经济效益、社会效益显著，抗风险能力强，盈利能力强。综上所述，本项目是可行的。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章 行业发展分析一、 行业的基本风险特征1、行业竞争加剧，研发压力较大国内集成电路设计行业大多规模较小，同质化严重，小企业多满足于低端产品的市场开发，缺少战略目标与长远规划，创新意识不足，尚未能形成重大的研发核心力量与成果或者找准自身定位在细分市场深度耕耘，同时由于集成电路技术处于不断升级中，因此行业内竞争

8、较为激烈，中小企业研发压力较大。通常研发过程中涉及构建较多开发工具如烧写器、仿真器、编译器等，并且需要进行较多调研、测试工作，因此在新产品投入市场前需要较长的研发周期及大量的研发经费，即使研发成功也同样需要面临研发新品未能适应市场需求的风险。2、高端人才较为缺乏集成电路设计行业作为知识密集型行业，对比发达国家和地区，国内有经验的集成电路设计人才相对稀缺，这是造成国内集成电路设计业整体技术基础较弱、水平较低的主要原因，尽管近年来我国集成电路设计行业人员培训力度逐步加大，随着国内技术发展、产业升级，专业设计人员的数量也逐年上升，但人才匮乏的情况依然普遍存在，现已成为当前制约行业发展的主要瓶颈。二、

9、 资本壁垒由于集成电路行业前期投入研发周期较长，需要投入研发力量较大，因此对资本投入提出了一定要求。同时由于终端产品更新换代较快，集成电路企业通常需要能够进行持续的研发投入，研发本身具有一定的风险，保有较为雄厚的资金规模才能够有利于企业抵御相关风险。第二章 项目概述一、 项目名称及项目单位项目名称：保定集成电路项目项目单位：xxx集团有限公司二、 项目建设地点本期项目选址位于xx（待定），占地面积约48.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、 可行性研究范围1、项目提出的背景及建设必要性；2、市场需求预测；3、建设规

10、模及产品方案；4、建设地点与建设条性；5、工程技术方案；6、公用工程及辅助设施方案；7、环境保护、安全防护及节能；8、企业组织机构及劳动定员；9、建设实施与工程进度安排；10、投资估算及资金筹措；11、经济评价。四、 编制依据和技术原则（一）编制依据1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等；2、经过批准的项目建议书和在项目建议书批准后签订的意向性协议等；3、当地的拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料；4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等；5、由国家颁布的建设项目可行性研究

11、及经济评价的有关规定；6、相关市场调研报告等。（二）技术原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能降耗。4、坚持可持续发展原则。五、 建设背景、规模（一）项目背景不同公司的MCU产品通常在嵌入终端产品中需要运用专门的开发工具进行二次开发，不同公司MCU产品在内核及指令集上都具有一定的特殊性，当一家终端厂商选择了一个集成电路供应商后，对集成电路的相

12、关指令集及开发工具的熟悉需要一定的时间，这造成了客户具有一定的产品黏性。更进一步，对于集成电路的主要下游应用行业，如电子消费品业，由于MCU作为电子消费品核心组件，对于产品性能稳定具有关键作用，在选择MCU厂商时，通常经过一定时间的检测或测试，因此更换供应商亦需要成本投入。较高的客户粘性为后进入者造成了另一大障碍。（二）建设规模及产品方案该项目总占地面积32000.00（折合约48.00亩），预计场区规划总建筑面积52968.38。其中：生产工程32032.00，仓储工程13063.68，行政办公及生活服务设施4260.03，公共工程3612.67。项目建成后，形成年产xx平方米集成电路的生产

13、能力。六、 项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx集团有限公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。七、 原辅材料及设备（一）项目主要原辅材料该项目主要原辅材料包括金线、铜线、基板、铜板、晶元、环氧树脂、粘合剂、胶膜、锡球、助焊剂。（二）主要设备主要设备包括：减薄机、贴膜机、划片机、粘片机、焊线机、测试设备、分选机、烘箱。八、 环境影响项目符合国家和地方产业政策，选址布局合理，拟采取的各项环境保护措施具有经济和技术可行性。建设单位在严格执行项目环境保护“三同时制度”、认真落实相应的环境保护防

14、治措施后，项目的各类污染物均能做到达标排放或者妥善处置，对外部环境影响较小，故项目建设具有环境可行性。九、 建设投资估算（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资16672.15万元，其中：建设投资13370.68万元，占项目总投资的80.20%；建设期利息262.55万元，占项目总投资的1.57%；流动资金3038.92万元，占项目总投资的18.23%。（二）建设投资构成本期项目建设投资13370.68万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用11141.05万元，工程建设其他费用1841.02万元，预备费388.

15、61万元。十、 项目主要技术经济指标（一）财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入31600.00万元，综合总成本费用24170.05万元，纳税总额3450.77万元，净利润5440.91万元，财务内部收益率24.57%，财务净现值8728.19万元，全部投资回收期5.59年。（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积32000.00约48.00亩1.1总建筑面积52968.381.2基底面积17920.001.3投资强度万元/亩258.252总投资万元16672.152.1建设投资万元13370.682.1.1工程费用万元11141.052.1.2

16、其他费用万元1841.022.1.3预备费万元388.612.2建设期利息万元262.552.3流动资金万元3038.923资金筹措万元16672.153.1自筹资金万元11314.183.2银行贷款万元5357.974营业收入万元31600.00正常运营年份5总成本费用万元24170.056利润总额万元7254.557净利润万元5440.918所得税万元1813.649增值税万元1461.7310税金及附加万元175.4011纳税总额万元3450.7712工业增加值万元11407.0613盈亏平衡点万元10986.09产值14回收期年5.5915内部收益率24.57%所得税后16财务净现值万

17、元8728.19所得税后十一、 主要结论及建议此项目建设条件良好，可利用当地丰富的水、电资源以及便利的生产、生活辅助设施，项目投资省、见效快；此项目贯彻“先进适用、稳妥可靠、经济合理、低耗优质”的原则，技术先进，成熟可靠，投产后可保证达到预定的设计目标。第三章 项目背景及必要性一、 人才壁垒集成电路设计行业是智力密集型企业，高素质的经营管理团队和富有技术创新能力的研发队伍是集成电路设计企业的核心竞争力。目前国内集成电路设计行业专业人才较为缺乏，虽然近年来专业人才的培养规模不断扩大，但仍然供不应求，难以满足行业发展的需要，具有丰富经验的高端技术人才更是相对稀缺，且多数集中在少数领先厂商。因此人才

18、聚集和储备的难题也成为新兴企业的壁垒。二、 客户关系壁垒不同公司的MCU产品通常在嵌入终端产品中需要运用专门的开发工具进行二次开发，不同公司MCU产品在内核及指令集上都具有一定的特殊性，当一家终端厂商选择了一个集成电路供应商后，对集成电路的相关指令集及开发工具的熟悉需要一定的时间，这造成了客户具有一定的产品黏性。更进一步，对于集成电路的主要下游应用行业，如电子消费品业，由于MCU作为电子消费品核心组件，对于产品性能稳定具有关键作用，在选择MCU厂商时，通常经过一定时间的检测或测试，因此更换供应商亦需要成本投入。较高的客户粘性为后进入者造成了另一大障碍。第四章 建设内容与产品方案一、 建设规模及

19、主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积32000.00（折合约48.00亩），预计场区规划总建筑面积52968.38。（二）产能规模根据国内外市场需求和xxx集团有限公司建设能力分析，建设规模确定达产年产xx平方米集成电路，预计年营业收入31600.00万元。二、 产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一致，本报

20、告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）名称单位单价（元）年设计产量产值1集成电路平方米xx2集成电路平方米xx3集成电路平方米xx4.平方米5.平方米6.平方米合计xx31600.00集成电路产业作为现代信息产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和社会发展的基础性和战略性产业。集成电路产业链包括芯片设计、晶圆制造、晶圆测试、芯片封装和芯片测试。集成电路设计行业是集成电路行业的子行业，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，兼具智力密集型、技术密集型和资金密集型等特征，对企业的研发水平、技术积累、研发投入、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求。集成电路二次开

21、发是集成电路设计企业针对不同客户需求开发出市场化、个性化产品，属于集成电路设计范畴。第五章 建筑工程可行性分析一、 项目工程设计总体要求（一）建筑工程采用的设计标准1、建筑设计防火规范2、建筑抗震设计规范3、建筑抗震设防分类标准4、工业建筑防腐蚀设计规范5、工业企业噪声控制设计规范6、建筑内部装修设计防火规范7、建筑地面设计规范8、厂房建筑模数协调标准9、钢结构设计规范（二）建筑防火防爆规范本项目在建筑防火设计中从防止火灾发生和安全疏散两方面考虑。一是防火。所有建筑均采用一、二级耐火等级，室内装修均采用不燃或难燃材料，使火灾不易发生，即使发生也不易迅速蔓延，同时建筑内均设置了消火栓。防火分区面

22、积满足建筑设计防火规范要求。二是疏散。建筑的平面布局、建筑物间距、道路宽度等均应满足防火疏散的要求，便于人员疏散。建筑物的平面布置、空间尺寸、结构选型及构造处理根据工艺生产特征、操作条件、设备安装、维修、安全等要求，进行防火、防爆、抗震、防噪声、防尘、保温节能、隔热等的设计。满足当地规划部门的要求，并执行工程所在地区的建筑标准。（三）主要车间建筑设计在满足生产使用要求的前提下，本着“实用、经济”条件下注意美观的原则，确定合理的建筑结构方案，立面造型简洁大方、统一协调。认真贯彻执行“适用、安全、经济”方针。因地制宜，精心设计，力求作到技术先进、经济合理、节约建设资金和劳动力，同时，采用节能环保的

23、新结构、新材料和新技术。（四）本项目采用的结构设计标准1、建筑抗震设计规范2、构筑物抗震设计规范3、建筑地基基础设计规范4、混凝土结构设计规范5、钢结构设计规范6、砌体结构设计规范7、建筑地基处理技术规范8、设置钢筋混凝土构造柱多层砖房抗震技术规程9、钢结构高强度螺栓连接的设计、施工及验收规程（五）结构选型1、该项目拟选项目选址所在地区基本地震烈度为7度。根据现行建筑抗震设计规范的规定，本项目按当地基本地震烈度执行9度抗震设防。2、根据项目建设的自身特点及项目建设地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产车间采用钢结构，采用柱下独立基础。3、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等

24、级为二级。二、 建设方案1、本项目建构筑物完全按照现代化企业建设要求进行设计，采用轻钢结构、框架结构建设，并按建筑抗震设计规范（GB500112010）的规定及当地有关文件采取必要的抗震措施。整个厂房设计充分利用自然环境，强调丰富的空间关系，力求设计新颖、优美舒适。主要建筑物的围护结构及屋面，符合建筑节能和防渗漏的要求；车间厂房设有天窗进行采光和自然通风，应选用气密性和防水性良好的产品。.2、生产车间的建筑采用轻钢框架结构。在符合国家现行有关规范的前提下，做到结构整体性能好，有利于抗震防腐，并节省投资，施工方便。在设计上充分考虑了通风设计，避免火灾、爆炸的危险性。.3、建筑内部装修设计防火规范

25、，耐火等级为二级；屋面防水等级为三级，按照屋面工程技术规范要求施工。.4、根据地质条件及生产要求，对本装置土建结构设计初步定为：生产车间采用钢筋混凝土独立基础。.5、根据项目的自身情况及当地规划建设管理部门对该区域建筑结构的要求，确定本项目生产生间拟采用全钢结构。.6、本项目的抗震设防烈度为6度，设计基本地震加速度值为 0.05g，建筑抗震设防类别为丙类，抗震等级为三级。.7、建筑结构的设计使用年限为50年，安全等级为二级。三、 建筑工程建设指标本期项目建筑面积52968.38，其中：生产工程32032.00，仓储工程13063.68，行政办公及生活服务设施4260.03，公共工程3612.6

26、7。建筑工程投资一览表单位：、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程9856.0032032.004010.631.11#生产车间2956.809609.601203.191.22#生产车间2464.008008.001002.661.33#生产车间2365.447687.68962.551.44#生产车间2069.766726.72842.232仓储工程4838.4013063.681310.522.11#仓库1451.523919.10393.162.22#仓库1209.603265.92327.632.33#仓库1161.223135.28314.522.44#仓库101

27、6.062743.37275.213办公生活配套1007.104260.03598.473.1行政办公楼654.622769.02389.013.2宿舍及食堂352.491491.01209.464公共工程2150.403612.67343.91辅助用房等5绿化工程3955.2077.32绿化率12.36%6其他工程10124.8030.237合计32000.0052968.386371.08第六章 法人治理结构一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、对外投资等

28、事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和

29、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股

30、东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资

31、源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任

32、的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无

33、偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10

34、、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（

35、4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。董事会由5名董事组成。公司不设独立董事，设董事长1名，由董事会选举产生。2、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）决定公司内部管理机构的设置；（7）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（8）制订公司的基本管理

36、制度；（9）制订本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事项；3、董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。董事会须及时对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估，并在其年度工作报告中作出说明。4、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。5、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。6、董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（

37、3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（4）行使法定代表人的职权；（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东大会报告；（6）董事会授予的其他职权。7、董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。8、公司副董事长协助董事长工作

38、，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。11、召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前以电话通知或以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。12、董事会会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；（2）会议期限；（3）事由及议题；（

39、4）发出通知的日期。13、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行1人1票。14、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。15、董事会决议以记名表决方式进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件或其它通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但涉及关联交易的决议仍需董事

40、会临时会议采用记名投票表决的方式，而不得采用其他方式。16、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。17、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。18、董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点

41、和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。19、董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。三、 高级管理人员1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本

42、章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制订公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；（7）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定

43、公司职工的聘任和解聘；（9）在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；（10）本章程和董事会授予的其他职权。5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容：（1）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；（2）总裁及

44、其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（4）董事会认为必要的其他事项。9、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。总裁在任职期间离职的，公司独立董事应当对总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。10、副总裁由总裁提名，经董事会聘任或解聘。副总裁协助总裁工作。11、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。四、 监事1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当