上市公司并购重组实务操作资料优秀PPT.ppt

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1、上市公司并购重组实务操作王廷富王廷富二一四年十一月二一四年十一月一、上市公司并购重组市场概况和发展趋势一、上市公司并购重组市场概况和发展趋势 二、上市公司并购重组的主要类型二、上市公司并购重组的主要类型三、上市公司并购重组的法规要求和操作流程三、上市公司并购重组的法规要求和操作流程目目 录录四、上市公司并购重组成功的关键要素四、上市公司并购重组成功的关键要素五、先进制造业并购重组特点五、先进制造业并购重组特点Stage 1.上市公司并购重组市场概况和发展趋势 31.1上市公司并购重组市场概况u上市公司并购交易额屡创新高上市公司并购交易额屡创新高u依据深交所的统计数据，依据深交所的统计数据，20

2、13年的交易家数略有增长，但交易额呈现出年的交易家数略有增长，但交易额呈现出74的增长额。尤其是创业板的并购家数和金额呈现爆发式增长。的增长额。尤其是创业板的并购家数和金额呈现爆发式增长。2014年前五月，年前五月，A股市场已宣布股市场已宣布700余单交易事务。余单交易事务。统计数据显示：原材料、工业和高科技为2013年并购重组的前三热门行业，其中，主板以原材料行业居首，中小板以工业制造业居首，创业板以高科技行业居首。1.1上市公司并购重组市场概况u股份支付案例翻番股份支付案例翻番u股份支付是资本市场规模较大的并购交易的重要支付方式。数据显示，股份支付是资本市场规模较大的并购交易的重要支付方式

3、。数据显示，2013年上市公司运用股份支付的交易数量和金额翻了一番。尤其是创业板，接受股年上市公司运用股份支付的交易数量和金额翻了一番。尤其是创业板，接受股份支付方式的并购交易，占创业板整体并购交易数量的份支付方式的并购交易，占创业板整体并购交易数量的18.49，交易金额的，交易金额的67.80。1.1上市公司并购重组市场概况u并购重组后上市公司市值增长明显并购重组后上市公司市值增长明显u 从整体市值看，上市公司并购重组实施完成后市值体现了良好增长，尤其从整体市值看，上市公司并购重组实施完成后市值体现了良好增长，尤其是实施重大资产重组的上市公司。是实施重大资产重组的上市公司。u 依据上交所的报

4、告，依据上交所的报告，2013年，从启动重大重组日到完成重组日的市值增加年，从启动重大重组日到完成重组日的市值增加值看，值看，36家完成重组的公司合计增加市值为家完成重组的公司合计增加市值为2023亿元，同比增长亿元，同比增长29%。从个。从个体市值看，上述体市值看，上述36家完成重组的公司重组后市值平均增幅为家完成重组的公司重组后市值平均增幅为133%，较，较2012年年完成重组公司市值平均增幅同比增长完成重组公司市值平均增幅同比增长49个百分点。完成重组后，市值增长在个百分点。完成重组后，市值增长在100%以上的有以上的有14家，市值增长在家，市值增长在0-100%之间的有之间的有16家，

5、仅家，仅6家公司市值下降。家公司市值下降。1.2 并购重组发展趋势u中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力u中国经济进入结构调整阶段，很多行业市场容量的中国经济进入结构调整阶段，很多行业市场容量的“增量增量”空间减小，行空间减小，行业竞争格局渐渐定型，不少公司遇到行业的天花板，尤其是制造业公司。业竞争格局渐渐定型，不少公司遇到行业的天花板，尤其是制造业公司。u在国家经济转型的大背景下，劳动力红利不再，而资源消耗等成本越来越在国家经济转型的大背景下，劳动力红利不再，而资源消耗等成本越来越大，自身的成长遭遇逆境，传统行业上市公司面临巨大

6、的转型和升级压力大，自身的成长遭遇逆境，传统行业上市公司面临巨大的转型和升级压力u细分行业龙头公司上市后，存在通过并购延长产业链的主观需求，这些公细分行业龙头公司上市后，存在通过并购延长产业链的主观需求，这些公司普遍面临产业链短、窄等问题，抗风险实力弱，产业链司普遍面临产业链短、窄等问题，抗风险实力弱，产业链“加长、加宽加长、加宽”已成已成为其必定需求。因此自身产业链上下游延长并购，相关多元化的并购会是一个为其必定需求。因此自身产业链上下游延长并购，相关多元化的并购会是一个方向。方向。u部分垄断行业企业起先受到新兴业态的猛烈冲击，并面临产业资源重新再部分垄断行业企业起先受到新兴业态的猛烈冲击，

7、并面临产业资源重新再支配的巨大挑战，并购是这类企业向新兴业态布局、逆转原有劣势的重要手段。支配的巨大挑战，并购是这类企业向新兴业态布局、逆转原有劣势的重要手段。1.2 并购重组发展趋势uIPO制度是影响并购重组深化发展的重要因素制度是影响并购重组深化发展的重要因素uIPO的暂停和严格的审核制度，在确定程度上推动了短期的并购升温。不的暂停和严格的审核制度，在确定程度上推动了短期的并购升温。不少拟上市的优质企业资源通过并购重组方式进入资本市场。但也使并购脱离了少拟上市的优质企业资源通过并购重组方式进入资本市场。但也使并购脱离了企业自身内生式发展规律，而更多追逐市值管理诉求。企业自身内生式发展规律，

8、而更多追逐市值管理诉求。u中长期来看，中长期来看，IPO制度的扭曲抑制了并购的活跃度：严格的制度的扭曲抑制了并购的活跃度：严格的IPO准入制度准入制度导致证券化率比较低，因此以资本市场为依托的并购数量较少。在成熟理性的导致证券化率比较低，因此以资本市场为依托的并购数量较少。在成熟理性的资本市场，从估值角度来看，企业选择资本市场，从估值角度来看，企业选择IPO或被并购不存在巨大差异，而且限或被并购不存在巨大差异，而且限制权转让往往要求有更高溢价；但在国内，上市企业估值和非上市企业估值的制权转让往往要求有更高溢价；但在国内，上市企业估值和非上市企业估值的严峻倒挂，导致优质企业首选严峻倒挂，导致优质

9、企业首选IPO而不是并购。而不是并购。uIPO市场复原并真正地回来理性，形成稳定的新股供应和市场化筛选机制，市场复原并真正地回来理性，形成稳定的新股供应和市场化筛选机制，证券化率不断提高，并购活动才会持续活跃。而证券化率不断提高，并购活动才会持续活跃。而IPO注册制的市场化改革，将注册制的市场化改革，将推动上市公司估值的理性回来，大股东不再视上市为获得股票套现的最佳路径。推动上市公司估值的理性回来，大股东不再视上市为获得股票套现的最佳路径。这会使得企业发展的重心逐步从上市驱动向价值驱动和成长驱动转变这会使得企业发展的重心逐步从上市驱动向价值驱动和成长驱动转变1.2 并购重组发展趋势u并购监管环

10、境的改善，为并购交易供应了良好的空间并购监管环境的改善，为并购交易供应了良好的空间u2005年股权分置改革，开启了全流通时代，上市公司不再仅是融资平台年股权分置改革，开启了全流通时代，上市公司不再仅是融资平台u2008年发布的重大资产管理方法，启动资产认购股份的重组方式年发布的重大资产管理方法，启动资产认购股份的重组方式u证监会监管体制向市场化过渡，重组审核效率提升，审核周期大大缩短证监会监管体制向市场化过渡，重组审核效率提升，审核周期大大缩短u将来上市公司并购重组审核理念：非股份支付式重组取消审核，交易定价将来上市公司并购重组审核理念：非股份支付式重组取消审核，交易定价将会逐步过渡到交易双方

11、协商定价、并购融资方式多元化。将会逐步过渡到交易双方协商定价、并购融资方式多元化。u国家大力扶持：国家大力扶持：2014年年3月国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环月国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的看法境的看法25条看法条看法1.2 并购重组发展趋势关于进一步优化企业兼并重组市场环境的看法七方面政策措施：关于进一步优化企业兼并重组市场环境的看法七方面政策措施：1、加快推动审批制度改革。系统梳理相关审批事项，缩小审批范围，取消下放部、加快推动审批制度改革。系统梳理相关审批事项，缩小审批范围，取消下放部分审批事项，优化企业兼并重组审批流程，简化相关证照变更手续。分审批事项，优化企业兼并

12、重组审批流程，简化相关证照变更手续。2、改善金融服务。优化信贷融资服务，丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式，、改善金融服务。优化信贷融资服务，丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式，完善资本市场，发挥资本市场作用。完善资本市场，发挥资本市场作用。3、落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策，扩大特殊性税务处、落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策，扩大特殊性税务处理政策的适用范围，落实增值税、营业税等实惠政策，加大财政资金投入。理政策的适用范围，落实增值税、营业税等实惠政策，加大财政资金投入。4、完善土地管理和职工安置政策。完善土地运用实惠政策，加快办理相关土地转、完善土地管

13、理和职工安置政策。完善土地运用实惠政策，加快办理相关土地转让、变更等手续，做好兼并重组企业职工安置工作，对有效稳定职工队伍的企业让、变更等手续，做好兼并重组企业职工安置工作，对有效稳定职工队伍的企业赐予稳定岗位补贴。赐予稳定岗位补贴。5、加强产业政策引导。发挥产业政策作用，促进强强联合，激励跨国并购，加强、加强产业政策引导。发挥产业政策作用，促进强强联合，激励跨国并购，加强重组整合。重组整合。6、进一步加强服务和管理。推动服务体系建设，建立统计监测制度，规范企业兼、进一步加强服务和管理。推动服务体系建设，建立统计监测制度，规范企业兼并重组行为。并重组行为。7、健全企业兼并重组的体制机制。充分发

14、挥市场机制作用，消退跨地区兼并重组、健全企业兼并重组的体制机制。充分发挥市场机制作用，消退跨地区兼并重组障碍，放宽民营资本市场准入，深化国有企业改革。障碍，放宽民营资本市场准入，深化国有企业改革。1.2 并购重组发展趋势u其他影响因素其他影响因素u民营企业的其次代接班人问题凸显民营企业的其次代接班人问题凸显u国资混合全部制改革国资混合全部制改革u境外扩张驱动：市场、资源、技术（美国页岩油气产业）境外扩张驱动：市场、资源、技术（美国页岩油气产业）u global company在各方面驱动力下，我国并购重组市场的已呈现出稳在各方面驱动力下，我国并购重组市场的已呈现出稳定发展并持续活跃的态势。定发

15、展并持续活跃的态势。Stage 2.上市公司并购重组的主要类型 分立分立重组重组收购收购其他其他合并合并回购回购并购并购重组重组2.1 上市公司并购重组种类2.1 2.1 上市公司并购重组的种类上市公司并购重组的种类n大股东注入资产实现整体上市：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上大股东注入资产实现整体上市：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展海建工、粤电力、天山纺织、深发展n买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、STST圣方（新华联）圣方（新华联）n借壳上市：目标上市公司干脆向重

16、组方增发，如东北证券、海通集团、借壳上市：目标上市公司干脆向重组方增发，如东北证券、海通集团、中汇医药、梅花集团中汇医药、梅花集团n向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳n资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司、如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望入上市公司、如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望n上市公司分立：东北高速上市公司分立：东北高速n上市公司之间的换股合并：如百联股份、河北钢铁上市公司之间的换股合并：如百联股份、河北钢

17、铁n上市公司限制权转让（收购与被收购）：战略控股上市公司，成为上市上市公司限制权转让（收购与被收购）：战略控股上市公司，成为上市公司第一大股东，全柴动力。公司第一大股东，全柴动力。n上市公司资产出售上市公司资产出售n上市公司回购股份上市公司回购股份 依据交易目的，目前国内上市公司的并购重组可区分为三种类型：借壳上市：涵盖收购上市公司、买壳上市，又称为反收购，指外部股东通过注入资产、换股吸取合并等方式成为上市公司控股股东。与国内发行体制关联度很高。在06年以前始终占据50%以上的比例，在股改之后在各类重组比例中逐步下降。但作为严格发行制度的补充，借壳上市在将来仍会保持确定的市场份额。整体上市：指

18、上市公司控股股东将自身限制的上市公司体外资产，通过认购股份换股吸取合并等方式注入上市公司，实现整体资产的证券化。该方式是上市公司对发行制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。05年股改后随着市场发展和股份支付作为重要的交易工具，整体上市成为市场主流并占有重要比例。但从将来发展看，整体上市的阶段性照旧比较明显。产业整合：指上市公司通过支付现金、股票等方式，向独立第三方购买资产，实现产业整合目的。这是上市公司和国内产业发展到确定阶段必定的结果，也代表将来趋势。在当前经济环境和资本环境下，产业并购的比重将会持续上升并成为主流类型。2.2 上市公司并购重组主要类型2.2 上市公司并购重组主要类型n

19、借壳上市推动了上市公司壳资源的优化配置借壳上市推动了上市公司壳资源的优化配置n很长一段时期来，一方面，资本市场外优秀的拟上市资源拥有猛烈的上市需求；另一方面，资很长一段时期来，一方面，资本市场外优秀的拟上市资源拥有猛烈的上市需求；另一方面，资本市场出于资源优化配置的考虑，对于上市后经营业绩下滑，不再符合上市标准的公司有内在本市场出于资源优化配置的考虑，对于上市后经营业绩下滑，不再符合上市标准的公司有内在的退出需求。的退出需求。n“借壳上市借壳上市”将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业绩不佳的原上市公司资产退出资将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业绩不佳的原上市公司资产退出资本市场，

20、取而代之以新的优质资产，帮助资本市场进行新陈代谢本市场，取而代之以新的优质资产，帮助资本市场进行新陈代谢n借壳上市类型在中国照旧会占据重要比例借壳上市类型在中国照旧会占据重要比例n“借壳上市借壳上市”交易是世界上广泛认可的一种上市模式，在美国、加拿大、澳大利亚以及香港市交易是世界上广泛认可的一种上市模式，在美国、加拿大、澳大利亚以及香港市场长期存在，但该类交易在整个并购中占比较小。场长期存在，但该类交易在整个并购中占比较小。n借壳上市公司是中国苛刻的发行制度的补充，在当前借壳上市公司是中国苛刻的发行制度的补充，在当前IPOIPO严控状况下其照旧会占据重要比例，但严控状况下其照旧会占据重要比例，

21、但不会成为主流。不会成为主流。n借壳上市是企业进入资本市场的一条路径，也是一次交易行为借壳上市是企业进入资本市场的一条路径，也是一次交易行为n借壳上市是企业通过规范符合监管机构要求的合规行为，符合履行证券监管的相关程序借壳上市是企业通过规范符合监管机构要求的合规行为，符合履行证券监管的相关程序n但从本质上讲，借壳上市是一次交易，是商业行为。但从本质上讲，借壳上市是一次交易，是商业行为。2.3 借壳上市分析受内幕交易泛滥、定价机制扭曲、舆论负面平均较多等影响，证监会于受内幕交易泛滥、定价机制扭曲、舆论负面平均较多等影响，证监会于20132013年末出台借壳上市新规年末出台借壳上市新规“一、上市公

22、司重大资产重组方案构成重组方法第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资一、上市公司重大资产重组方案构成重组方法第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票并上市管产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票并上市管理方法（证监会令第理方法（证监会令第3232号）规定的发行条件。号）规定的发行条件。二、不得在创业板借壳上市。二、不得在创业板借壳上市。“退出新规的目的和影响：退出新规的目的和影响：1 1、提高借壳上市门槛，抑制市场炒作。目前借壳上市条件低于、提高借壳上市门槛，抑制市场炒作。目前借壳上

23、市条件低于IPOIPO标准，投资者对绩差公司被借壳标准，投资者对绩差公司被借壳预期猛烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市预期猛烈，市场对绩差公司的炒作成风，内幕交易时有发生，绩差公司通过卖壳成为股市“不死不死鸟鸟”，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与，难以形成有效的退市制度。借壳上市条件与IPOIPO标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投标准等同，有利于遏制市场对绩差股的投机炒作，从根本上削减内幕交易的动机，形成有效的退市制度。机炒作，从根本上削减内幕交易的动机，形成有效的退市制度。2 2、借壳上市条件与、借壳上市条件与IPOIPO标准等同，防止市场监管套

24、利。目前部分标准等同，防止市场监管套利。目前部分IPOIPO终止审查或不予核准企业转道借终止审查或不予核准企业转道借壳上市，通过借壳上市规避壳上市，通过借壳上市规避IPOIPO审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与审查，引发了市场质疑。统一借壳上市与IPOIPO的审核标准，可以防的审核标准，可以防止审核标准不一样带来的监管套利。止审核标准不一样带来的监管套利。3 3、由于创业板目前存在、由于创业板目前存在“三高三高”问题，假如允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级问题，假如允许在创业板借壳上市，将加剧对创业板上市公司二级市场炒作，还易引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。市场炒作，还易

25、引发内幕交易、市场操纵等违法违规行为。借壳上市新规将对借壳上市构成较大影响借壳上市新规将对借壳上市构成较大影响2.3 借壳上市分析2.3 借壳上市分析合适的借壳方合适的借壳方n为了能够匹配壳资源的市值对拟通过借壳资产的造成权益损失，一般要求通过借壳方式实现上市的资产估值规模较大；n借壳上市主要集中在金融类企业（证券业）、矿业资源类企业（采掘业）、房地产业、文化传媒业；n证券行业曾放开10家借壳上市指标；n房地产业因国家产业政策暂停借壳上市多年，目前又重新放开；n矿业资源类企业是房地产业暂停借壳上市期间最主要的借壳上市行业；n手游、文化传媒等轻资产类公司近两年以借壳的方式走向资本市场；n依据新的

26、要求：拟注入上市公司的资产，在主体资格、独立性、规范性、财务指标等方面，均应符合IPO标准。2.3 借壳上市分析桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新增股份吸取合并国海证券有限责任及以新增股份吸取合并国海证券有限责任公司公司交易方案：交易方案：集琦集团将所持桂林集琦集琦集团将所持桂林集琦41.34%的股权的股权转让给索美公司、桂林集琦与索美公司及转让给索美公司、桂林集琦与索美公司及索科公司进行资产置换、桂林集琦以新增索科公司进行资产置换、桂林集琦以新增股份吸取合并原国海证券。股份吸取合并原国海证券。n交易方案交易方案n由原国海证券其次大股东接收原由原国海

27、证券其次大股东接收原上市公司置出的医药资产，解决上市公司置出的医药资产，解决了置出资产和人员的接收问题了置出资产和人员的接收问题n以新增股份的方式换股吸取合并以新增股份的方式换股吸取合并原国海证券实现借壳上市，削减原国海证券实现借壳上市，削减层级设置层级设置n由原国海证券股东供应现金选择由原国海证券股东供应现金选择权，给异议流通股股东供应了充权，给异议流通股股东供应了充分的保障分的保障n借壳上市与股权分置改革同时进借壳上市与股权分置改革同时进行，整合为互为条件的方案行，整合为互为条件的方案n20132013年，国海证券以三年模拟报年，国海证券以三年模拟报表为基准，通过配股顺当筹资超表为基准，通

28、过配股顺当筹资超3030亿元亿元案例：国海证券借壳上市公司向控股股东收购其持有资产、业务（B)，收购价款支付上市一般以现金、发行股份或者现金+发行股份的方式支付；A、B两个资产业务一般为同类资产业务，也有可能是同一产业链的上下游产业资产；整体上市一般是为了解决历史遗留问题，解决同业竞争或者潜在的同业竞争，扩大上市公司业务规模，增加上市盈利实力，增加上市公司可持续发展实力。整体上市前股权及资产业务意图整体上市前股权及资产业务意图整体上市后股权及资产业务意图整体上市后股权及资产业务意图上市公司上市公司控股股东控股股东上市公司上市公司上市公司上市公司原资产、原资产、业务（业务（A)A)拟上市资拟上市

29、资产、业务产、业务（B)B)上市公司上市公司控股股东控股股东上市公司上市公司资产、业务资产、业务（A A）资产、业务资产、业务（B)B)2.4 整体上市分析原原IPO纠正，解决资产证券化；纠正，解决资产证券化；资资本市场规范发展，要求原大股东资产整体上市本市场规范发展，要求原大股东资产整体上市支支付方式变革，为整体上市交易提供良好支撑付方式变革，为整体上市交易提供良好支撑并并购方式的演变控股股东持续培育资产后注入上市公司购方式的演变控股股东持续培育资产后注入上市公司动因动因大股东或控股股东整合旗下资产、业务大股东或控股股东整合旗下资产、业务增增强主营业务，拓展产业链，减少关联交易强主营业务，拓

30、展产业链，减少关联交易彻彻底解决大股东与上市公司之间的同业竞争及潜在同业竞争底解决大股东与上市公司之间的同业竞争及潜在同业竞争统统一（大）股东与上市公司利益，规范上市公司治理一（大）股东与上市公司利益，规范上市公司治理目的目的上市控制权不变、主营业务不变上市控制权不变、主营业务不变主主要集中在国资背景下的国企集团层面资产及业务整合要集中在国资背景下的国企集团层面资产及业务整合，也包括民营企业集团的整合，也包括民营企业集团的整合由由大股东主导，涉及国资的甚至包含政府国资监管部门的主导大股东主导，涉及国资的甚至包含政府国资监管部门的主导除除少数涉及少数涉及PE的案例外，重组涉及的利益博弈较少的案例

31、外，重组涉及的利益博弈较少涉涉及国资履行相应的程序对重组的合规性尤为重要及国资履行相应的程序对重组的合规性尤为重要主要特点主要特点2.4 整体上市分析2.4 整体上市分析1、标标的的资产规资产规范范经营经营整体上市的整体上市的资产资产合合规经营规经营，符合国家相关法律法，符合国家相关法律法规规的要求的要求2、注入、注入资产资产具具备备持持续续盈利盈利实实力力注入注入资产资产的盈利的盈利实实力力较较好，有利于增厚上市公司的好，有利于增厚上市公司的业绩业绩水平，有利于上市公司行水平，有利于上市公司行业业地位和市地位和市场竞场竞争力将得到明争力将得到明显显提升，抗提升，抗风险实风险实力明力明显显增加

32、，有利于提高上市公司增加，有利于提高上市公司资产质资产质量、改善公司量、改善公司财务财务状况和增加持状况和增加持续续盈利盈利实实力；力；3、交易价格公允、交易价格公允由于整体上市多由于整体上市多为为大股大股东东主主导导的，的，对对整体上市整体上市类类的并的并购购重重组审组审核中，核中，对对交易价格的交易价格的审审核特殊关注，确保交易价格的公允，疼惜中小股核特殊关注，确保交易价格的公允，疼惜中小股东东的切身利益。的切身利益。4、解决同、解决同业竞业竞争和关争和关联联交易交易有利于上市公司削减关有利于上市公司削减关联联交易和避开同交易和避开同业竞业竞争及潜在同争及潜在同业竞业竞争；争；确保上市公司

33、在确保上市公司在业务业务、资产资产、人、人员员等方面与控股股等方面与控股股东东、实际实际限制人及其关限制人及其关联联人更好人更好的保持独立。的保持独立。整体上市审核关注要点整体上市审核关注要点2.4 整体上市分析上海巴士实业（集团）股份有限公司向大上海巴士实业（集团）股份有限公司向大股东定向增发法人股股东定向增发法人股交易方案：巴士股份向母公司上海公交控股公司定向增发5000万股国有法人股，换取母公司持有的两家公交公司n交易方案交易方案n19981998年年6 6月，月，A A股第一单定向增发股第一单定向增发实施巴士股份向母公司上海实施巴士股份向母公司上海公交控股公司定向增发公交控股公司定向增

34、发50005000万股万股国有法人股，作为购买母公司持国有法人股，作为购买母公司持有的两家公交公司的对价。有的两家公交公司的对价。n中国早期的中国早期的IPOIPO为额度制，大部分为额度制，大部分国有企业上市都是以部分资产上国有企业上市都是以部分资产上市，导致上市后母公司与上市公市，导致上市后母公司与上市公司存在大量的同业竞争和关联交司存在大量的同业竞争和关联交易。巴士股份首创的资产认购股易。巴士股份首创的资产认购股份方式，开拓了整体上市的先河，份方式，开拓了整体上市的先河，从今国有企业集团整体上市工作从今国有企业集团整体上市工作拉开序幕。拉开序幕。案例：巴士股份上市公司向股东(B)收购其持有

35、资产、业务（B)，收购价款支付上市一般以现金、发行股份或者现金+发行股份的方式支付；A、B两个资产业务一般状况下具有协同效应，一般为同类资产业务，也有可能是同一产业链的上下游产业资产；上市公司针对独立第三方的并购主要是扩大上市公司业务规模，增加上市盈利实力，增加上市公司可持续发展实力。并购前股权及资产业务意图并购前股权及资产业务意图并购后股权及资产业务意图并购后股权及资产业务意图上市公司上市公司原股东原股东上市公司上市公司上市公司上市公司原资产、原资产、业务（业务（A)A)资产、业资产、业务（务（B)B)股东股东(甲）甲）上市公司上市公司资产、业务资产、业务（A A）资产、业务资产、业务（B)

36、B)拟上市资拟上市资产原股东产原股东（甲）（甲）上市公司原股东上市公司原股东2.5 产业整合分析产业整合特点产业整合特点n产业整合是上市公司向独立第三方的并购,是上市公司以自身为主体，横向或者纵向收购产业链上的其他企业甚至是新的业务领域中的企业，实现成长。n不同于借壳上市和整体上市，这类交易是上市公司向独立第三方购买企业股权或者资产，交易对手的非关联化是其显著特点，不同于同大股东或者潜在大股东的交易，此类并购的市场化特点比较显著，同时被并购标的产业与上市公司产业有协同也是这类并购的另一个显著特点。n上市公司通过并购实现结构调整，产业升级，是促进经济发展方式转变，代表着资本市场将来发展方向。此类

37、交易将会渐渐成为资本市场的主流交易。n目前这种并购方式在中国资本市场还主要体现为上市公司对非上市公司的并购，随着证券化率的进一步提高，将来还会出现更多的上市公司之间的换股合并，进入市场化并购的高级阶段2.5 产业整合分析产业整合审核关注要点产业整合审核关注要点1 1、并购动机合理性（业务协同性）、并购动机合理性（业务协同性）监管层关注上市公司进行产业整合的根本目的。不管是横向并购还是纵向并购，不管是为了获监管层关注上市公司进行产业整合的根本目的。不管是横向并购还是纵向并购，不管是为了获得协同效应还是扩大业务规模，上市公司均须要说明并购动因和合理性。得协同效应还是扩大业务规模，上市公司均须要说明

38、并购动因和合理性。2 2、标的资产规范性、标的资产规范性在产业整合中，标的资产的历史沿革、资产权属也是监管层关注的常规事项，须要保证标的资在产业整合中，标的资产的历史沿革、资产权属也是监管层关注的常规事项，须要保证标的资产规范运营。产规范运营。3 3、交易标的估值合理性、交易标的估值合理性在产业整合中，虽然大多数状况标的资产与上市公司不存在关联关系，但标的资产的估值是否在产业整合中，虽然大多数状况标的资产与上市公司不存在关联关系，但标的资产的估值是否合理也是监管层关注的事项。假如估值水平高于同行业市盈率或可比交易估值倍数，上市公司合理也是监管层关注的事项。假如估值水平高于同行业市盈率或可比交易

39、估值倍数，上市公司也须要具体说明标的资产估值产生溢价的缘由。也须要具体说明标的资产估值产生溢价的缘由。4 4、后续整合方案和措施、后续整合方案和措施监管层关注上市公司完成并购交易后是否有完善的配套整合方案和措施，以确保并购交易能够监管层关注上市公司完成并购交易后是否有完善的配套整合方案和措施，以确保并购交易能够为上市公司实现预期的效益，降低并购风险为上市公司实现预期的效益，降低并购风险2.5 产业整合分析2.5 产业整合分析案例1：梅花生物纯现金收购广生胶囊n交易过程交易过程n广生胶囊是中国最大的医药胶囊企业，主要生产以动物明胶为原料的医药胶囊。广生胶囊是中国最大的医药胶囊企业，主要生产以动物

40、明胶为原料的医药胶囊。广生胶囊已形成比较成熟的胶囊产业，原拟单独广生胶囊已形成比较成熟的胶囊产业，原拟单独IPOIPO，但面临行业空间有限、实，但面临行业空间有限、实际限制人年龄偏大缺乏接班人的困难；经审慎分析，放弃际限制人年龄偏大缺乏接班人的困难；经审慎分析，放弃IPOIPO，找寻合适的买主。，找寻合适的买主。先后支配接触了几家公司，在产业关联度和管理协同上均有欠缺。先后支配接触了几家公司，在产业关联度和管理协同上均有欠缺。n梅花生物是中国最大的赖氨酸、味精企业，梅花生物是中国最大的赖氨酸、味精企业，20112011年初借壳上市成功。但传统的年初借壳上市成功。但传统的赖氨酸、味精产业产能过剩

41、、毛利率下滑，公司须要在生物发酵领域找寻到新赖氨酸、味精产业产能过剩、毛利率下滑，公司须要在生物发酵领域找寻到新的主导产品突破口。梅花生物研发的普鲁多糖是以玉米为原料，是国际上已逐的主导产品突破口。梅花生物研发的普鲁多糖是以玉米为原料，是国际上已逐步应用的植物胶囊的主要原料。步应用的植物胶囊的主要原料。n基于兴业证券等中介机构已形成完整的公司尽调报告，以及双方猛烈的协同效基于兴业证券等中介机构已形成完整的公司尽调报告，以及双方猛烈的协同效应，两家公司接触仅一周即签署了并购框架协议，以现金应，两家公司接触仅一周即签署了并购框架协议，以现金1845018450收购原股东股权收购原股东股权并单独增资

42、并单独增资1003810038万元，获得万元，获得5151控股权，同时有权进一步收购不低于控股权，同时有权进一步收购不低于1010的股的股份。份。n兴业证券直投通过并购前的过桥融资，解决了广生胶囊大股东的流淌资金惊惶兴业证券直投通过并购前的过桥融资，解决了广生胶囊大股东的流淌资金惊惶问题，也获得了较好的投资收益。问题，也获得了较好的投资收益。2.5 产业整合分析案例2：鹿港科技发行股份及支付现金收购世纪长龙影视交易方案：鹿港科技以发行股份及支付现金相结合的方式购买陈瀚海、武汉中科、常德中科、无锡中科、厦门拉风、上海锦麟、陈亮等7位股东持有的世纪长龙100%的股权，交易对价为47,000万元，同

43、时向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15,000万元，用于支付本次交易中的部分现金对价。交易对方承诺世纪长龙2014年、2015年和2016年经审计的扣除特殊常性损益的净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。若世纪长龙在利润补偿期间三年累计实际完成净利润超过三年累计的利润承诺数，则给期满后还接着在世纪长龙留任的管理层人员进行现金嘉奖，激励金额相当于前述累计超额利润部分的40%。该并购是鹿港科技基于自身主业面临发展瓶颈的状况下，通过并购拓展其次主业，同时期望提升公司市值，为下一步发展奠定基础。Stage 3.上市公司并购重组法规要求及操作流

44、程 法律法律行政法规行政法规部门规章部门规章配套配套特殊规定特殊规定自律规则自律规则公司法公司法证券法证券法上市公司监督管理条例上市公司监督管理条例上市公司收购上市公司收购管理方法管理方法上市公司重大资上市公司重大资产重组管理方法产重组管理方法股份回购、吸取合并、股份回购、吸取合并、分立等管理方法分立等管理方法外国投资者对外国投资者对上市公司战略投上市公司战略投资管理方法等资管理方法等披露内容披露内容格式与准格式与准则则交易所业务规则交易所业务规则上市公司并购上市公司并购重组财务顾问业重组财务顾问业务管理方法务管理方法3.1 3.1 上市公司并购重组的现有法规要求上市公司并购重组的现有法规要求

45、披露内容披露内容格式与准格式与准则则上市公司资产重组的法规要求上市公司资产重组的法规要求应披露的应披露的交易交易提交董事提交董事会审议会审议提交股东提交股东大会审议大会审议构成重大构成重大资产重组资产重组注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当依注：上市公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当依据累计计算的原则进行标准计算。据累计计算的原则进行标准计算。标准四：标准四：l上上市公司出售资产的总额和购买资产的总市公司出售资产的总额和购买资产的总额占资产总额的比例均达到额占资产总额的比例均达到70%70%以上；以上；l上上市公司出售全部经营性资产，同时购买市公司出售全部

46、经营性资产，同时购买其他资产；其他资产；l凡凡涉及上市公司发行股份，均需通过证监涉及上市公司发行股份，均需通过证监会重组委审核。会重组委审核。不同规模的并购，有不同的信息披露要不同规模的并购，有不同的信息披露要求，需履行不同的审核程序求，需履行不同的审核程序3.1 3.1 上市公司并购重组的现有法规要求上市公司并购重组的现有法规要求l收购人（及其一样性动人）持股达上市公司总股本5%以上时，需公告并编制权益变动报告书。其后每变动5%，需公告并编制权益变动报告书，直至持股30%。l因此30%以下的股份收购，并无实质性法律障碍，也无需获得上市公司的同意，关键是持续公告后收购成本较难以限制，以及收购后

47、如何真正限制上市公司。要约收购要约收购协议收购协议收购l自愿要约：投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司全部股东发出全面要约或部分要约。l强制要约：（1）收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，接着增持股份的；应当实行要约方式进行，发出全面要约或者部分要约；（2）收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；（3）申请要约豁免的收购人，未取得豁免的，但仍拟以要约以外的方式接着增持股份的，应当发出全面要约。l在30%以下，可以接受协议收购方式收购上市公司股份。l在30%以上，除非可申请要约豁免，否则不行接

48、受协议收购方式。3.1 3.1 上市公司并购重组的现有法规要求上市公司并购重组的现有法规要求上市公司收购的法规要求上市公司收购的法规要求收购准备收购准备收购实施收购实施收购整合收购整合准备准备确定目标确定目标谈判和方案谈判和方案收购审批收购审批支付与登记支付与登记公司改造、融资公司改造、融资3.2 3.2 上市公司并购重组的操作流程上市公司并购重组的操作流程准备准备准备的重要性准备的重要性主要工作主要工作管理层主要工作管理层主要工作n确定收购收购战略n确定阶段性目标n分析股东需求n管理层需求分析n收购的长短期目标n确定收购基本思路n上市资产梳理n分析操作时机n市场分析n确定组织机构n确定财务顾

49、问、律师等中介机构n确定行业与市场的合适时机3.2 3.2 上市公司并购重组的操作流程上市公司并购重组的操作流程35确定收购目标确定收购目标工作的重要性工作的重要性主要工作主要工作管理层主要工作管理层主要工作n合适的目标选择是成功的一半n干脆确定收购成本与能够成功n收集有效信息n确定目标公司范围n目标公司分析与交易条件了解n与目标公司股东、管理层的初步接触、沟通n目标公司尽职调查n确定目标公司n沟通初步交易方案与交易条件n与目标公司股东与管理层的沟通n把握目标公司合适性3.2 3.2 上市公司并购重组的操作流程上市公司并购重组的操作流程36确定收购目标确定收购目标目标公司尽职调查很重要目标公司

50、尽职调查很重要l并购意愿及法律方面的基本状况并购意愿及法律方面的基本状况(1)(1)章程中有无反并购条款章程中有无反并购条款(2)(2)股东的状况与并购意愿股东的状况与并购意愿(3)(3)管理层的并购障碍管理层的并购障碍(4)(4)员工中有无并购障碍员工中有无并购障碍(5)(5)反垄断诉讼的可能性反垄断诉讼的可能性(6)(6)争取善意并购的可能性争取善意并购的可能性l (7)(7)并购操作的技术手段是否可以达并购操作的技术手段是否可以达成成l资产与财务方面的基本状况资产与财务方面的基本状况(1)(1)财务是否规范财务是否规范(2)(2)收入与成本是否真实收入与成本是否真实(3)(3)主要资产是