《企业兼并与收购》PPT课件.ppt

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1、n n第十一章第十一章 企业兼并与收购企业兼并与收购n n学习目标学习目标n n1 1掌握企业兼并与收购的概念，了解企业并购掌握企业兼并与收购的概念，了解企业并购的主要类型，重点掌握企业并购的经济动因；的主要类型，重点掌握企业并购的经济动因；n n2 2深入理解企业并购过程中涉及的各种成本、深入理解企业并购过程中涉及的各种成本、风险及带来的相关收益，掌握企业并购成本效益风险及带来的相关收益，掌握企业并购成本效益分析的基本理念与思路；分析的基本理念与思路；n n3 3理解和掌握企业并购中的主要战略选择，理解和掌握企业并购中的主要战略选择，包括企业并购的目标选择、资金筹措以及并包括企业并购的目标选

2、择、资金筹措以及并购后的重组管理；购后的重组管理；n n4 4掌握防御企业并购的主要经济措施和法律掌握防御企业并购的主要经济措施和法律措施，深入理解各种防御措施的作用原理。措施，深入理解各种防御措施的作用原理。n n第一节第一节 企业兼并与收购的经济动因企业兼并与收购的经济动因n n一、企业兼并与收购的含义及异同一、企业兼并与收购的含义及异同n n（一）兼并与收购的含义（一）兼并与收购的含义n n兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格的一种经济行为；企业失去法人资格的一种经济行为；n n收购是指一个企业用现金、债券或股票购买另一收购

3、是指一个企业用现金、债券或股票购买另一家企业的资产或股权，以获得该企业控制权的一家企业的资产或股权，以获得该企业控制权的一种经济行为。种经济行为。n n（二）兼并与收购的异同（二）兼并与收购的异同n n1兼并与收购的相似之处兼并与收购的相似之处n n（1）基本动因相似）基本动因相似 n n（2）都以企业产权交易为对象，都是企业资本）都以企业产权交易为对象，都是企业资本营运的基本方式营运的基本方式 n n2企业兼并与收购的区别企业兼并与收购的区别n n（1）在兼并中，被兼并企业作为法律实体）在兼并中，被兼并企业作为法律实体不复存在；而在企业收购中，被收购企业不复存在；而在企业收购中，被收购企业仍

4、可以法律实体存在，其产权可以是部分仍可以法律实体存在，其产权可以是部分转让。转让。n n（2）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债）兼并后，兼并企业成为被兼并企业债权、债务的承担者，是资产和债权、债务权、债务的承担者，是资产和债权、债务的一同转让；而在收购中，收购企业是被的一同转让；而在收购中，收购企业是被收购企业的新的所有者，以收购出资的股收购企业的新的所有者，以收购出资的股本为限承担被收购企业的风险。本为限承担被收购企业的风险。n n（3）兼并多发生在被兼并企业财务状况不）兼并多发生在被兼并企业财务状况不佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后佳、生产经营停滞或半停滞之时，兼并后一般需要调整其生产

5、经营、重新组合其资一般需要调整其生产经营、重新组合其资产；而收产；而收 购一般发生在被收购企业正常经购一般发生在被收购企业正常经营的情况下。营的情况下。n n二、企业并购的主要类型二、企业并购的主要类型n n（一）按并购双方的业务性质划分（一）按并购双方的业务性质划分n n1横向并购横向并购n n2纵向并购纵向并购n n3混合并购混合并购n n（二）按并购的实现方式划分（二）按并购的实现方式划分n n1承担债务式并购承担债务式并购n n2现金购买式并购现金购买式并购n n3股权交易式并购股权交易式并购n n（三）按涉及被并购企业的范围划分（三）按涉及被并购企业的范围划分n n1整体并购整体并购

6、n n2部分并购部分并购n n（四）按企业并购双方是否友好协商划分（四）按企业并购双方是否友好协商划分n n1善意并购善意并购n n2敌意并购敌意并购n n三、企业并购的经济动因三、企业并购的经济动因n n（一）无效率的管理者理论（一）无效率的管理者理论n n（二）经营协同效应理论（二）经营协同效应理论n n（三）财务协同效应理论（三）财务协同效应理论n n（四）战略性重组理论（四）战略性重组理论n n（五）价值低估理论（五）价值低估理论n n（六）信号传递理论（六）信号传递理论n n（七）市场力量理论（七）市场力量理论n n（八）税负利益理论（八）税负利益理论n n（九）再分配理论（九）再分

7、配理论n n第二节第二节 企业并购的成本效益分析企业并购的成本效益分析n n一、企业并购的成本分析一、企业并购的成本分析n n（一）并购完成成本（一）并购完成成本n n1 1债务成本债务成本n n2 2交易成本交易成本n n3 3更名成本更名成本n n（二）并购整合成本（二）并购整合成本n n 并购整合成本是并购后使被并购企业健康发展并购整合成本是并购后使被并购企业健康发展而需要支付的长期营运成本。而需要支付的长期营运成本。n n1 1整合改制成本整合改制成本n n2 2注入资金成本注入资金成本n n（三）并购退出成本（三）并购退出成本n n一个企业在通过并购实施外部扩张时，还必须考一个企业在

8、通过并购实施外部扩张时，还必须考虑一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问虑一旦扩张不成功如何以最低代价撤退的成本问题。题。n n（四）并购机会成本（四）并购机会成本n n并购活动的机会成本是指并购的实际支出相对于并购活动的机会成本是指并购的实际支出相对于其他投资的未来收益损失。一项并购活动的机会其他投资的未来收益损失。一项并购活动的机会成本越大，其并购活动的相对收益越小或相对损成本越大，其并购活动的相对收益越小或相对损失越大。失越大。n n二、企业并购的风险分析二、企业并购的风险分析n n（一）营运风险（一）营运风险n n（二）信息风险（二）信息风险n n（三）融资风险（三）融资风险n n（

9、四）反并购风险（四）反并购风险n n（五）法律风险（五）法律风险n n（六）体制风险（六）体制风险n n三、企业并购的收益分析三、企业并购的收益分析n n（一）企业并购对每股净收益的影响（一）企业并购对每股净收益的影响n n并购企业在评估一个可能的并购企业方案时，必并购企业在评估一个可能的并购企业方案时，必须考虑并购对并购企业每股净收益的影响。须考虑并购对并购企业每股净收益的影响。n n1企业并购对每股净收益的现实影响企业并购对每股净收益的现实影响n n2企业并购对每股净收益的未来影响企业并购对每股净收益的未来影响n n图图11-1列示了并购与不并购的两种收益曲线，列示了并购与不并购的两种收益

10、曲线，该图告诉我们每股净收益的暂时稀释将持续多少该图告诉我们每股净收益的暂时稀释将持续多少时间，每股净收益从何时开始增加，增加的幅度时间，每股净收益从何时开始增加，增加的幅度有多大等。有多大等。n n图图11-1 并购与不并购的两种收益曲线并购与不并购的两种收益曲线 n n第三节第三节 企业并购的战略策略企业并购的战略策略n n一、企业并购的目标选择一、企业并购的目标选择n n（一）投资环境良好（一）投资环境良好n n（二）行业相同或相近（二）行业相同或相近n n（三）规模大小适中（三）规模大小适中n n（四）可利用价值大（四）可利用价值大n n（五）其他条件（五）其他条件n n二、企业并购的

11、资金筹措二、企业并购的资金筹措n n（一）增资扩股（一）增资扩股n n（二）股权置换（二）股权置换n n（三）金融机构信贷（三）金融机构信贷n n（四）卖方融资（四）卖方融资n n（五）杠杆收购（五）杠杆收购n n三、企业并购后的重组管理三、企业并购后的重组管理n n（一）经营业务重组（一）经营业务重组n n经营业务的重组就是要追求经营上的协同效应。经营业务的重组就是要追求经营上的协同效应。n n（二）资产整合（二）资产整合n n资产整合是指企业并购后将原有的资产和并购进资产整合是指企业并购后将原有的资产和并购进来的资产进行有效配置，使企业资产得到充分利来的资产进行有效配置，使企业资产得到充分

12、利用。用。n n（三）人员处置（三）人员处置n n人力资源作为企业的活资源，在企业的生产经人力资源作为企业的活资源，在企业的生产经营活动中起着决定性作用。营活动中起着决定性作用。n n（四）组织结构的调整（四）组织结构的调整n n组织结构是企业资产和人力资源的配置结构，组织结构是企业资产和人力资源的配置结构，是企业资源有效发挥作用的保证。是企业资源有效发挥作用的保证。n n第四节第四节 企业并购的防御措施企业并购的防御措施n n一、防御企业并购的经济措施一、防御企业并购的经济措施n n（一）提高并购企业的并购成本（一）提高并购企业的并购成本n n1资产重估资产重估n n2股份回购股份回购n n

13、3寻找寻找“白衣骑士白衣骑士”(White Knight)n n“白衣骑士白衣骑士”是指目标企业为免遭敌意并购而自是指目标企业为免遭敌意并购而自己寻找的善意并购企业。己寻找的善意并购企业。n n4“金色降落伞金色降落伞”n n金色降落伞则是一种补偿协议，它规定在目金色降落伞则是一种补偿协议，它规定在目标企业被并购的情况下，高层管理人员无论标企业被并购的情况下，高层管理人员无论是主动还是被迫离开企业，都可以领到一笔是主动还是被迫离开企业，都可以领到一笔巨额的安置费，这将增大并购企业的并购成巨额的安置费，这将增大并购企业的并购成本。当然，也可能会诱使高层管理人员低价本。当然，也可能会诱使高层管理人

14、员低价将企业出售。将企业出售。n n（二）降低并购企业的并购收益（二）降低并购企业的并购收益n n1 1出售、抵押出售、抵押出售、抵押出售、抵押“皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”n n从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，企业内从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，企业内从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，企业内从资产价值、盈利能力和发展前景诸方面衡量，企业内部经营最好的分支机构被喻为部经营最好的分支机构被喻为部经营最好的分支机构被喻为部经营最好的分支机构被喻为“皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠皇冠上的珍珠”。n n2 2“毒丸计划毒丸计划毒丸计划毒丸计划”

15、n n“毒丸计划毒丸计划毒丸计划毒丸计划”包括包括包括包括“负债毒丸计划负债毒丸计划负债毒丸计划负债毒丸计划”和和和和“人员毒丸计划人员毒丸计划人员毒丸计划人员毒丸计划”两种。两种。两种。两种。n n 3 3“焦土战术焦土战术焦土战术焦土战术”n n这是企业在受到并购威胁并无力反击时所采取的一种两这是企业在受到并购威胁并无力反击时所采取的一种两这是企业在受到并购威胁并无力反击时所采取的一种两这是企业在受到并购威胁并无力反击时所采取的一种两败俱伤的做法。败俱伤的做法。败俱伤的做法。败俱伤的做法。n n（三）并购并购企业（三）并购并购企业n n并购并购企业又称并购并购企业又称“帕克门帕克门”战略。

16、这是作战略。这是作为并购对象的目标企业为挫败并购企业的并为并购对象的目标企业为挫败并购企业的并购企图而采用的一种战略，即目标企业威胁购企图而采用的一种战略，即目标企业威胁进行反并购，并开始购买并购者的普通股，进行反并购，并开始购买并购者的普通股，以达到保卫自己的目的。以达到保卫自己的目的。n n（四）适时修改企业章程（四）适时修改企业章程n n1董事会轮选制董事会轮选制n n2超级多数条款超级多数条款n n3公平价格条款公平价格条款n n二、防御企业并购的法律措施二、防御企业并购的法律措施n n诉讼策略是目标企业在并购防御中经常使诉讼策略是目标企业在并购防御中经常使用的策略。用的策略。n n思考问题思考问题n n1结合各种并购理论，分析说明企业并购的经济动因。n n2在企业并购决策中，应考虑哪些成本、风险和收益？n n3企业并购的战略策略包括哪些内容，应如何进行决策？n n4假如你的企业面临被并购的危险，你会采取哪些措施进行防御，为什么？