白云机场：白云机场招股说明书.docx

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1、广州白云国际机场股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 广州白云国际机场股份有限公司公开发行 A股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字200331 号文核准,广州白云国际机场股份有限公司将于 2003 年 4 月 14 日采用全部向二级市场投资者配售方式发行 A 股 40,000 万股。为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行的有关安排，发行人和主承销商定于 2003 年 4 月 11 日（星期五）14:0018:00 在全景网举行网上路演,敬请广大投资者关注。 1、 网上路演网址： 2、 参加人员：广州白云国际机场股份有限公司董事会、管理层主要成员和有限公司相关人员。

2、广州白云国际机场股份有限公司二 OO 三年四月九日 广州白云国际机场股份有限公司 首次公开发行股票(（广州市） )招股说明书 发行股票类型：人民币普通股发行数量：400,000,000 股 单位：人民币元 面值 发行价 发行费用 募集资金 每股 1.00 5.88 0.173 5.707 合计 400,000,000 2,352,000,000 69,364,000 2,282,636,000 发行方式：全部向二级市场投资者定价配售发行日期：2003 年 4 月 14 日拟上市地：上海证券交易所 重要声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大

3、遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 特别风险提示 1、本次发行完成后，机场集团将持有本公司 57.6%的股份，是本公司的控股股东。机场集团凭借其控股地位，可以通过行使表决权的方式决定公司重大的决策事项，因此本公司可能存在大股东控制风险。 2、1997 年 7 月，中华人民共和国国务院、中央军

4、委以国函199764 号文批准白云机场迁建项目立项。根据上述批复，民航总局与广东省人民政府、广州市人民政府将共同投资在广州市建设一处新的白云机场。新机场建成后，现机场将予以关闭，其人员及业务将迁至新机场继续运营。本公司迁建后将进入新机场运营，新机场建成后，本公司将与新机场公司办理新机场航站楼等经营性资产的移交手续，由于该等资产的移交和权属的变更仍属未来事件，因此，届时各项手续的办理尚存在一定的不确定性。届时，维持现机场运营的固定资产和无形资产存在在机场迁建后无法使用或改变用途，从而发生减值的风险。另外，由于目前无法准确计算白云机场未来搬迁后本公司和新机场公司收入划分的比例，未来本公司与新机场公

5、司的收入划分问题民航总局尚未明确，因此存在迁建后，本公司与新机场公司未来收入划分比例不确定的风险。 3、 为了保证本次募集资金顺利投入新机场航站楼项目的建设和在新机场建成投产后本公司顺利迁入新机场继续经营，本公司与新机场公司签署了关于新机场建设经营协作总体安排的协议书和建设项目管理顾问协议等重要协议，因此本公司存在复杂关联交易的风险。 4、 新机场建成投产后，本公司迁入新机场内继续经营，但是按照目前盈利水平预测，存在迁建后净资产收益率下降的风险。 5、 根据已经公布的关于机场体制改革的信息，本公司董事会不排除民航总局将直属机场下放地方、实行属地化管理的可能性。如果白云机场下放地方管理，本公司控

6、股股东机场集团将从由民航总局管理转为由地方直接管理，进而对本公司的经营管理产生影响。 6、2001 年本公司实现净利润 29,679.02 万元，根据广州市国家税务局直属征收分局“穗国税直函200121 号”文，免征本公司 2001 年度企业所得税和减半征收本公司 2002 年度企业所得税，本公司 2001 年获得所得税减免约 9,000 万元，约占本公司 2001 年净利润的 30%。从 2003 年开始，此项优惠将不存在，本公司的净利润将相应受到影响。 7、民航总局 2002 年 9 月 12 日对国内机场的收费标准进行了调整，为此，本公司与机场集团和地勤公司就在新的收费标准下的收入划分签

7、订了新的收入划分与结算协议。若按照新的收费标准和收入划分比例，本公司估算 2000年、2001年和 2002年的主营业务收入分别为 83,818.02万元，90,083.42万元和 96,398.62万元，主营业务利润分别为 49,542.01 万元，52,550.52 万元和 56,459.9 万元，净利润分别为 23,428.69 万元，35,717.91 万元和 30,632.59万元。请投资者注意新收费标准和新的收入划分比例对本公司经营业绩的影响。 请投资者仔细阅读本招股说明书“风险因素”一章以了解以上风险的详尽情况。 主承销商兼上市推荐人：有限公司招股说明书签署日期：2003年4月8

8、日目 录 第一章 释义. 5 第二章 概览. 7 一、公司简介. 7 二、发起人简介. 7 三、主要财务数据. 9 四、本次发行. 10 五、募集资金运用. 11 第三章 本次发行概况. 12 一、本次发行基本情况. 12 二、与本次发行有关的当事人. 12 三、预计时间表. 16 第四章 风险因素. 17 一、白云机场迁建的风险. 17 二、募股资金投向风险. 17 三、机场未来搬迁后，公司与新机场公司收入划分比例不确定的风险. 18 四、机场迁建引起主要资产价值变化的风险. 19 五、受机场集团控制以及关联交易的风险. 19 六、发行后主要股东变更引起的风险. 20 七、与新机场公司之间的

9、关联交易有关的风险. 20 八、税收优惠政策到期及收费标准调整的风险. 20 九、同业竞争的风险. 21 十、华南地区机场密集、竞争激烈的风险. 21 十一、其他运输方式竞争的风险. 21 十二、客户集中的风险. 22 十三、正常生产经营过程中对第三方的依赖. 22 十四、民航业行业监管的风险. 22 十五、市场风险. 23 十六、公司内部激励机制和约束机制不健全的风险. 23 十七、政策性风险. 23 十八、财务风险. 24 十九、因气候条件引起的风险. 24 二十、因安全隐患引起的风险. 24 二十一、外汇风险. 24 二十二、中国加入 WTO 对本公司造成的风险 . 24 二十三、“91

10、1 事件”对本公司造成的风险 . 25 第五章 发行人基本情况. 26 一、发行人基本情况. 26 二、历史沿革及经历的改制重组情况. 26 三、发行人组织结构. 37 四、本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结构. 43 五、发行人在白云机场迁建过程中的安排. 44 六、发行人的职工状况. 47 第六章 业务和技术. 49 一、机场行业概述. 49 二、我国机场行业状况. 51 三、影响我国机场经营发展的因素. 53 四、白云机场面临的竞争. 54 五、本公司经营范围及主营业务. 57 六、本公司经营范围相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权. 74 七、服务质量控制情况. 79 八、主要

11、客户情况. 79 第七章 同业竞争和关联交易. 80 一、关联方及关联关系. 80 二、同业竞争. 81 三、关联交易. 81 四、减少关联交易的措施. 87 五、律师和主承销商同业竞争情况发表的意见. 87 六、律师、会计师和主承销商对关联交易情况发表的意见. 88 第八章 董事、监事、高级管理人员. 89 一、董事、监事、高级管理人员简介. 89 二、董事、监事、高级管理人员持股情况. 92 三、董事、监事、高级管理人员收入情况. 92 四、董事、监事、高级管理人员兼职情况. 93 第九章 公司治理结构. 94 一、独立董事设立情况. 94 二、股东和股东大会. 97 三、董事会和监事会.

12、 102 四、重大生产经营决策程序与规则. 105 五、公司总经理的决策权范围. 108 六、内部控制制度完整性、合理性及有效性. 109 七、董事长、经理以及财务负责人在近三年内变动情况. 110 八、对董事、监事和其他高级管理人员履行诚信义务的限制性规定. 110 第十章 财务会计信息. 112 一、会计报表编制基准及注册会计师意见. 112 二、合并会计报表范围及变化情况. 115 三、简要会计报表. 115 四、经营业绩. 119 五、资产. 121 六、负债. 126 七、股东权益. 128 八、现金流量. 128 九、发行人、主承销商、律师对未做盈利预测所发表的专项意见. 128

13、十、资产评估. 129 十一、验资情况. 130 十二、财务指标. 131 十三、公司管理层的财务分析. 132 十四、其他重要事项. 140 第十一章 业务发展目标. 141 一、本公司的发展战略. 141 二、整体经营目标及主要业务的经营目标. 141 三、产品开发计划. 141 四、人员扩充计划. 142 五、技术开发与创新计划. 142 六、市场开发与营销网络建设计划. 143 七、再融资计划. 143 八、收购兼并及对外扩充计划. 144 九、深化改革和组织结构调整的规划. 144 十、国际化经营的规划. 144 十一、本公司业务发展计划与现有业务的关系. 144 十二、拟订计划所依

14、据的假设条件. 144 十三、实施业务计划面临的主要困难. 145 十四、实现业务目标的经营理念. 145 十五、本次募集资金运用对实现业务目标的作用. 146 第十二章 募股资金运用. 147 一、募股资金投资项目简介. 147 二、募股资金投资项目的投资概算、投资进度、资金来源和效益分析. 148 三、投资项目的建设进程和安排. 152 四、募股资金运用对公司主要财务状况和经营成果的影响. 154 第十三章 发行定价及股利分配政策. 155 一、发行定价. 155 二、股利分配政策. 155 三、历年股利分配情况. 156 四、滚存利润分配政策. 156 五、本次股票发行后，第一个盈利年度

15、派发股利的计划. 157 第十四章 其他重要事项. 158 一、公司信息披露制度及为投资者服务计划. 158 二、主承销商对本公司获得的税收减免对持续经营能力影响的意见. 162 三、重大合同. 162 四、重大诉讼和仲裁事项. 170 第十五章 董事及有关中介机构声明. 171 第十六章 附录和备查文件. 178 一、附录. 178 二、备查文件. 178 三、备查文件的查阅方式. 178 第一章 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下意义： 中国或我国或国内： 指中华人民共和国证监会： 指中国证券监督管理委员会国家经贸委： 指原中华人民共和国国家经济贸易委员会国家计委

16、指原国家发展计划委员会民航总局： 指中国民用航空总局发行人： 指广州白云国际机场股份有限公司公司、股份公司、本公司： 均指发行人广州白云国际机场股份有限公司白云机场： 指广州白云国际机场新机场： 指正在建设并预计将于 2004 年启用的新白云机场，该机场启用后，现正使用的白云机场将关闭现机场： 指现在正在使用的白云机场迁建： 指建设新机场、关闭现机场的行为机场集团、集团公司： 指广州白云国际机场集团公司新机场公司： 指广州白云国际机场有限公司南航： 指中国南方航空公司社会公众股、A股： 指发行人根据本招股说明书发行的面值为 1 元的人民币普通股本次发行： 指本次本公司对社会公众发行 40,00

17、0 万股的行为元： 指人民币元 WTO： 指世界贸易组织 911 事件： 指 2001 年 9 月 11 日发生在美国的多起恐怖分子劫机并撞毁建筑物的恐怖事件上市： 指本公司股票在上海证券交易所挂牌交易主承销商： 指有限公司上市推荐人： 指有限公司 公司法： 指中华人民共和国公司法 证券法： 指中华人民共和国证券法公司章程： 指发行人现公司章程新公司章程： 指于 2003 年 1 月 6 日公司 2003 年第一次临时股东大会通过的公司章程，该章程待本次公开发行股票完成并报送广东省工商行政管理局备案后生效 4E： 是描述有关机场特性的基准代号，其中，4 表示该机场的跑道长度在 1800 米以上

18、，E表示在该机场可起降展翼在 52 至 65 米之间，主起落架外轮间距在 9 至 14 米之间的飞机基地航空公司： 指若一航空公司以某一机场作为飞机停留基地来进行航线设计、机队配置和人员安排以及其他事务等等，那么对于该机场而言，这个航空公司就是基地航空公司 中枢机场： 指一种远程干线机场，是一定区域内客流、物流的集散地，其周围有支线机场。在它所辐射的区域内，所有支线飞机全都须经过它中转至其他地区 另外，关于中国及中国民用航空行业的信息来源于多种政府和民间出版物，或由与政府各部门的交流中获得，发行人及主承销商未编辑发布也不负责证实此类信息，此类信息亦未必与其他来自国内和国外的同类信息相符合。 除非特别说明，特指“中国”、“我国”、“全国”、“国内”或“中华人民共和国