隆扬电子：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、隆扬电子（昆山）股份有限公司 招股说明书 隆扬电子（昆山）股份有限公司 LongYoung Electronic (Kunshan) CO.,LTD （江苏省昆山市周市镇顺昶路99号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （地址：苏州工业园区星阳街5号） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人

2、自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记

3、载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股股票（A股） 发行股数 本次公开发行股份为7,087.50万股，全部为发行新股，本次发行不涉及股东公开发售 每股面值 人民币1元 每股发行价格 22.50元 预计发行日期 2022年10月14日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 28,350万股 保荐人（主承销商） 证券股份有限公司 招股说明书签署日期

4、 2022年10月20日 1-1-3 隆扬电子（昆山）股份有限公司 招股说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意以下重大事项提示，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司本次发行前的滚存未分配利润扣除已经公司股东大会批准利润分配的部分，由公司首次公开发行股票并上市完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 二、本次发行上市相关承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“

5、第十三节 附件” 之“三、重要承诺事项”。 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一） 对终端客户存在重大依赖的风险 报告期内，公司最终应用于苹果公司的产品和服务收入占主营业务收入的比例分别为66.37%、72.53%及70.32%，占比较高，公司产品收入对苹果公司存在重大依赖。 公司自2010年以来获得终端品牌苹果公司的供应商资格认证，苹果公司及其电子制造服务商均有严格的供应商管理制度，若公司无法通过苹果公司及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向苹果公司及其电子制造服务商继续销售，将会对公司的经营情况造成不利影响。 若公司未能开发出满足苹果公司需求的产品，或者苹果公司开发

6、了其他同类供应商而减少了对公司产品的采购量，公司的产品收入将出现下滑。此外，若苹果公司的产品销售或其经营状况发生重大不利变化，可能会导致公司的产品收入下降，从而对公司业绩造成不利影响。 （二） 产品需求下滑的风险 公司产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，涉及应用领域主要为笔记本电脑、平板电脑等，公司营业收入的增长与下游行业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。 近年来，3C 行业特别是笔记本电脑领域，因用户渗透率趋于饱和导致产品出货速度放缓。若未来下游行业的市场需求出现下降或终端应用产品的销量不及预期，公司产品的市场需求将下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。

7、近年来3C电子设备更新迭代速度加快，呈现多功能、轻量化、个性化发展趋势，内部元器件数量增多、精密度提升，同时结构更加紧密，对电磁屏蔽材料提出了更高的稳定性和更好的屏蔽效能的要求。若未来公司新产品的开发不及预期，未能及时生产出满足终端应用市场更新换代需求的电磁屏蔽类产品，公司产品的销量将出现下滑，从而导致公司业绩受到不利影响。 2020 年，疫情在全球范围内爆发，终端产品组装生产所需的物料供应较为紧张。公司复工复产较早，一定程度上提升了公司产品在笔记本电脑及平板电脑等终端产品的供应份额占比。随着疫情逐渐稳定，其他同类供应商复工复产，公司可能面临因市场竞争加剧导致供应份额回落的风险。 （三）经营业

8、绩波动的风险 报告期内，公司营业收入分别为 26,845.96 万元、42,533.98 万元及 42,833.93 万元，2019 年度至 2021 年度的收入复合增长率为 26.31%。公司终端客户较为集中，各期来源于存量客户的销售收入占比分别为 96.63%、98.38% 和96.64%，占比较高，且公司在主要客户同类产品供应份额占比已较高。 随着消费电子市场需求趋于饱和，笔记本电脑及平板电脑等终端产品的全球出货量增速将逐步放缓，相关企业的市场竞争将趋于白热化。未来若终端产品出货量出现下滑，公司不能持续推出高品质的产品满足市场需求，或无法开拓新的应用领域并持续获得新增客户，公司将面临经营

9、业绩波动的风险。（四）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为57.28%、65.73%及63.25%，主营业务毛利率较高，主要受产品销售价格、原材料价格、用工成本、产品结构以及行业环境变化等因素影响。 若未来新进入者向公司所在领域渗透，行业竞争加剧导致产品销售价格下降，原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，公司未能及时推出新的技术领先产品有效参与市场竞争以及公司为追求利润最大化而开拓其他低毛利率领域客户等情况发生，公司毛利率将存在下降以及无法维持较高水平的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息及

10、经营状况 公司经审计财务报表的审计基准日为2021年12月31日，申报会计师对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“容诚专字2022230Z2698号”审阅报告。 2022年1-6月，发行人主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2022年6月30日 2021年6月30日 变动率 资产总额 88,436.58 64,936.78 36.19% 负债总额 10,500.25 6,623.64 58.53% 所有者权益合计 77,936.33 58,313.14 33.65% 项目 202

11、2年1-6月 2021年1-6月 变动率 营业收入 20,378.67 19,335.00 5.40% 营业利润 10,568.14 10,719.50 -1.41% 利润总额 10,559.43 10,723.97 -1.53% 净利润 9,145.13 9,297.14 -1.64% 归属于母公司股东的净利润 9,145.13 9,297.14 -1.64% 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 8,959.80 9,135.89 -1.93% 经营活动产生的现金流量净额 9,899.17 11,102.98 -10.84% 2022年1-6月，发行人营业收入为20,378.67万

12、元，与上年同期相比增长 5.40%。2022年1-6月，发行人归属于母公司股东的净利润为9,145.13万元，同比下降 1.64%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,959.80 万元，同比下降 1.93%。2022 年上半年，发行人经营情况与上年同期相比总体保持稳定。 财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司的总体运营情况良好，不存在重大不利变动的情况。 具体财务分析请参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析” 之“十三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。 （二）2022年1-9月业绩预计情况 公司合理预计 2022 年 1-9 月可实现的营业收

13、入区间为 29,000 万元至 32,000 万元，同比变动-6.81%至 2.83%；归属于母公司股东的净利润预计为 13,000 万元至 15,000 万元，同比变动-13.04%至 0.33%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 12,800 万元至 14,800 万元，同比变动11.73%至 2.07%。2022 年 1-9 月，发行人外部经营环境未发生重大变化，与主要客户的合作保持稳定，预计营业收入、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润等经营业绩指标与上年同期相比较为稳定。 上述2022年1-9月业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成

14、公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明及承诺 . 2 发行概况 . 3 重大事项提示 . 4 一、本次发行前滚存利润的分配安排. 4 二、本次发行上市相关承诺. 4 三、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险. 4 四、财务报告审计截止日后的主要经营状况. 6 目 录 . 8 第一节 释 义 . 13 一、普通术语. 13 二、专业术语. 16 第二节 概览 . 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 19 二、本次发行概况. 19 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 21 四、发行人主营业务经营情况. 21 五、 发行人自身的创新特征、科技创新和新旧产业融合情况.

15、24 六、 发行人选择的具体上市标准. 25 七、公司治理特殊安排. 25 八、募集资金主要用途. 25 第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行基本情况. 27 二、本次发行的有关各方. 28 三、 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系. 30 四、 本次发行的重要日期. 30 第四节 风险因素 . 31 一、经营风险. 31 二、财务风险. 33 三、实际控制人控制不当的风险. 34 四、募集资金投资项目实施的风险. 35 五、发行失败的风险. 36 六、发行人股东之间对赌安排的相关风险. 36 第五节 发行人基本情况 . 37 一、发行人基本情况. 37 二、发行人设立情况.

16、 37 三、报告期内的资产重组情况. 43 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况. 47 五、发行人的股权结构和组织结构. 47 六、发行人的控股子公司、分公司情况. 50 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况. 56 八、 发行人股本情况. 61 九、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况. 76 十、 发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签定的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况. 83 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近两年内变动情况、原因以及对公司的影响. 84 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人

17、员的其他对外投资情况. 85 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持股情况. 87 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况. 88 十五、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排. 89 十六、发行人员工及其社会保障情况. 94 第六节 业务与技术 . 98 一、公司的主营业务、主要产品. 98 二、公司所处行业的基本情况. 113 三、公司的销售情况及主要客户. 141 四、公司的采购情况及主要供应商. 154 五、公司的主要固定资产与无形资产. 166 六、公司的技术水平及研发情况. 178 七、境外经营情

18、况. 198 第七节 公司治理与独立性 . 199 一、 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全、运行以及人员履行职责的情况. 199 二、 发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见以及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见. 203 三、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况. 204 四、发行人最近三年内资金被占用和对外担保情况. 205 五、面向市场独立持续经营能力. 206 六、同业竞争. 207 七、关联方和关联关系. 209 八、关联交易情况. 213 九、 报告期内关联交易制度执行情况及独立董事的意见. 222 十、 规范和减少关联交易的措

19、施. 229 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 231 一、经审计的财务报表. 231 二、审计意见. 235 三、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准. 238 四、合并财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化. 238 五、重要会计政策和会计估计. 239 六、非经常性损益情况. 307 七、公司主要税种及税收优惠. 312 八、主要财务指标. 314 九、经营成果分析. 315 十、资产质量分析. 352 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 373十二、其他重大事项. 384 十三、财务报告审计截止日后的主要经营状况. 384 第九节 募集资金运用与未来发展规划

20、. 387 一、本次募集资金运用计划. 387 二、募集资金投资项目具体情况. 388 三、募集资金投资项目对公司经营成果的影响. 407 四、 未来发展规划. 408 第十节 投资者保护 . 412 一、投资者关系的主要安排. 412 二、发行上市后股利分配政策和决策程序. 415 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况. 418 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序. 420 五、 股东投票机制. 420 第十一节 其他重要事项 . 422 一、重大合同. 422 二、对外担保情况. 424 三、其他重大事项. 424 第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

21、 . 425 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明. 425 二、发行人控股股东、实际控制人声明. 426 三、保荐机构（主承销商）声明. 427 四、保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明. 428 五、发行人律师声明. 429 六、审计机构声明. 430 七、资产评估机构声明. 431 八、验资机构声明. 432 九、验资复核机构声明. 434第十三节 附件 . 435 一、备查文件. 435 二、文件查阅时间及地点. 435 三、重要承诺事项. 436 第一节 释 义 本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通术语 发行人、股份公司、公司、本公司、隆扬电子 指

22、隆扬电子（昆山）股份有限公司 隆扬有限、有限公司 指 隆扬电子（昆山）有限公司 隆扬国际 指 LY International Co., Limited（隆扬国际股份有限公司） 鼎炫控股 指 Top Bright Holding Co., Ltd.（鼎炫投资控股股份有限公司） 川扬电子 指 川扬电子（重庆）有限公司 富扬电子 指 淮安富扬电子材料有限公司 中国香港欧宝 指 欧宝发展有限公司（OB DEVELOPMENT LIMITED） 萨摩亚ONBILLION 指 ONBILLION DEVELOPMENT LIMITED 萨摩亚隆扬 指 Long Young (Samoa) Holding

23、 Co.,Limited（萨摩亚商隆扬国际股份有限公司） 萨摩亚隆扬中国台湾分公司 指 萨摩亚商隆扬国际股份有限公司中国台湾分公司 聚赫新材 指 聚赫新材股份有限公司，发行人在中国中国台湾设立的子公司 纽埃隆扬国际 指 LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限公司），注册地为纽埃 萨摩亚隆扬国际 指 LONG YOUNG INTERNATIONAL CORP.（隆扬国际股份有限公司），注册地为萨摩亚 昆山酷乐 指 昆山酷乐新材料科技有限公司 深圳隆扬 指 深圳隆扬电子有限公司 台衡精密 指 台衡精密测控（昆山）股份有限公司 及人贸易 指 昆山及人国际贸易有

24、限公司 欣象咨询 指 昆山欣象咨询服务有限公司 雎才咨询 指 重庆雎才企业管理咨询有限公司 全一咨询 指 昆山全一咨询服务有限公司 群展咨询 指 昆山群展商务咨询合伙企业（有限合伙） 上虞汇聪 指 绍兴上虞汇聪企业管理合伙企业（有限合伙） 君尚合钰 指 苏州君尚合钰创业投资合伙企业（有限合伙） 双禺零捌 指 昆山双禺零捌股权投资企业（有限合伙） 双禺投资 指 昆山双禺投资企业（有限合伙） 贝澜晟德 指 苏州贝澜晟德创业投资合伙企业（有限合伙） 和基投资 指 苏州和基投资有限公司 稳健咨询 指 昆山稳健咨询服务有限公司 振明咨询 指 昆山振明咨询服务有限公司 聚厚管理 指 上海聚厚企业管理合伙企

25、业（有限合伙） 盛邦信息 指 苏州盛邦信息技术有限公司 党秀塑胶 指 苏州党秀塑胶材料有限公司 涵与婕 指 昆山涵与婕新材料科技有限公司 本物管理 指 苏州本物企业管理有限公司 Trillions Sheen 指 Trillions Sheen Holdings Limited LinkPlus 指 LinkPlus Capital Inc. Rising Luck 指 Rising Luck Investment Limited Lucky Noble 指 Lucky Noble Development Limited B & S 指 B & S Investment limited Glo

26、ry Sharp 指 Glory Sharp International Limited 富国璋咨询 指 昆山富国璋商务咨询有限公司 爱喜咨询 指 昆山爱喜商务咨询有限公司 证券、保荐机构（主承销商） 指 证券股份有限公司 容诚、容诚会计师、会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师、律师 指 国浩律师（苏州）事务所 中水致远、评估师 指 中水致远资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 本次发行上市前有效的隆扬电子（昆山）股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 本次发行上市完

27、成后正式生效的隆扬电子（昆山）股份有限公司章程（草案） 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 本次发行上市 指 发行人首次公开发行A股股票并上市的行为 报告期、最近三年 指 2019年、2020年及2021年 报告期各期末 指 2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日 A股 指 境内上市的每股面值1.00元的人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 台胞证 指 中国台湾居民来往大陆通行证 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局

28、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 商务部 指 中华人民共和国商务部 BCC Research 指 Business Communications Company (BCC) Inc.，一家市场研究机构 FMI 指 Future Market Insights Market Research & Consulting Company，一家从事市场研究和咨询的国际公司 IDC 指 In

29、ternational Data Corporation，国际数据公司 TrendForce 指 集邦科技，一家知名市场调研机构 Wind 指 万得资讯，中国大陆金融数据、信息和软件服务企业 IHS Markit 指 IHS Markit Ltd.，一家国际知名咨询调研机构 Yole 指 Yole Dveloppement，一家法国市场研究与战略咨询公司 观研天下 指 一家国内知名行业研究分析机构 富士康、富士康集团 指 富士康科技集团及其下属公司，公司客户 广达、广达集团 指 广达电脑股份有限公司及其下属公司，公司客户 仁宝 指 仁宝电脑工业股份有限公司及其下属公司，公司客户 和硕、和硕集团

30、 指 和硕联合科技股份有限公司及其下属公司，公司客户 英业达 指 英业达股份有限公司及其下属公司，公司客户 立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司及其下属公司，公司客户 长盈精密 指 东莞长盈精密技术有限公司，公司客户 东山精密 指 苏州东山精密制造股份有限公司及其下属公司，公司客户 嘉联益、昆山嘉联益 指 嘉联益电子（昆山）有限公司，公司客户 东阳精密 指 东阳精密机器(昆山)有限公司，公司客户 苹果、苹果公司 指 Apple Inc. 惠普 指 惠普公司（Hewlett-Packard，简称HP） 华硕 指 华硕电脑股份有限公司 戴尔 指 Dell Inc. 莱尔德 指 莱尔德科技（Lai

31、rd Technologies），公司同行业可比公司 固美丽 指 派克固美丽（Parker Chomerics），公司同行业可比公司 达瑞电子 指 东莞市达瑞电子股份有限公司，公司同行业可比公司 飞荣达 指 深圳市飞荣达科技股份有限公司，公司同行业可比公司 恒铭达 指 苏州恒铭达电子科技股份有限公司，公司同行业可比公司 世华科技 指 苏州世华新材料科技股份有限公司，公司同行业可比公司 罗杰斯集团 指 Rogers Corporation及其下属公司，公司供应商 二、专业术语 电磁屏蔽 指 电磁波的能量被材料反射或吸收造成的衰减，是利用电磁屏蔽材料等屏蔽体阻止电磁场在空间传播的一种措施 电磁屏蔽

32、材料 指 具有电磁屏蔽功能的材料，包括导电布、导电布胶带、导电泡棉、导电海绵、导电橡胶、导电涂料、吸波材料等 EMI、电磁干扰 指 Electro-Magnetic Interference，电磁能量对电流回路、仪器、系统或生命组织造成不良影响的电磁现象 EMC、电磁兼容 指 Electro-Magnetic Compatibility，设备或系统在电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力 EMS、电磁敏感性 指 Electro-Magnetic Susceptibility，指设备、器件或系统因电磁干扰可能导致工作性能降级的特性 屏蔽效能 指 电磁屏蔽材料等

33、屏蔽体对电磁波的衰减程度，通常用分贝（dB）衡量 PVD 指 Physical Vapour Deposition，物理气相沉积技术，是一种在真空条件下，采用物理方法，将材料源固体或液体表面气化成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过低压气体（或等离子体）过程，在基体表面沉积具有某种特殊功能的薄膜的技术 CR 指 氯丁橡胶，又名氯丁二烯橡胶、新平橡胶。由氯丁二烯为主要原料进行-聚合而生产的合成橡胶 聚乙烯、PE 指 乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂，具有耐低温、化学稳定性好、吸水性小、电绝缘性优良等特点 聚氨酯、PU 指 聚氨基甲酸酯，是一种高分子化合物，具有耐油、耐磨、耐低温、耐老化、有弹性的特点 涤纶树脂、PET 指 聚对苯二甲酸乙二醇酯，由对苯二甲酸二甲酯与乙二醇酯交换或以对苯二甲酸与乙二醇酯化先合成对苯二甲酸双羟乙酯，然后再进行缩聚反应制得，是主要的工程塑料之一 聚酰亚