非居民企业股权转让政策介绍.ppt

《非居民企业股权转让政策介绍.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《非居民企业股权转让政策介绍.ppt（49页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、非居民企业股权转让非居民企业股权转让税收政策介绍税收政策介绍浦东新区税务局国际处浦东新区税务局国际处什么是非居民企业什么是非居民企业qq外外国国(地地区区)法法律律成成立立且且实实际际管管理理机机构构不不在在中中国国境境内，但在中国境内设立机构、场所的；内，但在中国境内设立机构、场所的；qq在在中中国国境境内内未未设设立立机机构构、场场所所，但但有有来来源源于于中中国国境内所得的企业。境内所得的企业。企业所得税法企业所得税法第二条第三款第二条第三款非居民企业可能产生的所得类型qq股息、红利等权益性投资收益所得股息、红利等权益性投资收益所得qq租金、利息、特许权使用费所得租金、利息、特许权使用费

2、所得qq财财产产转转让让所所得得，包包括括股股股股权权权权转转转转让让让让所所所所得得得得、资资产产转转让让所所得等得等qq其他所得其他所得股权转让的定义股权转让的定义qq股股权权转转让让是是指指公公司司股股东东依依法法将将自自己己的的股股份份让让渡渡给给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为他人，使他人成为公司股东的民事法律行为qq表表现现形形式式：发发生生具具有有法法律律效效力力的的股股权权登登记记变变更更行行为为AB100%B B100%BA100%A100%AB100%BA100%B100%BC介绍内容介绍内容qq政策依据政策依据政策依据政策依据qq转让类型转让类型转让类型转让类型qq

3、合同备案合同备案合同备案合同备案qq所得判定所得判定所得判定所得判定qq纳税申报纳税申报纳税申报纳税申报qq特殊性处理特殊性处理特殊性处理特殊性处理政策依据政策依据第一部分第一部分政策依据（一）政策依据（一）qq中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税法第三条第三条第三条第三条qq中华人民共和国企业所得税法实施条例中华人民共和国企业所得税法实施条例中华人民共和国企业所得税法实施条例中华人民共和国企业所得税法实施条例第七条第七条第七条第七条qq非非非非居居居居民民民民企企企企业业业业所所所所得得得得税税税税源源源源泉泉泉泉扣扣扣扣缴缴

4、缴缴管管管管理理理理暂暂暂暂行行行行办办办办法法法法（国国国国税税税税发发发发20093200932009320093号）号）号）号）政策依据（二）政策依据（二）qq国国国国家家家家税税税税务务务务总总总总局局局局关关关关于于于于加加加加强强强强非非非非居居居居民民民民企企企企业业业业股股股股权权权权转转转转让让让让所所所所得得得得企企企企业所得税管理的通知业所得税管理的通知业所得税管理的通知业所得税管理的通知（国税函（国税函（国税函（国税函2009698200969820096982009698号）号）号）号）qq国国国国家家家家税税税税务务务务总总总总局局局局关关关关于于于于非非非非居居居

5、居民民民民企企企企业业业业所所所所得得得得税税税税管管管管理理理理若若若若干干干干问问问问题题题题的公告的公告的公告的公告（国家税务总局公告（国家税务总局公告（国家税务总局公告（国家税务总局公告2011201120112011年第年第年第年第24242424号）号）号）号）政策依据（三）政策依据（三）qq财财财财政政政政部部部部 国国国国家家家家税税税税务务务务总总总总局局局局关关关关于于于于企企企企业业业业重重重重组组组组业业业业务务务务所所所所得得得得税税税税处处处处理若干问题的通知理若干问题的通知理若干问题的通知理若干问题的通知（财税（财税（财税（财税200959200959200959

6、200959号）号）号）号）qq国国国国家家家家税税税税务务务务总总总总局局局局关关关关于于于于发发发发布布布布 的公告的公告的公告的公告（国家税务总局公告（国家税务总局公告（国家税务总局公告（国家税务总局公告2010201020102010年第年第年第年第4 4 4 4号）号）号）号）qq国际税收协定国际税收协定国际税收协定国际税收协定转让类型转让类型第二部分第二部分转让类型转让类型qq直接转让直接转让直接转让直接转让qq间接转让间接转让间接转让间接转让直接转让直接转让非居民企业直接转让境内居民企业股权给居民企业非居民企业直接转让境内居民企业股权给居民企业非居民企业直接转让境内居民企业股权给

7、居民企业非居民企业直接转让境内居民企业股权给居民企业股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易股权转让交易双方均为非居民企业且在境外交易BC境外AB境内100%转让类型转让类型qq间接转让间接转让间接转让间接转让境外投资方（实际控制方）间接转让境内居民企业股权境外投资方（实际控制方）间接转让境内居民企业股权境外投资方（实际控制方）间接转让境内居民企业股权境外投资方（实际控制方）间接转让境内居民企业股权中国境内A公司qq间接转让间接转让间接转让间接转让境外投资方（实际控制方）间接转让境内居民企业股权境外投资方（实

8、际控制方）间接转让境内居民企业股权境外投资方（实际控制方）间接转让境内居民企业股权境外投资方（实际控制方）间接转让境内居民企业股权新加坡B公司新加坡C公司（注册资本100新元）中国境内D公司控股100%控股100%新加坡B公司新加坡C公司（注册资本100新元）控股100%控股100%中国境内D公司新加坡B公司新加坡C公司（注册资本100新元）控股100%控股100%新加坡B公司中国境内D公司控股100%控股100%新加坡B公司控股100%控股100%中国境内D公司新加坡B公司新加坡C公司（注册资本100新元）控股100%控股100%新加坡C公司（注册资本100新元）协议转让C公司100%股权合

9、同备案合同备案 who&howwho&how第三部分第三部分合同备案（一）直接转让合同备案（一）直接转让qq依照有关法律规定或者合同约定依照有关法律规定或者合同约定依照有关法律规定或者合同约定依照有关法律规定或者合同约定 非居民企业直接转让境内居民企业股权非居民企业直接转让境内居民企业股权非居民企业直接转让境内居民企业股权非居民企业直接转让境内居民企业股权 对对对对非非非非居居居居民民民民企企企企业业业业直直直直接接接接负负负负有有有有支支支支付付付付相相相相关关关关款款款款项项项项义义义义务务务务的的的的单单单单位位位位或或或或者者者者个个个个人人人人为为为为扣扣扣扣缴缴缴缴义义义义务务务务

10、人人人人，其其其其应应应应当当当当自自自自合合合合同同同同签签签签订订订订之之之之日日日日起起起起30303030日内日内日内日内,向其主管税务所申报办理备案手续。向其主管税务所申报办理备案手续。向其主管税务所申报办理备案手续。向其主管税务所申报办理备案手续。谁是扣缴义务人？谁是扣缴义务人？BC境外AB境内100%谁是扣缴义务人？谁是扣缴义务人？境外AB境内100%CB100%合同备案（二）合同备案（二）直接转让直接转让qq股股股股权权权权转转转转让让让让交交交交易易易易双双双双方方方方均均均均为为为为非非非非居居居居民民民民企企企企业业业业且且且且在在在在境境境境外外外外交交交交易易易易的的

11、的的,被被被被转转转转让让让让股股股股权权权权的的的的境境境境内内内内企企企企业业业业在在在在依依依依法法法法变变变变更更更更税税税税务务务务登登登登记记记记时时时时,应应应应将将将将股股股股权权权权转转转转让让让让合合合合同同同同复复复复印印印印件件件件报报报报送送送送主主主主管管管管税税税税务务务务所所所所，办理备案手续。办理备案手续。办理备案手续。办理备案手续。合同备案（三）合同备案（三）间接转让间接转让qq境境境境外外外外投投投投资资资资方方方方（实实实实际际际际控控控控制制制制方方方方）间间间间接接接接转转转转让让让让中中中中国国国国居居居居民民民民企企企企业业业业股股股股权权权权，

12、如如如如果果果果被被被被转转转转让让让让的的的的境境境境外外外外控控控控股股股股公公公公司司司司所所所所在在在在国国国国（地地地地区区区区）实实实实际际际际税税税税负负负负低低低低于于于于12.5%12.5%12.5%12.5%或或或或者者者者对对对对其其其其居居居居民民民民境境境境外外外外所所所所得得得得不不不不征征征征所所所所得得得得税税税税的的的的，应应应应自自自自股股股股权权权权转转转转让让让让合合合合同同同同签签签签订订订订之之之之日日日日起起起起30303030日日日日内内内内，向向向向被被被被转转转转让让让让股股股股权权权权的的的的中中中中国国国国居居居居民民民民企企企企业业业业

13、所所所所在在在在地地地地主主主主管管管管税务所提供先关资料资料，办理备案手续。税务所提供先关资料资料，办理备案手续。税务所提供先关资料资料，办理备案手续。税务所提供先关资料资料，办理备案手续。两两两两个个个个及及及及两两两两个个个个以以以以上上上上境境境境外外外外投投投投资资资资方方方方同同同同时时时时间间间间接接接接转转转转让让让让中中中中国国国国居居居居民民民民 企企企企 业业业业 股股股股 权权权权 的的的的，可可可可 由由由由 其其其其 中中中中 一一一一 方方方方 按按按按 照照照照 国国国国 税税税税 函函函函2009698200969820096982009698号号号号文文文文

14、第第第第五五五五条条条条规规规规定定定定向向向向被被被被转转转转让让让让股股股股权权权权的的的的中中中中国国国国居居居居民民民民企企企企业业业业所所所所在在在在地地地地主主主主管管管管税税税税务务务务机机机机关关关关提提提提供供供供资资资资料料料料。（国国国国家家家家税税税税务总局公告务总局公告务总局公告务总局公告2011201120112011年第年第年第年第24242424号）号）号）号）备案材料备案材料qq非居民企业股权转让合同备案登记表非居民企业股权转让合同备案登记表非居民企业股权转让合同备案登记表非居民企业股权转让合同备案登记表qq股股股股权权权权转转转转让让让让合合合合同同同同或或

15、或或协协协协议议议议，文文文文本本本本为为为为外外外外文文文文的的的的应应应应同同同同时时时时附附附附送送送送中中中中文文文文译本译本译本译本qq发生股权转让前后的企业控股情况架构图发生股权转让前后的企业控股情况架构图发生股权转让前后的企业控股情况架构图发生股权转让前后的企业控股情况架构图qq境境境境外外外外投投投投资资资资方方方方（实实实实际际际际控控控控制制制制方方方方）间间间间接接接接转转转转让让让让中中中中国国国国居居居居民民民民企企企企业业业业股股股股权权权权的的的的，按按按按照照照照国国国国税税税税函函函函2009698200969820096982009698号号号号文文文文第第

16、第第五五五五条条条条的的的的规规规规定定定定递递递递交交交交资料资料资料资料所得判定所得判定第四部分第四部分所得判定（一）所得判定（一）股权转让价股权转让价股权转让价股权转让价股权成本价股权成本价股权成本价股权成本价 =股权转让所得股权转让所得股权转让所得股权转让所得股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的实际交付的实际交付的实际交付的出资金额出资金额出资金额出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实实实实际支付的股权转让金额际支付的股权转让金额际支付的股权转让金额际支付的股权转让金额所得判定（二）所得判定（二）q

17、q如如如如被被被被持持持持股股股股企企企企业业业业有有有有未未未未分分分分配配配配利利利利润润润润或或或或税税税税后后后后提提提提存存存存的的的的各各各各项项项项基基基基金金金金等等等等，股股股股权权权权转转转转让让让让人人人人随随随随股股股股权权权权一一一一并并并并转转转转让让让让该该该该股股股股东东东东留留留留存存存存收收收收益益益益权权权权的的的的金金金金额额额额，不不不不得得得得从从从从股股股股权权权权转转转转让让让让价价价价中中中中扣扣扣扣除除除除。（国国国国税税税税函函函函201079201079201079201079号号号号、国国国国税函税函税函税函 2009698200969

18、8号）号）号）号）qq如如如如被被被被持持持持股股股股企企企企业业业业有有有有未未未未分分分分配配配配利利利利润润润润或或或或税税税税后后后后提提提提存存存存的的的的各各各各项项项项基基基基金金金金等等等等，股股股股权权权权转转转转让让让让人人人人随随随随股股股股权权权权一一一一并并并并转转转转让让让让该该该该股股股股东东东东留留留留存存存存收收收收益益益益权权权权的的的的金金金金额额额额，属属属属于于于于该该该该股股股股权权权权转转转转让让让让人人人人的的的的投投投投资资资资收收收收益益益益额额额额，不不不不计计计计入入入入股股股股权权权权转转转转让让让让价价价价（国税发（国税发（国税发（国

19、税发199771199771199771199771号）号）号）号）-2008-2008-2008-2008年起废止年起废止年起废止年起废止所得判定（三）所得判定（三）币种币种qq在在在在计计计计算算算算股股股股权权权权转转转转让让让让所所所所得得得得时时时时，以以以以非非非非居居居居民民民民企企企企业业业业向向向向被被被被转转转转让让让让股股股股权权权权的的的的中中中中国国国国居居居居民民民民企企企企业业业业投投投投资资资资时时时时或或或或向向向向原原原原投投投投资资资资方方方方购购购购买买买买该该该该股股股股权权权权时时时时的的的的币种币种币种币种计算股权转让价和股权成本价计算股权转让价和

20、股权成本价计算股权转让价和股权成本价计算股权转让价和股权成本价 采采采采用用用用合合合合同同同同约约约约定定定定的的的的股股股股权权权权转转转转让让让让之之之之日日日日(如如如如果果果果转转转转让让让让方方方方提提提提前前前前取取取取得得得得股股股股权权权权转转转转让让让让收收收收入入入入的的的的，应应应应自自自自实实实实际际际际取取取取得得得得股股股股权权权权转转转转让让让让收收收收入入入入之之之之日日日日)的的的的即即即即期期期期汇汇汇汇率率率率将将将将股股股股权权权权转转转转让让让让价价价价折折折折算算算算为为为为原原原原投投投投资资资资方方方方购购购购买买买买该该该该股股股股权权权权时

21、时时时的的的的币种金额。币种金额。币种金额。币种金额。如如如如果果果果股股股股权权权权转转转转让让让让合合合合同同同同或或或或协协协协议议议议约约约约定定定定采采采采取取取取分分分分期期期期付付付付款款款款方方方方式式式式的的的的，应应应应于于于于合合合合同同同同或或或或协协协协议议议议生生生生效效效效且且且且完完完完成成成成股股股股权权权权变变变变更更更更手手手手续续续续时时时时，确确确确认认认认收收收收入入入入实实实实现。（国家税务总局公告现。（国家税务总局公告现。（国家税务总局公告现。（国家税务总局公告2011201120112011年第年第年第年第24242424号）号）号）号）所得判

22、定（四）所得判定（四）qq扣扣扣扣缴缴缴缴义义义义务务务务人人人人对对对对外外外外支支支支付付付付或或或或者者者者到到到到期期期期应应应应支支支支付付付付的的的的款款款款项项项项为为为为人人人人民民民民币币币币以以以以外外外外货货货货币币币币的的的的,在在在在申申申申报报报报扣扣扣扣缴缴缴缴企企企企业业业业所所所所得得得得税税税税时时时时,应应应应当当当当按按按按照照照照扣扣扣扣缴缴缴缴当当当当日日日日国国国国家家家家公公公公布布布布的的的的人人人人民民民民币币币币汇汇汇汇率率率率中中中中间间间间价价价价,折折折折合合合合成成成成人人人人民民民民币币币币计计计计算应纳税所得额。（国税发算应纳税

23、所得额。（国税发算应纳税所得额。（国税发算应纳税所得额。（国税发20093200932009320093号）号）号）号）在在在在确确确确定定定定计计计计税税税税价价价价格格格格时时时时，将将将将按按按按原原原原投投投投资资资资方方方方购购购购买买买买该该该该股股股股权权权权时时时时的的的的币币币币种种种种计计计计算算算算的的的的股股股股权权权权转转转转让让让让所所所所得得得得，用用用用申申申申报报报报当当当当日日日日的的的的即即即即期期期期汇汇汇汇率率率率折折折折算算算算出计税价格并计算缴纳预提所得税。出计税价格并计算缴纳预提所得税。出计税价格并计算缴纳预提所得税。出计税价格并计算缴纳预提所得

24、税。股权转让之日的即期汇率股权转让之日的即期汇率股权转让之日的即期汇率股权转让之日的即期汇率申报当日的即期汇率申报当日的即期汇率申报当日的即期汇率申报当日的即期汇率所得判定（五）所得判定（五）qq收收收收购购购购方方方方取取取取得得得得股股股股权权权权或或或或资资资资产产产产的的的的计计计计税税税税基基基基础础础础应应应应以以以以公公公公允允允允价价价价值值值值为基础确定。为基础确定。为基础确定。为基础确定。(财税财税财税财税200959200959200959200959号号号号)qq在在在在公公公公允允允允价价价价值值值值计计计计量量量量下下下下，资资资资产产产产和和和和负负负负债债债债按

25、按按按照照照照在在在在公公公公平平平平交交交交易易易易中中中中，熟熟熟熟悉悉悉悉情情情情况况况况的的的的交交交交易易易易双双双双方方方方自自自自愿愿愿愿进进进进行行行行资资资资产产产产交交交交换换换换或或或或者者者者债务清偿的金额计量。（会计准则）债务清偿的金额计量。（会计准则）债务清偿的金额计量。（会计准则）债务清偿的金额计量。（会计准则）qq公公公公允允允允价价价价值值值值：资资资资产产产产负负负负债债债债表表表表（净净净净资资资资产产产产）、独独独独立立立立第第第第三三三三方方方方的资产评估报告等的资产评估报告等的资产评估报告等的资产评估报告等所得判定（六）所得判定（六）qq非居民企业非

26、居民企业非居民企业非居民企业向其关联方转让向其关联方转让向其关联方转让向其关联方转让中国居民企业股权中国居民企业股权中国居民企业股权中国居民企业股权 其转让价格不符合独立交易原则其转让价格不符合独立交易原则其转让价格不符合独立交易原则其转让价格不符合独立交易原则 股权转让价格明显偏低或不合理的股权转让价格明显偏低或不合理的股权转让价格明显偏低或不合理的股权转让价格明显偏低或不合理的 税务机关有权按照合理方法进行调整税务机关有权按照合理方法进行调整税务机关有权按照合理方法进行调整税务机关有权按照合理方法进行调整评估调整股权转让价格案例评估调整股权转让价格案例B公司（香港）A公司（境内）注册资本5

27、00万美元C公司（境内）100%控股转让股份75%（375万美元）由100%减持为25%持股75%qq境境境境外外外外投投投投资资资资方方方方（实实实实际际际际控控控控制制制制方方方方）通通通通过过过过滥滥滥滥用用用用组组组组织织织织形形形形式式式式等等等等安排间接转让中国居民企业股权安排间接转让中国居民企业股权安排间接转让中国居民企业股权安排间接转让中国居民企业股权 且不具有合理的商业目的且不具有合理的商业目的且不具有合理的商业目的且不具有合理的商业目的 规避企业所得税纳税义务的规避企业所得税纳税义务的规避企业所得税纳税义务的规避企业所得税纳税义务的 主主主主管管管管税税税税务务务务所所所所

28、层层层层报报报报税税税税务务务务总总总总局局局局审审审审核核核核后后后后可可可可以以以以按按按按照照照照经经经经济济济济实实实实质质质质对对对对该该该该股股股股权权权权转转转转让让让让交交交交易易易易重重重重新新新新定定定定性性性性，否否否否定定定定被被被被用用用用作作作作税税税税收收收收安排的境外控股公司的存在。安排的境外控股公司的存在。安排的境外控股公司的存在。安排的境外控股公司的存在。通过新加坡空壳企业间接转让通过新加坡空壳企业间接转让通过新加坡空壳企业间接转让通过新加坡空壳企业间接转让境内企业股权案例境内企业股权案例境内企业股权案例境内企业股权案例新加坡B公司新加坡C公司（注册资本10

29、0新元）中国境内D公司控股100%控股100%新加坡B公司新加坡C公司（注册资本100新元）控股100%控股100%中国境内D公司新加坡B公司新加坡C公司（注册资本100新元）控股100%新加坡B公司中国境内D公司控股100%新加坡B公司控股100%中国境内D公司新加坡B公司新加坡C公司（注册资本100新元）控股100%新加坡C公司（注册资本100新元）中国境内A公司协议转让C公司100%股权实质为转让D公司股权控股31.6%所得判定（七）所得判定（七）qq境境境境外外外外投投投投资资资资方方方方（实实实实际际际际控控控控制制制制方方方方）同同同同时时时时转转转转让让让让境境境境内内内内或或或

30、或境境境境外外外外多多多多个个个个控股公司股权的，控股公司股权的，控股公司股权的，控股公司股权的，被被被被转转转转让让让让股股股股权权权权的的的的中中中中国国国国居居居居民民民民企企企企业业业业应应应应将将将将整整整整体体体体转转转转让让让让合合合合同同同同和和和和涉涉涉涉及及及及本企业的本企业的本企业的本企业的分部合同分部合同分部合同分部合同提供给主管税务机关。提供给主管税务机关。提供给主管税务机关。提供给主管税务机关。如如如如果果果果没没没没有有有有分分分分部部部部合合合合同同同同的的的的，被被被被转转转转让让让让股股股股权权权权的的的的中中中中国国国国居居居居民民民民企企企企业业业业应应

31、应应向向向向主主主主管管管管税税税税务务务务机机机机关关关关提提提提供供供供被被被被整整整整体体体体转转转转让让让让的的的的各各各各个个个个控控控控股股股股公公公公司司司司的的的的详详详详细资料，准确划分境内被转让企业的转让价格。细资料，准确划分境内被转让企业的转让价格。细资料，准确划分境内被转让企业的转让价格。细资料，准确划分境内被转让企业的转让价格。如如如如果果果果不不不不能能能能准准准准确确确确划划划划分分分分的的的的，主主主主管管管管税税税税务务务务机机机机关关关关有有有有权权权权选选选选择择择择合合合合理理理理的的的的方方方方法法法法对对对对转转转转让让让让价价价价格格格格进进进进行

32、行行行调调调调整整整整。（国国国国家家家家税税税税务务务务总总总总局局局局公公公公告告告告2011201120112011年第年第年第年第24242424号）号）号）号）q企业所得税法企业所得税法第四条第二款规定：第四条第二款规定：对对非非居居民民企企业业取取得得本本法法第第三三条条第第三三款款规规定定的的所所 得，适用的所得税税率为得，适用的所得税税率为20%20%。同同时时，新新税税法法实实施施条条例例规规定定了了优优惠惠税税率率，减减按按10%10%的的税税率率征征收收企企业业所所得得税税。有有税税收收协协定定特特殊殊规规定的除外。定的除外。纳税申报纳税申报第五部分第五部分纳税申报（一）

33、纳税申报（一）qq对非居民企业取得来源于中国境内的对非居民企业取得来源于中国境内的对非居民企业取得来源于中国境内的对非居民企业取得来源于中国境内的 股息、红利等权益性投资收益股息、红利等权益性投资收益股息、红利等权益性投资收益股息、红利等权益性投资收益 利息、租金、特许权使用费所得利息、租金、特许权使用费所得利息、租金、特许权使用费所得利息、租金、特许权使用费所得 转让财产所得转让财产所得转让财产所得转让财产所得以及其他所得以及其他所得以及其他所得以及其他所得 应应应应当当当当缴缴缴缴纳纳纳纳的的的的企企企企业业业业所所所所得得得得税税税税,实实实实行行行行源源源源泉泉泉泉扣扣扣扣缴缴缴缴,以

34、以以以依依依依照照照照有有有有关关关关法法法法律律律律规规规规定定定定或或或或者者者者合合合合同同同同约约约约定定定定对对对对非非非非居居居居民民民民企企企企业业业业直直直直接接接接负负负负有有有有支支支支付付付付相相相相关关关关款款款款项项项项义义义义务务务务的的的的单单单单位位位位或或或或者者者者个个个个人为扣缴义务人。（国税发人为扣缴义务人。（国税发人为扣缴义务人。（国税发人为扣缴义务人。（国税发20093200932009320093号）号）号）号）qq扣扣扣扣缴缴缴缴义义义义务务务务人人人人在在在在每每每每次次次次向向向向非非非非居居居居民民民民企企企企业业业业支支支支付付付付或或或

35、或者者者者到到到到期期期期应应应应支支支支付付付付所所所所得得得得时时时时,应应应应从从从从支支支支付付付付或或或或者者者者到到到到期期期期应应应应支支支支付付付付的的的的款款款款项项项项中中中中扣扣扣扣缴缴缴缴企企企企业业业业所所所所得得得得税税税税。（国国国国税税税税发发发发20093200932009320093号）号）号）号）纳税申报（二）纳税申报（二）qq股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的股权转让交易双方为非居民企业且在境外交易的 由由由由取取取取得得得得所所所所得得得得的的的的非非非非居居居

36、居民民民民企企企企业业业业自自自自行行行行或或或或委委委委托托托托代代代代理理理理人人人人向向向向被被被被转转转转让让让让股股股股权权权权的的的的境境境境内内内内企企企企业业业业所所所所在在在在地地地地主主主主管管管管税税税税务务务务机机机机关关关关申申申申报报报报纳纳纳纳税。税。税。税。被被被被转转转转让让让让股股股股权权权权的的的的境境境境内内内内企企企企业业业业应应应应协协协协助助助助税税税税务务务务机机机机关关关关向向向向非非非非居居居居民民民民企业征缴税款。企业征缴税款。企业征缴税款。企业征缴税款。（国税发（国税发（国税发（国税发20093200932009320093号）号）号）号

37、）纳税申报（三）纳税申报（三）qq扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的 非非非非居居居居民民民民企企企企业业业业应应应应自自自自合合合合同同同同、协协协协议议议议约约约约定定定定的的的的股股股股权权权权转转转转让让让让之之之之日日日日(如如如如果果果果转转转转让让让让方方方方提提提提前前前前取取取取得得得得股股股股权权权权转转转转让让让让收收收收入入入入的的的的，应应应应自自自自实实实实际际际际取取取取得得得得股股股股权权权权转转转转让让让让收收收收入入入入之之之

38、之日日日日)起起起起7 7 7 7日日日日内内内内，到到到到被被被被转转转转让让让让股股股股权权权权的的的的中中中中国国国国居居居居民民民民企企企企业业业业所所所所在在在在地地地地主主主主管管管管税税税税务务务务机机机机关关关关（负负负负责责责责该该该该居居居居民民民民企企企企业业业业所所所所得得得得税税税税征征征征管管管管的的的的税税税税务务务务机机机机关关关关）申申申申报报报报缴缴缴缴纳纳纳纳企企企企业业业业所得税。所得税。所得税。所得税。纳税申报（四）纳税申报（四）qq境外投资方同时间接转让两个及两个以上境外投资方同时间接转让两个及两个以上境外投资方同时间接转让两个及两个以上境外投资方同

39、时间接转让两个及两个以上 且不在同一省（市）中国居民企业股权的且不在同一省（市）中国居民企业股权的且不在同一省（市）中国居民企业股权的且不在同一省（市）中国居民企业股权的 可可可可以以以以选选选选择择择择向向向向其其其其中中中中一一一一个个个个中中中中国国国国居居居居民民民民企企企企业业业业所所所所在在在在地地地地主主主主管管管管税税税税务务务务机机机机关关关关按按按按照照照照国国国国税税税税函函函函2009698200969820096982009698号号号号文文文文第第第第五五五五条条条条规规规规定定定定提提提提供供供供资资资资料料料料，由由由由该该该该主主主主管管管管税税税税务务务务机

40、机机机关关关关所所所所在在在在省省省省（市市市市）税税税税务务务务机机机机关关关关与与与与其其其其他他他他省省省省（市市市市）税税税税务务务务机机机机关关关关协商确定是否征税，并向国家税务总局报告；协商确定是否征税，并向国家税务总局报告；协商确定是否征税，并向国家税务总局报告；协商确定是否征税，并向国家税务总局报告；如如如如果果果果确确确确定定定定征征征征税税税税的的的的，应应应应分分分分别别别别到到到到各各各各中中中中国国国国居居居居民民民民企企企企业业业业所所所所在在在在地地地地主主主主管管管管税税税税务机关缴纳税款。（国家税务总局公告务机关缴纳税款。（国家税务总局公告务机关缴纳税款。（国

41、家税务总局公告务机关缴纳税款。（国家税务总局公告2011201120112011年第年第年第年第24242424号）号）号）号）特殊性处理特殊性处理第六部分第六部分什么是特殊性税务处理什么是特殊性税务处理qq特殊性税务处理的实质特殊性税务处理的实质特殊性税务处理的实质特殊性税务处理的实质递延纳税递延纳税递延纳税递延纳税 即资产转让方不确认所得即资产转让方不确认所得即资产转让方不确认所得即资产转让方不确认所得 同同同同时时时时接接接接受受受受资资资资产产产产方方方方按按按按原原原原有有有有基基基基础础础础确确确确定定定定，将将将将资资资资产产产产增增增增值值值值和和和和转让所得体现在日后的一般性

42、税务处理中。转让所得体现在日后的一般性税务处理中。转让所得体现在日后的一般性税务处理中。转让所得体现在日后的一般性税务处理中。特殊性处理适用条件特殊性处理适用条件具有合理的商业目的，且具有合理的商业目的，且具有合理的商业目的，且具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟不以减少、免除或者推迟不以减少、免除或者推迟不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的缴纳税款为主要目的缴纳税款为主要目的缴纳税款为主要目的企业重组中取得股权支企业重组中取得股权支企业重组中取得股权支企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重付的原主要股东，在重付的原主要股东，在重付的原主要股东，在重组后连续组后连续组后连续组后连

43、续1212个月内，不个月内，不个月内，不个月内，不得转让所取得的股权得转让所取得的股权得转让所取得的股权得转让所取得的股权被收购、合并或分立部分被收购、合并或分立部分被收购、合并或分立部分被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本的资产或股权比例符合本的资产或股权比例符合本的资产或股权比例符合本通知规定的比例（通知规定的比例（通知规定的比例（通知规定的比例（75%75%）重组交易对价中涉及股权重组交易对价中涉及股权重组交易对价中涉及股权重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定支付金额符合本通知规定支付金额符合本通知规定支付金额符合本通知规定比例（比例（比例（比例（85%85%）企业重组后

44、的连续企业重组后的连续企业重组后的连续企业重组后的连续1212个月个月个月个月内不改变重组资产原来的内不改变重组资产原来的内不改变重组资产原来的内不改变重组资产原来的实质性经营活动实质性经营活动实质性经营活动实质性经营活动特殊性税务处理特殊性税务处理特殊性税务处理特殊性税务处理的适用条件的适用条件的适用条件的适用条件（财税（财税（财税（财税200959200959号文）号文）号文）号文）qq境外境外境外境外境外境外境外境外qq境外境外境外境外境内境内境内境内qq走出去企业走出去企业走出去企业走出去企业特殊性处理的三种形式特殊性处理的三种形式非居民企业向其非居民企业向其非居民企业向其非居民企业向

45、其100%100%直接控股的直接控股的直接控股的直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3 3年内不转年内不转年内不转年内不转让其拥有

46、受让方非居民企业的股权让其拥有受让方非居民企业的股权让其拥有受让方非居民企业的股权让其拥有受让方非居民企业的股权境外境外-境外境外海外公司A海外公司A海外公司B海外公司B中国子公司中国子公司境外境内（一）境外（一）境外（一）境外（一）境外-境外境外境外境外100%100%境外境内境外（二）境外（二）境外-境内境内 非非非非居居居居民民民民企企企企业业业业向向向向与与与与其其其其具具具具有有有有100%100%100%100%直直直直接接接接控控控控股股股股关关关关系系系系的的的的居居居居民民民民企企企企业业业业转转转转让让让让其拥有的另一居民企业股权其拥有的另一居民企业股权其拥有的另一居民企业

47、股权其拥有的另一居民企业股权海外公司海外公司境外境内中国子公司A中国子公司B中国子公司A中国子公司B（三）走出去企业（三）走出去企业 居居居居民民民民企企企企业业业业以以以以其其其其拥拥拥拥有有有有的的的的资资资资产产产产或或或或股股股股权权权权向向向向其其其其100%100%100%100%直直直直接接接接控控控控股的非居民企业进行投资股的非居民企业进行投资股的非居民企业进行投资股的非居民企业进行投资中国控股公司海外公司中国子公司100%中国控股公司海外公司中国子公司100%境外境内（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形（四）财政部、国家税务总局核准

48、的其他情形（四）财政部、国家税务总局核准的其他情形特殊性处理备案特殊性处理备案qq非非非非居居居居民民民民企企企企业业业业取取取取得得得得股股股股权权权权转转转转让让让让所所所所得得得得，符符符符合合合合财财财财税税税税200959200959200959200959号号号号文文文文件件件件规规规规定定定定的的的的特特特特殊殊殊殊性性性性重重重重组组组组条条条条件件件件并并并并选选选选择择择择特特特特殊殊殊殊性性性性税税税税务务务务处处处处理理理理的的的的，应应应应向向向向主主主主管管管管税税税税务务务务所所所所提提提提交交交交书书书书面面面面备备备备案案案案资资资资料料料料，证证证证明明明明

49、其其其其符符符符合合合合特特特特殊殊殊殊性性性性重重重重组组组组规规规规定定定定的条件，报送国际处并经市局核准。的条件，报送国际处并经市局核准。的条件，报送国际处并经市局核准。的条件，报送国际处并经市局核准。qq非非非非居居居居民民民民企企企企业业业业发发发发生生生生符符符符合合合合财财财财政政政政部部部部 国国国国家家家家税税税税务务务务总总总总局局局局关关关关于于于于企企企企业业业业重重重重组组组组业业业业务务务务企企企企业业业业所所所所得得得得税税税税处处处处理理理理若若若若干干干干问问问问题题题题的的的的通通通通知知知知（财财财财税税税税200959200959200959200959

50、号号号号）规规规规定定定定的的的的特特特特殊殊殊殊性性性性重重重重组组组组条条条条件件件件并并并并选选选选择择择择特特特特殊殊殊殊性性性性税税税税务务务务处处处处理理理理的的的的，应应应应自自自自合合合合同同同同、协协协协议议议议约约约约定定定定的的的的股股股股权权权权转转转转让让让让之之之之日日日日起起起起15151515日日日日内内内内，向向向向主主主主管管管管税税税税务务务务机机机机关关关关提提提提交交交交能能能能证证证证明明明明其其其其符符符符合合合合特特特特殊殊殊殊性性性性重重重重组组组组规规规规定定定定条条条条件件件件的的的的书书书书面面面面备备备备案案案案资资资资料。（沪国税际料