《公司财务治理》PPT课件.ppt

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1、高级财务管理高级财务管理中国计量学院中国计量学院陈维进陈维进1第四章 公司财务治理l第一节第一节 公司治理与财务治理公司治理与财务治理l第二节第二节 公司财务治理结构公司财务治理结构l第三节第三节 财务治理机制财务治理机制l第四节第四节 利益相关者的财务关系利益相关者的财务关系 本章学习目标：本章学习目标：理解公司治理和财务治理的关系；理解财务治理框架的定理解公司治理和财务治理的关系；理解财务治理框架的定义和内容；理解财务治理结构和财务治理机制的联系和区义和内容；理解财务治理结构和财务治理机制的联系和区别；理解利益相关者的财务关系；掌握财务治理的内容；别；理解利益相关者的财务关系；掌握财务治理

2、的内容；掌握经营者的财务责任和权力；掌握财务治理机制的设计掌握经营者的财务责任和权力；掌握财务治理机制的设计和方法。和方法。第一节 公司治理与财务治理l一、公司治理问题的产生一、公司治理问题的产生1、代理人（经理）选择风险、代理人（经理）选择风险2、代理人道德风险、代理人道德风险3、信息不对称与内部人控制、信息不对称与内部人控制4、经营不善的成本和破产风险、经营不善的成本和破产风险5、内部利益关系冲突、内部利益关系冲突l二、公司治理框架二、公司治理框架1、公司治理概念、公司治理概念l（1）公司治理的定义）公司治理的定义股东股东 选民选民董事会董事会 议会议会CEO 行政领导人行政领导人监事会监

3、事会 司法机构司法机构 公司治理：是通过一整套包括正式及非正式的制度来明确公司治理公司治理：是通过一整套包括正式及非正式的制度来明确公司治理各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有各个主体的权、责、利，通过外部的和内部的机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护利害相关者之间的利益关系，以保证公司决策的有效，从而最终维护公司各方面利益的公司治理框架。公司各方面利益的公司治理框架。l（2）公司治理和公司管理的区别）公司治理和公司管理的区别l公司管理：运营公司公司管理：运营公司l公司治理：确保这种运营处于正确的轨道之上公司治理：确保这种运营

4、处于正确的轨道之上2、公司治理框架、公司治理框架l（1）公司治理结构）公司治理结构l（2）公司治理机制）公司治理机制l三、公司财务治理三、公司财务治理l目标：明确财务控制权力和责任，建立财务决策科学机制，目标：明确财务控制权力和责任，建立财务决策科学机制，降低企业经营风险，实现企业价值最大化。降低企业经营风险，实现企业价值最大化。l治理主体：股东大会、董事会、经理层治理主体：股东大会、董事会、经理层治理主体的核心：董事会治理主体的核心：董事会英美国家：单层董事会制英美国家：单层董事会制l财务治理主体：股东会、董事会、总经理和财务经理财务治理主体：股东会、董事会、总经理和财务经理德日：双层董事会

5、制德日：双层董事会制 （我国）（我国）l财务治理主体：股东会、董事会、监事会、总经理和财务经理财务治理主体：股东会、董事会、监事会、总经理和财务经理l治理客体：企业的财务控制权力、责任及其权力边界治理客体：企业的财务控制权力、责任及其权力边界治理客体核心：财务控制权治理客体核心：财务控制权第二节 公司财务治理结构l一、公司财务分层管理架构一、公司财务分层管理架构1、出资者财务、出资者财务2、经营者财务、经营者财务3、财务经理财务、财务经理财务l二、出资者财务二、出资者财务1、出资者的财务责任与权力、出资者的财务责任与权力l（1）股东的收益权）股东的收益权l（2）股东的表决权）股东的表决权l（3

6、）股东的知情权）股东的知情权l（4）股权转让权）股权转让权l（5）股份优先购买权）股份优先购买权l（6）诉讼权）诉讼权2、中小投资者关系管理、中小投资者关系管理l（1）累积投票制度）累积投票制度l（2）股东表决权排除制度）股东表决权排除制度l（3）表决权代理制度）表决权代理制度l（4）股东派生诉讼制度）股东派生诉讼制度l三、经营者财务三、经营者财务1、经营者的财务责任和权力、经营者的财务责任和权力l（1）董事会职责）董事会职责 P91l（2）经理层职责）经理层职责 P922、董事会类型、董事会类型l（1）根据功能对董事会进行分类）根据功能对董事会进行分类l底限董事会、形式董事会、监督董事会、决

7、策董事会底限董事会、形式董事会、监督董事会、决策董事会l（2）根据公司演化的角度对董事会进行分类）根据公司演化的角度对董事会进行分类l立宪董事会、咨询董事会、社团董事会、公共董事会立宪董事会、咨询董事会、社团董事会、公共董事会l（3）管理型公司模式和治理型公司模式下的董事会分）管理型公司模式和治理型公司模式下的董事会分类类l管理型董事会、治理型董事会管理型董事会、治理型董事会l（4）根据董事会扮演的角色分类）根据董事会扮演的角色分类l看守型董事会、包办型董事会、分工型董事会看守型董事会、包办型董事会、分工型董事会3、董事会的构成、董事会的构成非委员会制：低级、初级阶段非委员会制：低级、初级阶段

8、l适用于人数少于适用于人数少于7人的董事会人的董事会委员会制：高级阶段委员会制：高级阶段l审计委员会审计委员会l提名委员会提名委员会l薪酬委员会薪酬委员会l投资委员会投资委员会l预算委员会预算委员会l技术委员会技术委员会l战略委员会战略委员会l高管评估（人力资源）委员会高管评估（人力资源）委员会中国上市公司治理准则中国上市公司治理准则委员会制：委员会制：l战略决策委员会战略决策委员会l审计委员会审计委员会l提名委员会提名委员会l薪酬与考核委员会薪酬与考核委员会l证监会发布董事会专门委员会实施细则指引证监会发布董事会专门委员会实施细则指引l决策型委员会决策型委员会l咨询顾问型委员会咨询顾问型委员

9、会l四、财务经理财务（日常财务管理）四、财务经理财务（日常财务管理）1、处理与银行的关系、处理与银行的关系2、现金管理、现金管理3、筹资、筹资4、信用管理、信用管理5、利润的分配、利润的分配6、财务预测、财务计划、财务分析工作、财务预测、财务计划、财务分析工作财务总监、董事长或总裁联签制度财务总监、董事长或总裁联签制度第三节 财务治理机制l一、财务决策机制安排一、财务决策机制安排l1、财务决策机制安排、财务决策机制安排（1）财务决策权力分层安排）财务决策权力分层安排（2）财务决策权力分类安排）财务决策权力分类安排l2、投资决策授权安排、投资决策授权安排（1）股东大会授权董事会）股东大会授权董事

10、会（2）董事会下属投资委员会）董事会下属投资委员会（3）董事会授权总经理）董事会授权总经理l3、投资决策程序控制、投资决策程序控制（1）投资项目的提出）投资项目的提出（2）投资项目的论证）投资项目的论证（3）投资项目的评估与决策）投资项目的评估与决策（4）投资项目的实施与评价）投资项目的实施与评价l二、财务监督机制安排二、财务监督机制安排1、独立董事制度、独立董事制度l（1）独立董事作用）独立董事作用l（2）独立董事选聘制度）独立董事选聘制度2、审计委员会、审计委员会l（1）中国上市公司审计委员会的制度要求）中国上市公司审计委员会的制度要求l（2）美国萨班斯）美国萨班斯奥克斯利法对审计委员会职

11、奥克斯利法对审计委员会职责的新规定责的新规定l（3）审计委员会在公司监督机制中的作用）审计委员会在公司监督机制中的作用l三、财务激励机制安排三、财务激励机制安排1、激励机制设计原则、激励机制设计原则l（1）依法操作原则）依法操作原则l（2）公正性原则）公正性原则l（3）客观性原则）客观性原则l（4）激励性原则）激励性原则2、激励方式选择、激励方式选择l（1）年薪制）年薪制l（2）业绩股票）业绩股票l（3）股票期权）股票期权l（4）虚拟股票）虚拟股票l（5）股票增值权）股票增值权l（6）限制性股票）限制性股票l（7）延期支付）延期支付3、薪酬委员会、薪酬委员会第四节 利益相关者的财务关系l一、公

12、司的利益相关者一、公司的利益相关者1、投资者、投资者2、债权人、债权人3、客户、客户4、雇员、雇员5、供应商、供应商6、政府、政府7、社区、社区l二、债权人与公司的财务关系二、债权人与公司的财务关系1、事前调查分析、事前调查分析2、债务契约签订、债务契约签订l（1）对会计数据的要求）对会计数据的要求l（2）对资本流动性的要求）对资本流动性的要求l（3）对增加债务的限制）对增加债务的限制l（4）对资本支出的限制）对资本支出的限制l（5）对资金使用的限制）对资金使用的限制l（6）利润分配和股票回购的限制）利润分配和股票回购的限制l（7）资产清理的限制）资产清理的限制l（8）其他限制）其他限制3、事中监控、事中监控4、事后管理、事后管理l三、客户与企业的财务关系三、客户与企业的财务关系1、公司制定以客户为标的的战略规划、公司制定以客户为标的的战略规划2、建立健全客户价值分析系统，运用财务分析、建立健全客户价值分析系统，运用财务分析手段帮助企业决策手段帮助企业决策3、设计以客户需求为导向的新的组织模式、设计以客户需求为导向的新的组织模式