新华文轩：首次公开发行A股股票招股说明书.docx

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1、 首次公开发行A股股票招股说明书 新华文轩出版传媒股份有限公司 （成都市青羊区人民南路一段86号12楼） 首次公开发行A股股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） 中银国际证券有限责任公司 （上海市浦东银城中路200号中银大厦39层） 新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A 股） （二）发行股数： 9,871 万股，占发行后总股本的 8%，全部为新股，不涉及老股转让 （三）每股面值： 人民币 1.00 元 （四）每股发行价格： 7.12 元 （五）发行日期： 2016 年 7 月 27 日 （六）上市的证券交易所： 上海证券交易所

2、（七）本次发行后总股本： 1,233,841,000 股 其中：A 股为 791,903,900 股 H 股为 441,937,100 股 （八）本次发行前股东所持股份公司控股股东四川新华发行集团承诺，自的流通限制、股东对所持股份自 本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不愿锁定的承诺： 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 A 股股份，也不由本公司收购其持有的该部分股份；自本公司 A 股股票上市后六个月内，如本公司 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有本公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个

3、月；其所持本公司 A 股股票在锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于本次发行价格，每 12 个月内通过证券交易所减持的股票数量不超过本次发行前四川新华发行集团所持新华文轩内资股股份总额的 30%，锁定期满后的第二十五至第三十六个月内，其通过证券交易所减持的价格不低于最近一期经审计的新华文轩的每股净资产。 四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团、成都华盛集团均承诺，自本公司 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 A 股股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企200994 号）的有关

4、规定，本公司首次公开发行 A 股股票并上市后，由本公司股东四川出版集团、川报集团和辽宁出版集团转由全国社保基金持有的本公司国有股，全国社保基金将承继原国有股东的锁定承诺。 （九） 保荐机构（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司 （十） 招股说明书签署日期： 2016 年 6 月 30 日 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票

5、制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。III 首次公开发行A股股票招股说明书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示：

6、 一、国有股转持 根据境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法（财企 200994 号）的有关规定，经四川省国资委关于新华文轩出版传媒股份有限公司国有股转持充实社保基金有关问题的批复（川国资产权201345 号）核准，按本次发行股数上限（即 9,871 万股）计算，本公司境内发行 A 股股票并上市后，四川新华发行集团将以上缴资金的方式履行国有股转持义务（上缴资金金额为 9,145,191 股乘以发行价格），四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团分别将持有的 479,034 股、145,162 股、101,613 股股份划转给全国社保基金；若本公司实际发行 A 股股份数量低于本次发行

7、的上限 9,871 万股，上述四家国有股东应划转给全国社保基金的股份及上缴的资金额按照实际发行股份数的 10%重新计算。 以发行上限计算，本次发行及履行国有股转持义务后，四川新华发行集团持有本公司的 A 股股份数量保持 592,809,525 股不变，占发行后总股本比例为 48.05%，仍为本公司第一大股东。 二、股东关于股份锁定的承诺 公司控股股东四川新华发行集团承诺，自本公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 A 股股份，也不由本公司收购其持有的该部分股份；自本公司 A 股股票上市后六个月内，如本公司 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低

8、于本次发行价格，或者上市后六个月期末收盘价低于本次发行价格，其持有本公司 A 股股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。四川出版集团、川报集团、辽宁出版集团、成都华盛集团均承诺，自本公司 A 股股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司 A 股股份，也不由本公司回购其持有的该部分股份。三、发行前滚存利润分配方案 2014 年 3 月 7 日召开的本公司 2014 年第一次临时股东大会、2014 年第一次内资股类别股东大会及 2014 年第一次 H 股类别股东大会通过决议，本次发行上市完成前本公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的本公司新老股东按各自的持

9、股比例享有，新A 股股东（不包括现有内资股股东）不享有本次发行完成前已宣派的任何股息。 四、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 为保证股利分配政策的连续性和稳定性，保护公司股东的利益，本公司于 2013 年 3 月 8 日召开 2013 年第二次临时股东大会审议通过了关于修订的议案和关于新华文轩出版传媒股份有限公司在 A 股发行完成之后的股东未来分红回报计划的议案，对股利分配政策进行了调整。2013 年 11 月 30 日，中国证监会发布了上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红。为了符合该监管指引的要求，本公司于 2014 年 3 月 7 日召开 2014 年第一次临时股东大会审

10、议通过了关于修订的议案和关于修订的议案，对股利分配政策进行了再次调整并对公司股东未来分红回报规划进行了修订完善，修订后的公司章程和新华文轩出版传媒股份有限公司股东未来分红回报规划将自本次发行完成并上市之日起生效并实施。本次发行后，公司的利润分配政策如下： （一） 股利分配的原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配将重视对投资者合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二） 决策机制与程序 公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在制定利润分配政策和具体股利分配方案时应充分听取独立董事和监事会的意见，并应当通过多种渠道与股东

11、（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见。 （三） 利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金方式分配。 （四） 利润分配的时间间隔 原则上公司将按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 （五） 公司现金分红的具体条件和比例 1、 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利。在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%。 2、 在公司无特殊

12、情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%。 3、 在公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 上述特殊情况是指公司重大投资或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大现金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。 （六）现金分红方案的制定 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行

13、审议前，公司应当通过多种渠道与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在特殊情况下无法按照上述现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经股东大会特别决议通过，并提供网络投票方式。 监事会对公司执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 （七） 公司发放股票股利的具体条件 公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规

14、模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （八） 利润分配政策的变更 公司根据外部经营环境或者生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议通过，并提供网络投票方式。监事会应当对利润分配政策的变更进行审议，并按照监事会议事规则形成决议。 关于本公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利分配政策”

15、。 五、关于境内外信息披露和准则差异的说明 本公司于 2007 年 5 月 30 日在香港联交所上市，本公司须按照境外上市地的会计准则和当地监管要求披露相关数据和信息。由于境内外会计准则和监管要求存在差异，本招股说明书与本公司已在境外披露的 H 股招股说明书、年度报告、中期报告等在内容和格式等方面存在若干差异。本招股说明书“第十节 财务会计信息”之“十五、境内外财务报表差异调节表”披露了中国会计准则与国际财务报告准则的差异调节，敬请投资者关注。 六、控股股东关于持股意向及减持股份意向的承诺 本公司控股股东四川新华发行集团就其持股意向及减持股份意向作出承诺如下： 1、 截至承诺函签署日，本公司控

16、股股东未有任何直接或间接减持新华文轩内资股股票的行动或意向。 2、 公司首次公开发行股票并上市后，对于本次发行前四川新华发行集团所持的公司内资股股票，四川新华发行集团在其股票锁定期满后的第 1 至第 24 个月内，每 12 个月内通过证券交易所减持的股票数量不超过本次发行前四川新华发行集团所持新华文轩内资股股份总额的 30%。 3、 公司首次公开发行股票并上市后，对于本次发行前四川新华发行集团所持的公司内资股股票，四川新华发行集团在其股票锁定期满后的第 1 至第 24 个月内，通过证券交易所减持的价格不低于本次发行价格，四川新华发行集团在其股票锁定期满后的第 25 至第 36 个月内，通过证券

17、交易所减持的价格不低于最近一期经审计的新华文轩的每股净资产。 4、 四川新华发行集团将按照适用的法律法规、证券监管机构及证券交易所等有权部门允许的合规方式进行减持。 5、 四川新华发行集团将在减持前 4 个交易日通知公司，并由公司在减持前 3 个交易日予以公告。 6、 如四川新华发行集团违反前述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。 7、 自公司 A股股票上市至四川新华发行集团减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述减持底价下限将相应进行调整。 七、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案 为强化公司控股股东、董事、高级管理人员的诚信义务，

18、保护中小股东权益，公司特制定新华文轩出版传媒股份有限公司 A 股股价稳定计划预案（以下简称“本预案”），具体如下： （一）启动 A 股股价稳定措施的具体条件 在公司 A 股股票上市后三年（三十六个月）内，如果公司 A 股股票收盘价格连续二十个交易日（公司股票全天停牌的交易日除外，下同）低于最近一期经审计的每股净资产（公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述“最近一期经审计的每股净资产”将相应进行调整，下同），且届时公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发本预案的股价稳定措施。 （二）A 股股价稳定的具体措施 1、 在本预案 A 股股价稳定措施的

19、具体条件达成之日起十个交易日内，公司控股股东应就其是否有增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次计划用于增持股份的资金金额不低于现金 1,000 万元人民币。 2、 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，或前述增持计划未获得有权机关批准的，则在前述事项确定之日起十个交易日内，公司董事会应公告是否有具体 A 股股票回购计划，如有，应披露拟回购 A 股股票的数量范围、价格区间、完成时间、需履行的审批程序等信息，且该次公司用于回购股份的资金金额不低于现金 1,000

20、万元人民币。 3、 如公司董事会明确表示未有回购计划，或未如期公告前述 A 股股份回购计划，或因各种原因导致前述 A 股股份回购计划未能通过股东大会或类别股东大会的，或前述 A 股股份回购计划未能通过有权机关批准的，则在前述事项确定之日起十个交易日内，公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应无条件增持公司 A 股股票，并且各自累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的 15%。 在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获

21、得提名前书面同意履行前述承诺和义务。 4、 在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的一百二十个交易日内，控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第一百二十一个交易日开始，如果公司 A 股股票收盘价格连续二十个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东、公司、董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。 5、 控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应遵守公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定且满足公司股票上市地上市规则所要求的公司股权分布比例并履行相应的信息披露义务。如因公

22、司股票上市地上市规则等证券监管法规的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关增持或回购履行期间顺延，顺延期间亦应积极采取其他措施稳定股价。 （三）相关惩罚措施 1、 对于控股股东，如已公告增持具体计划但由于主观原因不能实际履行或已经连续两次触发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直接用于股份回购计划。对该部分现金分红，控股股东丧失追索权。 2、 公司董事、高级管理人员应主动履行其增持义务，如个人在任职期间因主观原因未能按本预案的相关约定履行其增持义务，则公司应将与其履行

23、增持义务相等金额的工资薪酬代其履行增持义务。 八、关于本次发行相关文件真实性、准确性、完整性的承诺 （一） 本公司的承诺 本公司承诺：本公司 A 股招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部 A 股。证券监管部门或司法机关生效的司法判决文件认定本公司 A 股招股说明书存在前述违法违规情形之日起的 10 个交易日内，本公司应就 A 股回购计划进行公告，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息。A 股回购计划应经公司股东大会和类别股东大会批准，并按照届时适用的法律法规和规范性文件的规定完成 A 股回

24、购计划。 本公司 A 股招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 A 股投资者在 A 股证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿 A 股投资者损失。 本公司若未能履行上述承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，若因本公司未履行上述承诺，致使 A 股投资者在 A 股证券交易中遭受损失且相关损失数额经司法机关生效裁判文件予以认定的，本公司将自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金，从而为本公司需根据法律法规和监管要求赔偿的 A 股投资者损失提供保障。 （二） 本公司控股股东的承诺 本公司控股股东承诺：新华文轩 A 股招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗

25、漏，对判断新华文轩是否符合法律规定的 A 股发行条件构成重大、实质影响的，四川新华发行集团将督促公司依法回购公司本次发行的全部 A 股，且四川新华发行集团将购回已转让的 A 股股份。证券主管部门或司法机关生效的司法裁判文件认定新华文轩 A 股招股说明书存在前述违法违规情形之日起 10 个交易日内，四川新华发行集团向公司提供包括购回股份数量、价格区间（不低于其转让均价与银行同期活期存款利息之和）、完成时间等的 A 股购回计划并由公司进行公告，并按照届时适用的法律法规和规范性文件的规定完成 A 股购回计划。 新华文轩 A 股招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 A 股投资者在 A

26、股证券交易中遭受损失的，四川新华发行集团将依法赔偿 A 股投资者损失。相关赔偿金额由司法机关以司法裁判文书予以认定。四川新华发行集团将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的新华文轩股票，从而为四川新华发行集团需根据法律法规和监管要求赔偿的 A 股投资者损失提供保障。 （三） 本公司董事、监事和高级管理人员的承诺本公司董事、监事和高级管理人员承诺：新华文轩 A 股招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 A 股投资者在 A 股证券交易中遭受损失的，公司董事、监事及高级管理人员将依法赔偿 A 股投资者损失。 若公司董事、监事及高级管理人员未能履行新华文轩首次公开发行 A 股前个

27、人作出的承诺，则公司董事、监事及高级管理人员将依法承担相应的法律责任，并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起 30 日内，或司法机关生效的裁判文件认定因前述承诺未得到实际履行而致使 A 股投资者在 A 股证券交易中遭受损失起 30 日内，公司董事、监事及高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪金对 A 股投资者先行进行赔偿。 （四） 本次发行相关中介机构的承诺 本次发行的保荐机构中银证券承诺：如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求在本次发行工作期间勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为新华文轩本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性

28、陈述或重大遗漏，致使 A 股投资者在 A 股证券交易中遭受直接经济损失的，在该等事实被证券监管机关认定或法院最终的裁决认定后，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。 本次发行的律师服务机构观韬承诺：因本所为新华文轩首次公开发行 A 股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 本次发行的会计师事务所德勤华永承诺：本所作为发行人首次公开发行股票并上市的审计机构，出具了新华文轩出版传媒股份有限公司 2016 年 1

29、 月 1 日至 3 月 31 日止期间、2015 年度、2014 年度及 2013 年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告及非经常性损益的专项说明。因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。九、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据国务院办公厅 2013 年 12 月 25 日发布的国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）的有关规定，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”，本公司就本次发行对即期回报的影响制定了

30、填补被摊薄即期回报的措施及承诺，具体内容如下： （一） 本次发行对本公司即期回报的影响 公司本次募集资金项目有一定的建设期和达产期，短期内股东回报仍将通过现有业务产生收入和利润实现。2016 年公司预计业务经营稳定，不会发生重大变化。按照本次发行 9,871 万股，发行完成后，公司总股本较上一年度将增加 8.70%，预计募集资金到位当年，本公司每股收益（扣除非经常性损益后的稀释每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势，从而导致公司即期回报被摊薄。 （二） 本公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 1、 保证募集资金规范、有效使用，实现项目预期效益 本次发行募集资金到账后，本公司董

31、事会将开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，本公司将严格遵守资金管理制度和募集资金专项存储与使用管理制度的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续；明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用。 2、 保证募投项目实施效果，加快募投项目投资进度 本次募投项目紧紧围绕公司主营业务，募集资金拟用于西部物流网络建设项目、零售门店升级拓展项目、教学云服务平台项目、中华文化复兴出版工程项目以及 ERP 建设升级项目。本公司本次募投项目符合国家相关的产业政策

32、，有利于扩大本公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高本公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 目前，本公司已投入部分资金开始募投项目的建设。本次发行募集资金到位后，本公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取募投项目早日投产并实现预期效益。 3、 进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化中小投资者回报机制 本公司详细规定了利润分配原则、决策机制与程序、利润分配的形式、利润分配的时间间隔、公司现金分红的具体条件和比例、现金分红方案的制定、公司发放股票股利的具体条件以及利润分配政策的变更。本公司将优先采用现金分红进行利润分配，且本公司每年以现

33、金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 30%；在本公司无特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 80%；在本公司有特殊情况进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 （三）董事、高级管理人员的承诺公司董事和高级管理人员作出承诺： 1、 本人承诺不得无偿或以不

34、公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新华文轩出版传媒股份有限公司的公司利益。 2、 本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、 本人承诺不得动用新华文轩出版传媒股份有限公司的公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、 本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、 本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 十、财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营情况稳定，主要商品及原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及

35、销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与上年同期相比未发生重大变化。 与去年同期相比，2016 年 1-6 月公司营业收入预计增长 6%7%，净利润预计增长 4%6%。 十一、老股转让方案 本次发行不存在老股转让的情形。 十二、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一） 国家税收优惠政策变化风险 出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，因此长期以来在财政、税收等方面享受国家统一制定的优惠政策。本公司是全国文化体制改革试点单位，在享受一般文化企业财税优惠政策的基础上，进一步享受国家对文化体制改革试点单位的财税

36、优惠政策。报告期内，本公司年企业所得税优惠金额占利润总额的比例在 29%以上，年增值税优惠金额占利润总额的比例在 18%以上，税收优惠占本公司利润总额的比例较高。若国家未来出台有关新政策或者公司目前享受的税收优惠政策到期后不能继续展期，则可能对本公司的财务状况及经营业绩构成不利影响。 （二） 跨区域发展带来风险 国家已出台相关政策鼓励有实力的文化企业以资本为纽带，实行跨地区、跨行业、跨所有制、跨媒体兼并重组，形成一批有影响、有品牌、有竞争力的企业或企业集团。本公司作为国内图书出版发行行业首家也是唯一境外上市公司已初步具备进行跨地区、跨行业、跨媒体经营和重组的实力，并于 2007 年实现 H 股

37、上市后即推进跨区域整合和业态创新。但由于目前我国出版发行市场仍存在较强的地域壁垒，具有明显的地方保护色彩，本公司在进行跨区域并购或资源整合时，可能会遭遇一定阻力；同时本公司在跨地区发展的实际运营过程中，可能会受到中国整体经济和行业发展状况、合资格管理人员储备和管理能力与业务增长匹配性等因素的影响。这些不确定因素可能影响本公司跨区域扩张战略的成功推行，导致实际经营增长无法达到预期，进而将对本公司经营构成不利影响。 （三） 数字出版技术发展风险 数字出版是出版业与高新技术相结合所产生的新兴出版业态，由于其存储海量、搜索便捷、传输快速、成本低廉、互动性强、环保低碳等特点，已经成为新闻出版业的战略性新

38、兴产业和出版业发展的主要方向。经过近几年的不断发展，传统出版业向数字出版业转型的趋势已初见雏形，本公司也一直在实践数字化转型。从目前来看，数字出版在短期内由于受制于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等因素，对传统出版的替代作用并不十分明显，而且随着数字出版对传统出版的不断改造，两种不同的业态呈现出了相互促进并在不断融合中共同发展的格局；但从长远角度分析，如果本公司不能继续吸收和应用先进的数字技术，大力发展以内容生产网络化、传播数字化为主要特征的新媒体，则在未来的市场竞争中将会越来越多地受到来自数字出版媒体的冲击，对本公司数字化出版、经营构成不利影响。 （四） 市场竞争不规范的风险 近年

39、来，国家逐步放宽了对出版物的出版和发行行业的准入限制，越来越多的投资主体进入了出版物的出版和发行领域，推动了行业经营模式的不断创新发展。随着出版发行行业市场化程度的提高，在提升了行业整体经营水平的同时也加剧了市场竞争，而目前市场竞争中出现了一些不规范现象，比较突出的包括：侵权盗版行为在一定范围内的存在，少数出版发行单位盲目降低定价、提高销售折扣以争取份额，部分参与主体采取不正当竞争、商业贿赂等手段扰乱图书市场秩序等问题。这些现象的存在，加大了公司的经营压力，对本公司经营活动的开展造成一定的负面影响。由于打击盗版侵权、规范出版物市场秩序是一个长期的工作，本公司在一定时期内仍将面临行业整体知识产权

40、保护不力及部分市场竞争行为不规范等经营风险，可能会给本公司的正常经营带来一定的影响。 （五） 募集资金投资项目风险 本次募集资金将主要用于西部物流网络建设项目、零售门店升级拓展项目、教学云服务平台项目、中华文化复兴出版工程项目及 ERP 建设升级项目等项目建设，虽然本公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证，但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大，对项目经济效益分析数据均为预测性信息，募集资金投资项目建设尚需时间，项目实施过程能否顺利、实施效果是否良好，均存在一定的不确定性。若投资项目不能按期完成、未来政策环境发生不利变动或市场发生不可预料的不利变化，可能对本公司的盈利状况和未来发展

41、造成一定影响。 XI 目 录 重大事项提示 . V 目 录 . XIX 第一节 释义 . 1 第二节 概览 .11 一、发行人简介 . 11 二、控股股东及实际控制人情况简介 . 16 三、主要财务数据和指标 . 17 四、本次发行基本情况 . 18 五、募集资金用途 . 19 第三节 本次发行概况 . 20 一、本次发行的基本情况 . 20 二、本次发行的有关当事人 . 21 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其它权益关系 . 25 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 25 第四节 风险因素 . 26 一、政策风险 . 26 二、市场和经营风险 . 29 三、管理风险 . 32 四、募集资金投资项目风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人基本信息 . 34 二、本公司改制设立情况 . 35 三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 44 四、历次验资及设立时发起人投入资产的计量属性 . 47 五、本公司的组织结构 . 48 六、本公司的分公司、控股子公司、参股公司情况 . 51 七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 90 八、本公司股本情况 .