外商独资有限公司章程参考格式教学教材.doc

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1、Good is good, but better carries it.精益求精，善益求善。外商独资有限公司章程参考格式-外商独资有限公司章程参考格式外商独资有限公司章程参考格式(设董事会2006年6月6日修改)第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章投资总额和注册资本第四章董事会及监事第五章经营管理机构第六章税务、财务和外汇第七章利润分配第八章职工第九章工会第十章保险第十一章期限、终止与清算第十二章规章制度第十三章附则第一章总则第一条根据中华人民共和国外资企业法、中华人民共和国公司法及中国其它有关法律、法规，_国（地区）_公司(或个人)拟在宜兴市镇（园）设立独资经营企业_有限公司（下称公司）。为

2、此，特制定本章程。第二条公司中文名称为：_有限公司公司英文名称为：_公司法定地址为：_法定代表人：_；国籍或地区：_；职务：_。第三条投资方（股东）：系依_国（地区）法律在_国（地区）合法注册的法人，其法定名称为：_；英文名称为：；法定地址为：_；法定代表人：_；国籍或地区：_；职务：_。第四条公司组织形式为有限责任公司，投资方以其认缴出资额为限对公司承担责任。第五条公司受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例的规定，不得损害中国的社会公共利益。第二章宗旨和经营范围第六条公司的宗旨是：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，生产经营_产品，发展新产品，并促进产品在质

3、量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资方获得满意的经济利益。第七条公司的经营范围为:_第八条公司投产后生产经营规模为。第九条公司外销比例为：。（本公司自产的产品可由董事会或董事会授权经营层自行决定在中国境内或境外销售）第三章投资总额与注册资本第十条公司的投资总额为_；注册资本为_。第十一条公司出资方式为现汇_；（或其它折_）（注：出资的货币金额不能低于注册资本的30%）第十二条投资方将按以下方式出缴注册资本：（任选一种）1.在营业执照签发之日起六个月内一次性全部缴清。2.注册资金分_期缴付，第一期在营业执照签发之日起三个月内缴付_，占出资额的_,其余部分在_年内缴齐。（注

4、：第一期出资不得低于认缴出资额的15%，最长出资期限不超过2年）出资均按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算；以实物等形式出资的，其到资日为公司取得权利证书之日。第十三条公司缴付任一期出资额后三十日内，由本公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。公司在收取验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关及工商行政管理部门备案。第十四条公司投资总额和注册资本的调整，应由董事会一致通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。第四章董事会及监事第十五条公司不设股东会，只设董事会（也可不设董事会，只设执行董事-由企业根据实际情况决定）。董事会是本公司的最高权力

5、机构，决定本公司的一切重大问题。公司营业执照签发之日即为董事会成立之日。第十六条董事会由_人组成，设董事长一名，副董事长_名，董事会成员由投资方委派。董事会成员每届任期3年，经委派方继续委派可以连任。不论委派还是撤换董事，均应书面通知，并向审批机关和登记部门备案。第十七条董事长是本公司的法定代表人。董事长因故不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表行使权利及义务。第十八条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经董事会三分之一以上的董事提议，董事长应召开董事会临时会议。第十九条董事会会议（包括临时会议）应当有三分之二以上的董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。董事因故不能参

6、加董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决，如届时未出席也未委托他人出席，则视作弃权。第二十条下列事项需要由出席董事会会议的董事一致通过决定：1、公司章程的修改；2、公司的终止解散；3、公司注册资本的调整；4、公司的分立及与其他经济组织的合并；5、董事会认为须由董事一致通过的事项。对其他事宜，可采取简单多数通过决定。第二十一条每次董事会会议均应详细记录，并由出席会议的全体董事签字。会议记录由公司存档备查。第二十二条公司不设监事会，只设监事一人（也可设监事会），由公司投资方选举产生。监事对投资方负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、

7、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司的章程行为进行监督；3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4、提议召开临时董事会；5、监事列席董事会会议。公司董事、总经理、副总经理及财务负责人等公司高级管理人员不得兼任公司监事。第五章经营管理机构第二十三条公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1人，副总经理_人；总经理、副总经理由董事会聘任。第二十四条总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决议；组织和领导本公司的全面生产。副总经理协助总经理开展工作。总经理、副总经理的职权范围由董事会讨论决定。第二十五条经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理

8、总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。第二十六条总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。第二十七条公司的部门及部门结构设置由总经理和副总经理协商制定方案，由董事会决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理和副总经理协商决定。第二十八条高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，董事会可随时解聘。第六章税务、财务和外汇管理第二十九条公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。第三十条本公司职工收入按照中华人民共和国个人所得税法缴纳个人所得税。第三十一条公司的会

9、计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第三十二条公司的会计年度为日历年制，即公历一月一日到十二月三十一日止。第一个会计年度自营业执照签发之日起至同年十二月三十一日止。第三十三条公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。第三十四条公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的中间价计算。第三十五条公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。第三十六条每一会计年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查。

10、公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会。第三十七条公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的法规办理。第七章利润分配第三十八条公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的10%，当累计提取金额达到注册资本的50%时，可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比例由公司自行确定。第三十九条依法缴纳公司所得税并提取第三十八条规定的各项基金后剩余的利润，根据董事会决议进行分配。第四十条公司的利润每年分配一次。以往年度亏损尚未弥补前不得分配利润。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。第八

11、章职工第四十一条公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。公司不得雇用童工。第四十二条公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。第四十三条公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。第四十四条公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。第九章工会组织第四十五条公司的职工有权依照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第四十六条公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维

12、护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。第四十七条公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第四十八条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。第四十九条公司应当积极支持本企业工会的工作，依照中华人民共和国工会法的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。第五十条公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费

13、。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。第十章保险第五十一条公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由董事会决定办理。第十一章期限、终止与清算第五十二条公司的经营期限为_年，从营业执照签发之日起计算。第五十三条若投资方决定延长经营期限，应在经营期满前六个月，向原审批机关提出书面申请。经审批机构批准并在原登记机构办完登记手续后方能延长期限。第五十四条除经营期满外，因下列原因董事会可决定提前终止公司：1.经营不善，严重亏损；2.因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；3.破产；4.违反中国法律、法规，危害社会公共利益被

14、依法撤销；5.本章程规定的其他解散事由已经出现。第五十五条公司经营期满或提前终止，董事会应制定清算程序、原则和组织清算委员会。清算委员会至少由三人组成，由公司的的法定代表人、债权人代表以及有关主管机关的代表组成。第五十六条清算委员会依据外商投资企业清算办法对公司进行清算。清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并经董事会会议通过后执行该清算方案。第五十七条在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第五十八条清算费用从企业现存财产中优先支付。第五十九条公司清算结束后的剩余资产（其剩余财产如超过注册资本的，并依照中国税法缴纳所得税）在缴纳各项

15、税款后分配给投资方。第六十条本公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照并将清算对外公告。第十二章规章制度第六十一条公司通过董事会应制订下列规章制度：1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；2、职工守则；3、劳动工资制度；4、职工考勤、升级与奖惩制度；5、职工福利制度；6、财务制度；7、公司解散时的清算程序；8、其他必要的规章制度。第十三章附则第六十二条本章程用（1）中文写成。（2）中文和文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）本章程一式份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。第六十三条本章程及其附

16、件的订立、效力、履行和解释适用中国的有关法律法规。如果对某一特定事宜，中国未颁布法律，则须参照国际惯例。第六十四条本章程须审批部门批准才能生效。其修改时同。第六十五条本章程由投资方法定代表人或其授权代表于_年_月_日在_签字。投资方（股东）：代表签字（盖章）外商独资有限公司董事会及监事成员、总经理委派名单经有限公司投资方（股东）决定，公司董事会及监事成员、总经理委派名单由下列人员组成：董事姓名身份证件号国籍住址姓名身份证件号国籍住址姓名身份证件号国籍住址姓名身份证件号国籍住址姓名身份证件号国籍住址其中：董事长姓名监事姓名身份证件号国籍产生方式经投资方选举产生总经理姓名身份证件号国籍产生方式先推荐后由董事会聘任经审查，公司董事、监事及总经理均没有属于中华人民共和国公司法第一百四十七条所列情形，并符合国家其它法律、法规和政策的规定。（相应身份证件复印件附后）投资方签名盖章：二00年月日外商独资有限公司法定代表人登记表姓名性别联系电话出生年月国籍住址身份证件复印件粘贴处法定代表人签字(备案)-