石墨公司监事与监事会制度（范文）.docx

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1、泓域/石墨公司监事与监事会制度石墨公司监事与监事会制度目录一、 产业环境分析3二、 动力电池发展向上趋势已经成型5三、 必要性分析9四、 公司简介10公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11五、 国外对公司治理的定义12六、 国内对公司治理的定义15七、 公司治理的理论基石企业理论19八、 企业制度的演进26九、 监事及其职责29十、 监事会的概念及特征30十一、 监事会的组成及会议32十二、 项目简介33十三、 法人治理37十四、 组织架构分析46劳动定员一览表47十五、 项目风险分析48十六、 项目风险对策50十七、 发展规划52一、 产业环境分析当前时期，从全球看，和平、

2、发展、合作仍是时代主题，世界经济在深度调整中曲折复苏，新一轮科技革命和产业变革蓄势待发，全球治理体系深刻变革，发展中国家群体力量继续增强，国际力量对比逐步趋向平衡。从国内看，我国经济长期向好的基本面没有改变，经济发展进入新常态，经济增速转向中高速，经济结构迈向中高端，发展动力深刻转换，新的增长动力正在孕育形成，创新发展、绿色发展成为发展新主题。人均生产总值将由1万美元接近2万美元，经济社会处于创新转型升级的战略关键期，在经济发展上进入工业化后期新阶段，在城市化发展上进入现代都市区发展新阶段，在对外开放上进入国际化发展新阶段，在环境建设上进入生态优先新阶段，在深化改革上进入攻坚冲刺和规范成型新阶

3、段。总体来看，宏观环境对地区发展有利。一是全球科技革命和产业变革的机遇。以智能制造为标识的工业4.0时代和以新能源为标识的第三次工业革命正在孕育兴起，国家大力实施制造强国战略、“互联网+”行动计划等，为发挥科教优势，加速融入全球发展分工、推进产业转型升级、提升国际竞争力供了宝贵机遇。二是国家综合交通枢纽建设的机遇。随着综合交通枢纽地位的不断提升，进一步凸显了区位优势，极大地拓展了发展空间，有效降低了物流成本，增加了商业机会和创业机会，有利于强化城市集聚辐射能力，有利于加快枢纽型经济发展。三是国家系统推进全面创新改革试验区建设的机遇。国家系统推进全面创新改革试验区、全国中小企业创业创新基地城市示

4、范等创新试点，在更高层面、更大范围发挥先行先试政策优势，集聚创新要素资源，加快形成新的竞争优势提供了新机遇。与此同时，也要增强忧患意识，集中精力解决好制约和影响科学发展的各类结构性、深层次矛盾。一是提升城市地位面临新挑战。地区和城市间对高端要素和产业资源的争夺日益激烈，地区综合实力不强，辐射带动力有限。二是发展动力转换面临新挑战。内需与外需、投资与消费结构不协调，产业结构不优，服务业比重不高，实施创新驱动，加快形成大众创业万众创新的新局面还需要付出更大努力。三是推进城乡区域协调发展面临新挑战。城区与县域在发展水平和能力上存在较大差距，破除城乡二元结构，提高城镇化水平，还有很多难题需要破解。四是

5、生态环境保护面临新挑战。生态文明先行示范区建设任务较重，经济发展、城市建设对资源、能源平衡和环境承载能力提出更高要求，节能减排、环境整治等将面临更多考验。五是维护社会公平面临新挑战。富民、教育、医疗、养老、住房等问题成为社会关注的焦点，人口老龄化带来就业和社会保障的压力日益增大，多元利益协调难度加大，对提高施政水平和保障城市常态安全运行提出了更高要求。二、 动力电池发展向上趋势已经成型2021年开始，芯片短缺的阴霾一直笼罩着整个汽车行业。根据估算，2021年芯片短缺造成的全球汽车减产将达到810万辆，造成的经济损失将达到6000亿元。如果说“芯片荒”是传统车企造车时的最大危机的话，那么新能源车

6、企还面临着另一个重大挑战就是“电池荒”。根据公开资料显示，2020年全球动力电池行业平均产能利用率仅为26.5%，动力电池行业目前高端电池产能不足，但低端产能过剩相对严重，实际电池供应较为短缺。据估算，未来5年内，随着全球车企对动力电池需求的快速增长，动力电池将处于供不应求的状态。2021年前三季度，整个车用动力电池行业前十名的企业占据了93.6%的市场份额，市场高度集中。几家头部企业的产能利用率达到80%以上，但是十名之后的行业大部分企业，产能利用率仅为10%甚至更低，很多中小型企业正逐渐被淘汰。因此，在企业增资的新闻当中，只有头部电池生产企业在过去一段时间吸收了大量资本，快速扩张，而更多的

7、中小型企业对资本的吸引力正在下降，被逐渐挤出动力电池市场。2021年上半年和过去一年相比，全球动力电池十大生产厂商并没有明显变化，但头部企业与二线企业间的市场份额正逐步拉大。随着动力电池的需求量日益增加，动力电池生产企业也在寻找未来动力电池的发展方向，以目前已经公布的研究路径来看：钠离子电池，高镍三元锂离子电池和固态电解质电池是厂商主要选择的技术发展路径。钠离子电池原材料储量丰富，生产效率快，性能与市场上锂离子电池没有明显差异，可以有效降低动力电池生产成本。宁德时代在2021年7月29日发布钠离子电池，相较于锂离子电池，钠离子电池具有更低的成本而且在储运方面具有巨大优势。钠离子电池在原理与结构

8、上与锂离子电池十分相似，仅在材料的选择上存在差异，钠离子电池生产线可以沿用锂离子电池生产线。目前钠离子电池初步应用于储能和低速动力领域，随着宁德时代发布钠离子动力电池，钠离子电池应在动力领域向替代锂离子电池又迈进了一步。钠离子电池具有高能量密度，高倍率充电，优异的热稳定性，良好的低温性能和高集成效率等优势。电芯单体能量密度达到160Wh/kg；常温充电15分钟，电池容量可以达到80%以上；在-20低温环境中，放电保持率可以达到90%以上；系统集成效率可以达到80%以上。根据宁德时代公布的研究计划，下一代钠离子电池的研发目标是200Wh/kg以上。高镍三元锂电池是以动力电池中镍含量为主要判断标准

9、，主要包括6系、8系三元锂电池，甚至是正在研究的9系三元锂电池，在中高端新能源乘用车上有广阔应用前景，在未来解决安全性的前提下，中高端乘用车动力电池能量密度将有质的飞跃。高镍三元锂电池较高能量密度带来的优势将驱动即使在单位成本价格依旧高于的情况下，实现综合成本接近磷酸铁锂电池。目前全球主要动力电池生产厂商在高镍电池研发上均有布局。固态电解质电池在安全性，稳定性，循环寿命额能量密度等方面具有巨大优势，有望解决安全问题。使用固态电解质代替当前锂电池中的易燃电解质溶液，可以更安全密集地储存能量，使用固态电解质将减少对铜和铝的需求，不再对隔膜和液态电解液产生依赖，但目前也存在着技术不成熟，生产成本高昂

10、，关键材料制备困难等缺陷，但固态电解质电池可以有效减少动力电池组体积，保障动力电池安全，商业化前景广阔，未来必定成为主流研究方向。传统车企、造车新势力和互联网与手机厂商均在新能源汽车这个万亿赛道展开布局，未来将形成三足鼎立态势。三股势力均有各自优势，未来可能共同瓜分新能源这块大蛋糕。国内造车新势力包括蔚来、理想、小鹏等企业，这些企业入局时间早，技术积累时间久，具有先发优势，同时推出已经多款产品，满足不同消费者对于新能源汽车的需求。根据蔚来、理想和小鹏公布的2020年财报，三家公司毛利率均已转正，理想甚至在2020年第四季度实现盈利，但在补贴退坡的政策背景之下，如何让盈利具有持续性是需要这些新兴

11、车企需要考虑的问题。造车新势力投入大笔资金在开发无人驾驶和汽车智能化等技术上，如果未来这些企业在智能业务上技术产生突破，造车新势力将开启汽车工业的全新世代。但目前这些技术发展尚未完全成熟，以及外部传统车企纷纷布局新能源汽车赛道背景下，造车新势力需要面临的挑战十分严峻。特斯拉已经超越丰田成为全世界市值最大的汽车企业，但这并不意味着传统车企会选择坐以待毙。相反，受到行业发展形式和各国出台的碳中和政策影响，几乎所有传统燃油车车企或多或少都在布局新能源赛道。传统车企在市场认可度，营销渠道和供应链等方面较造车新势力具有明显优势，消费者显然对于传统车企的新能源汽车有更高的接受度。特斯拉和造车新势力仅占20

12、%左右的市场份额，传统车企占据近8成，表现出极大的竞争力。造车新势力主力车型面向的是中高端市场，但传统车企往往采用全面铺开战略，不仅有奔驰、宝马等豪华品牌涌入市场，也有像五菱宏光、长安等车企瞄准A级及A00级车市场，传统车企在市场渗透率方面有明显优势。国内传统车企比亚迪、吉利、广汽等品牌不论在目前还是未来，市场渗透率提升潜力巨大。汽车智能化的浪潮将互联网和智能手机厂商与汽车产业联系起来，互联网和手机厂商纷纷布局，准备进入新能源汽车行业分一杯羹。互联网和手机厂商最大的优势在于将汽车视作计算机的一种外在表征，利用数字化和智能化等软件，最终将汽车打造成为一种具有自我成长性的智慧化终端，同时一些手机厂

13、商也具有丰富的软硬件融合经验，并且在如何提升用户体验上颇有心得。互联网和手机厂商在新能源汽车赛道上选择不同发展方向，有像华为、OPPO等通过与车企合作布局汽车生态加入新能源汽车行业竞争的厂商，也有像百度、小米等亲自成立汽车公司构筑起从软件到整车全产业链的公司。“互联网+新能源汽车”这极具吸引力的称号将会为行业注入相当可观的资本，但这并不意味着互联网公司在汽车行业天然具有领先优势，未来这种商业模式仍具有很强的不确定性。三、 必要性分析1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售

14、规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。四、 公司

15、简介（一）基本信息1、公司名称：xx有限公司2、法定代表人：夏xx3、注册资本：580万元4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx5、登记机关：xxx市场监督管理局6、成立日期：2015-9-127、营业期限：2015-9-12至无固定期限8、注册地址：xx市xx区xx（二）公司简介公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优质

16、产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。（三）公司主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额12761.3810209.109571.03负债总额5676.054540.844257.04股东权益合计7085.335668.265314.00公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入33088.2526470.6024816.19营业利润5105.154084.123828.86利润总额4116.553293.243087.41净利润3087.412408.182222.94归属于母公司所有者的净利润3

17、087.412408.182222.94五、 国外对公司治理的定义公司治理的英文为“CorporateGovernance”，其直译为法人规制或法人治理结构。西方学者对公司治理内涵的界定，主要是围绕着控制和监督经理人行为以保护股东利益、保护包括股东在内的公司利益相关者利益两个主题展开的。围绕着控制和监督经理人行为、保护股东利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有三种理解：1、股东、董事和经理人关系论马克J.洛（1999）认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高层管理人员之间的关系。2、控制经营管理者论斯利佛和魏斯尼（1997）认为，公司治理是公司资金提供者确保获得投资回报的手段。如资金所有者

18、如何使管理者将利润的一部分作为回报返还给自己，他们怎样确定管理者没有侵吞他们所提供的资本或将其投资在不好的项目上，他们怎样控制管理者，等等。3、对经营者激励论梅耶（1994）把公司治理定义为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激励计划的一切东西”。围绕着保护公司利益相关者利益这一主题，西方学者对公司治理的内涵有四种理解：一是控制所有者、董事和经理论。普罗兹（1998）认为，公司治理是“一个机构中控制公司所有者、董事和管理者行为的规则、标准和组织”二是利益相关者控制经营管理者论。希克（1993）等人认为，公司治理结构就是借以委托董事，使之具有指导公司业

19、务的责任和义务的一种制度，是以责任为基础的。一种有效的公司治理制度应提供能够规范董事义务的机制，以防止董事滥用手中的这些权力，从而确保他们为广义上的公司最佳利益而行动。公司治理结构应看成是公司与公司的组成人员之间的一种“社会契约”，从道义上使公司及其董事有义务考虑其他“利益相关者”的利益。约翰和塞比特（1998）认为，公司治理是公司利益相关者为保护自身的利益而对内部人和管理部门进行的控制。三是管理人员对利益相关者责任论。布莱尔（1999）认为，公司治理是一个法律、文化和制度性安排的有机整合。任何一个公司治理制度内的关键问题都是力图使管理人员能够对其他的企业资源贡献者如资本投资者、供应商、员工等

20、负有义不容辞的责任，因为后者的投资正“处于风险”中。1981年4月5日，美国公司董事协会的会议纪要对公司治理所做的概括被认为是最权威的定义。该协会认为，公司治理结构是确保公司长期战略目标和计划得以确立，确保整个管理结构能够按部就班地实现这些目标和计划的一种组织制度安排；公司治理结构还要确保整个管理机构能履行下列职能：能维护公司的向心力和完整；保持和提高公司的声誉；对与公司发生各种社会经济联系的单位和个人承担相应的义务和责任。四是利益相关者相互制衡论。国外关于利益相关者相互制衡的公司治理的界定，有狭义和广义两种。狭义的利益相关者相互制衡的公司治理理论，是以钱颖一（1999）为代表的。这种治理理论

21、主要围绕着投资者、经理、职工三个公司主要利益相关群体来展开研究。钱颖一认为，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者（股东和贷款人）、经理人、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：第一，如何配置和行使控制权；第二，如何监督和评价董事会、经理人和职工；第三，如何设计和实施激励机制。广义的利益相关者相互制衡的公司治理理论，是以科克兰和沃特克、李普顿等为代表的。这种治理理论是围绕着公司所有利益相关群体来展开研究的。科克兰和沃特克（1988）认为，公司治理包括在高级管理层、股东、董事会和公司其他的利益相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治

22、理问题核心的是：谁从公司决策（高层管理）阶层的行动中受益？谁应该从公司决策（高级管理）阶层的行动中受益？当在“是什么”和“应该是什么”之间存在不一致时，一个公司治理问题就会出现。李普顿（1996）认为，公司治理结构应看成是一种手段，用来协调公司组成成员即股东、管理部门、雇员、顾客、供应商及包括公众在内的其他利益相关者之间的关系和利益，而这种协调应能确保公司的长期成功。六、 国内对公司治理的定义由于公司治理涵盖了企业制度、公司管理和政府管制等研究领域，跨越管理学、经济学、金融学、法学和社会学等多个学科，对此问题研究的领域也比较多，对公司治理得出的概念也比较多。加之，公司治理不是一个一成不变的历史

23、产物，它是随着企业的产生和发展而不断演进的。目前，国内主要从具有比较广泛研究和具有代表性的管理学、经济学和法学的三大学科角度来进行定义。4、管理学对公司治理的定义李维安（2000）认为：“狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系”。5、经济学对公司治理的定义吴敬琏（1994）认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人三者

24、组成的一种组织结构。要完善公司治理结构，就要明确划分股东、董事会、经理人各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的关系。斯坦福大学钱颖一教授在他的论文中国的公司治理结构改革和融资改革中提出，“公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种关系中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人和职工；如何设计和实施激励机制”。林毅夫（1997）是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后

25、引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排：广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。6、法学对公司治理的定义崔勤之认为：“公司治理就是公司组织机构的现代化、法治化问题。从法学角度讲，公司治理结构是指，为维护股东、公司债权人

26、以及社会公共利益，保证公司正常、有效性地运营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。公司治理结构是一个法律制度体系，它主要包括法律和公司章程规定的公司内部机构分权制衡机制以及法律规定的公司外部环境影响制衡两部分。公司的存在是离不开外界环境的”。从上面列出的这些定义可以看出，学者们对公司治理概念的理解至少包含以下两层含义：第一，公司治理是一种合同关系。公司被看作一组合同的联合体，这些合同治理着公司发生的交易，使得交易成本低于由市场组织这些交易时发生的交易成本。由于经济行为人的行为具有有限理性和机会主义的特征，所以这些合同不可能是完全合同，即能够事前预期各种可能发生的

27、情况，并对各种情况下缔约方的利益、损失都做出明确规定的合同。为了节约合同成本，不完全合同常常采取关系合同的形式。就是说，合同各方不求对行为的详细内容达成协议，而是对目标、总的原则、遇到情况时的决策规则、分享决策权以及解决可能出现的争议的机制等达成协议，从而节约了不断谈判、不断缔约的成本。公司治理的安排，以公司法和公司章程为依据，在本质上就是这种关系合同，它以简约的方式，规范公司各利害相关者的关系，约束他们之间的交易，来实现公司交易成本的比较优势。第二，公司治理的功能是配置权、责、利关系。合同要能有效，关键是要对在出现合同未预期的情况时谁有权决策做出安排。一般来说，谁拥有资产，或者说，谁有资产所

28、有权，谁就有剩余控制权，即对法律或合同未作规定的资产使用方式作出决策的权利。公司治理的首要功能，就是配置这种控制权。这有两层意思：一层是公司治理是在既定资产所有权前提下安排的。所有权形式不同，比如债权与股权、股权的集中与分散等，公司治理的形式也会不同。另一层是所有权中的各种权力就是通过公司治理结构进行配置的。这两方面的含义体现了控制权配置和公司治理结构的密切关系：控制权是公司治理的基础，公司治理是控制权的实现。根据以上分析，我们可以得出这样一个结论：公司治理是针对公司制企业的一种制度性的安排，它是在监督与制衡思想指导下，处理因所有权与经营权分离而产生的委托代理关系的一整套制度安排，是围绕公司所

29、形成的各利益方通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。它包含了“制度”与“机制”两个层面的内容，同时又是一个动态与静态相结合的过程。静态主要是指制度层面上的治理措施，动态主要是指公司内、外的各种治理机制通过各种不同的形式对处于相对静态中的公司治理结构发挥着作用。公司治理的目标在于科学决策、控制代理成本、提高公司绩效以及满足各利益相关者的要求。七、 公司治理的理论基石企业理论企业理论是研究企业的本质、边界和企业内部的激励制度。企业理论的开创者是1991年诺贝尔经济学奖得主罗纳德科斯教授，后继者主要包括奥利弗威廉姆森、Klein等人。与企业理论有关的理论包括交易费用经济学（创立者为威廉姆森）、企

30、业的产权理论（创立者为Hart）、企业的激励理论（创立者为Holmstrom和Milgrom）以及其他非主流的企业理论。本节在讨论企业理论时，着重以契约理论为重点进行阐释。契约理论是近30年来迅速发展的经济学分支之一，也因为如此，契约理论一直处于不停的整合过程之中。按照Brousseau&Glachant（2002）的观点，契约理论应包括：激励理论、不完全契约理论和新制度交易成本理论。Williamson（1991，2002）指出，契约的经济学研究方法主要包括公共选择、产权理论、代理理论与交易成本理论四种。激励理论是在委托代理理论（完全契约理论）基础上发展起来的，而布坎南提出的用契约研究公共财

31、政的公共选择方法主要用来分析“公共秩序”(publicordering,Williamson,2002)。契约理论主要包括委托代理理论、不完全契约理论以及交易成本理论三个理论分支，这三个分支都是解释公司治理的重要理论工具，它们之间不存在相互取代的关系，而是相互补充的关系。1、激励理论在经济发展的过程中，劳动分工与交易的出现带来了激励问题。激励理论是行为科学中用于处理需要、动机、目标和行为四者之间关系的核心理论。行为科学认为，人的动机来自需要，由需要确定人们的行为目标，激励则作用于人内心活动，激发、驱动和强化人的行为。激励理论是业绩评价理论的重要依据，它说明了为什么业绩评价能够促进组织业绩的提高

32、，以及什么样的业绩评价机制才能够促进业绩的提高。自从20世纪二三十年代以来，国外许多管理学家、心理学家和社会学家结合现代管理的实践，提出了许多激励理论。这些理论按照形成时间及其所研究的侧面不同，可分为行为主义激励理论、认知派激励理论和综合型激励理论三大类。第一类是行为主义激励理论。20世纪20年代，美国风行一种行为主义的心理学理论，其创始人为华生。这个理论认为，管理过程的实质是激励，通过激励手段，诱发人的行为。在“刺激一反应”这种理论的指导下，激励者的任务就是去选择一套适当的刺激，即激励手段，以引起被激励者相应的反应标准和定型的活动。新行为主义者斯金纳在后来又提出了操作性条件反射理论。这个理论

33、认为，激励人的主要手段不能仅仅靠刺激变量，还要考虑到中间变量，即人的主观因素的存在。具体说来，在激励手段中除了考虑金钱这一刺激因素外，还要考虑到劳动者的主观因素的需要。根据新行为主义理论，激励手段的内容应从社会心理观点出发，深入分析人们的物质需要和精神需要，并使个体需要的满足与组织目标的实现一致化。新行为主义理论强调，人们的行为不仅取决于刺激的感知，而且也决定于行为的结果。当行为的结果有利于个人时，这种行为就会重复出现而起着强化激励作用。如果行为的结果对个人不利，这一行为就会削弱或消失。所以在教育中运用肯定、表扬、奖赏或否定、批评、惩罚等强化手段，可以对学习者的行为进行定向控制或改变，以引导到

34、预期的最佳状态。第二类是认知派激励理论。行为被简单地看成人的神经系统对客观刺激的机械反应，这不符合人的心理活动的客观规律。对于人的行为的发生和发展，要充分考虑到人的内在因素，诸如思想意识、兴趣、价值和需要等。因此，这些理论都着重研究人的需要的内容和结构，以及如何推动人们的行为。认知派激励理论还强调，激励的目的是要把消极行为转化为积极行为，以达到组织的预定目标，取得更好的效益。因此，在激励过程中还应该重点研究如何改造和转化人的行为。属于这一类型的理论还有斯金纳的操作条件反射理论和挫折理论等。这些理论认为，人的行为是外部环境刺激和内部思想认识相互作用的结果。所以，只有改变外部环境刺激与改变内部思想

35、认识相结合，才能达到改变人的行为的目的。第三类是综合型激励理论。行为主义激励理论强调外在激励的重要性，而认知派激励理论强调的是内在激励的重要性。综合性激励理论则是这两类理论的综合、概括和发展，它为解决调动人的积极性问题指出了更为有效的途径。心理学家勒温提出的场动力理论是最早期的综合型激励理论。这个理论强调，对于人的行为发展来说，先是个人与环境相互作用的结果。外界环境的刺激实际上只是一种导火线，而人的需要则是一种内部的驱动力，人的行为方向决定于内部系统的需要的强度与外部引线之间的相互关系。如果内部需要不强烈，那么，再强的引线也没有多大的意义。波特和劳勒于1968年提出了新的综合型激励模式，将行为

36、主义的外在激励和认知派的内在激励综合起来。在这个模式中含有努力、绩效、个体品质与能力、个体知觉、内部激励、外部激励和满足等变量。在这个模式中，波特与劳勒把激励过程看成外部刺激、个体内部条件、行为表现、行为结果相互作用的统一过程。一般人都认为，有了满足才有绩效。而他们则强调，先有绩效才能获得满足，奖励是以绩效为前提的，人们对绩效与奖励的满足程度反过来又影响以后的激励价值。人们对某一作业的努力程度，是由完成该作业时所获得的激励价值和个人感到做出努力后可能获得奖励的期望概率所决定的。很显然，对个体的激励价值愈高，其期望概率愈高，则他完成作业的努力程度也愈大。同时，人们活动的结果既依赖于个人的努力程度

37、，也依赖于个体的品质、能力以及个体对自己工作作用的知觉。主要的激励理论有三大类，分别为内容型激励理论、过程型激励理论和行为修正型激励理论。所谓内容型激励理论，是指针对激励的原因与起激励作用的因素的具体内容进行研究的理论。这种理论着眼于满足人们需要的内容，即：人们需要什么就满足什么，从而激起人们的动机。内容型激励理论重点研究激发动机的诱因，主要包括马斯洛的“需要层次论”、赫茨伯格的“双因素论”和麦克莱兰的“成就需要激励理论”等。过程型激励理论重点研究从动机的产生到采取行动的心理过程，主要包括弗鲁姆的“期望理论”、海德的归因理论和亚当斯的“公平理论”等。行为修正型激励理论重点研究激励的目的（即改造

38、、修正行为），主要包括斯金纳的强化理论和挫折理论等。2、不完全契约理论不完全契约理论，是由格罗斯曼和哈特、哈特和莫尔等共同创立的，因而这一理论又被称为GHM（格罗斯曼一哈特一莫尔）理论或GHM模型。国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或“不完全契约理论”。因为该理论是基于如下分析框架：以合约的不完全性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最佳配置为研究目的。它是分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励与对信息获得的影响的最重要的工具。GHM模型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论，并对其进行了批判性发展。其中，1986年的模型主要解决资产一体化问题，1990年的模型发展

39、成为一个资产所有权一般模型。GHM模型与供需曲线图像模型、萨缪尔森的重叠代模型、拉丰和梯若的非对称信息模型、戴蒙德和迪布维格的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到了广泛的运用。不过，GHM模型本身也在理论和实际两方面受到许多质疑、挑战及批判。尤其是20世纪90年代末以来，随着经济信息化和知识化的推广，“知识经济”的来临，传统的企业性质和组织形式发生变化，人力资本的重要性得到增强，以新制度经济学为基础、物质资本所有权至上的主流企业理论受到了新的考验。GHM模型以合约的不完全性证明物质资本所有权的重要性，这一观点和逻辑自然也

40、受到质疑和批判。由于这一模型的特殊地位和影响，加之对其存在不同的理解，对它进行重新审视，并厘清其渊源和发展趋向，无疑具有重要的理论和实践意义。3、新制度交易成本理论所谓交易成本，就是在一定的社会关系中，人们自愿交往、彼此合作达成交易所支付的成本，也即人一人关系成本。它与一般的生产成本（人一自然界关系成本）是对应概念。从本质上说，有人类交往互换活动，就会有交易成本，它是人类社会生活中一个不可分割的组成部分。它是用来分析企业空间组织和对外直接投资的理论。交易成本指产品或服务从一个单位转移到另一个单位过程中产生的所有成本和代价。一般认为，市场不完善会导致交易成本升高，而这会使大公司倾向于采取垂直一体

41、化的组织方式和进行海外直接投资。八、 企业制度的演进企业制度是指在一定的历史条件下所形成的企业经济关系，包括企业经济运行和发展中的一些重要规定、规程及行动准则。从企业制度的发展历史看，经历了两个发展时期一古典企业制度时期和现代企业制度时期。古典企业制度主要是以业主制企业和合伙制企业为代表的。现代企业制度主要是以公司制企业为代表的。业主制是企业制度中的最早存在形式，甚至比资本主义的历史还要悠久。业主制企业具有以下特点：一是企业归业主所有，企业剩余归业主所有，业主自己控制企业，拥有完全的自主权，享有全部的经营所得。二是业主对企业负债承担无限责任，个人资产与企业资产不存在绝对的界限，企业盈利时是如此

42、，企业亏损时也是如此，当企业出现资不抵债时，业主要用其全部资产来抵偿。业主制企业的缺点是规模小，资金筹集困难，因业主承担无限责任所带来的风险较大，企业存续受制于业主的生命期。上述缺点，使业主制企业逐渐被合伙制企业所取代。合伙制企业是由两个或多个出资人联合组成的企业。在基本特征上，它与业主制企业并无本质的区别。在合伙制企业中，企业归出资人共同所有，共同管理，并分享企业盈余或亏损，对企业债务承担无限责任。与业主制企业相比，合伙制企业的优点是扩大了资金来源，降低了经营风险。其缺点是合伙人对企业债务承担无限责任，风险较大，合伙人的退出或死亡会影响企业的生存和寿命。因为上述缺点，合伙制企业逐渐被现代意义

43、上的公司制企业所取代。公司制企业是企业制度适应经济、社会和技术的进步，不断自我完善的结果，是现代经济生活中主要的企业存在形式。它使企业的创办者和企业家在资本的供给上摆脱了对个人财富、银行和金融机构的依赖。在最简单的公司制企业中，公司由三类不同的利益主体组成：股东、公司管理者、雇员。与传统的企业或古典企业相比，股份公司具有三个重要特点：一是股份公司是一个独立于出资者的自然人形式的经济、法律实体，从理论上讲，它有一个永续的生命；二是股份可以自由地转让；三是出资人承担有限责任。现代公司的雏形可以追溯到大约14、15世纪，在欧洲国家开始出现了一些人将自己的财产或资金委托给他人经营的组织形式，经营收入按

44、事先的约定进行分配。经营失败时，委托人只承担有限责任。15世纪末，随着航海事业的繁荣和地理大发现的完成，迎来了海上贸易的黄金时代。1600年，英国成立了由政府特许的专司海外贸易的东印度公司，这被认为是第一个典型的股份公司。到17世纪的时候英国已经确立了公司的独立法人地位。公司已成为一种稳定的企业组织形式。这种最早在欧洲兴起的股份公司制度是一种以资本联合为核心的企业组织形式。它是从业主制、合伙制基础上发展起来的一种全新的企业制度形式。它有一些优于古典企业的地方：一是股份制企业筹资的可能性和规模扩张的便利性；二是降低和分散风险的可能性。由于股东承担有限责任，而且股票可以转让，因此，对投资者特别有吸

45、引力；三是公司的稳定性。由于公司的法人特性，使得股份公司具有稳定的、延续不断的生命，只要公司经营合理、合法，公司就可以长期地存在下去。公司制企业的产生与发展，对自由竞争的经济发展，尤其市场效率的提高有着非常积极的意义。它在很大程度上克服了业主制、合伙制企业经济上的局限性。业主制与合伙制企业在其发展过程中，不仅受到来自财力不足方面的限制，这种限制包括无力从事大规模的经济活动，也包括承担高风险的事业经营。而且，古典企业的发展，更受到其“自然人”特性的制约，虽然财产可以由家族世袭，但是，家族世袭并不能解决企业的持续存在和长期发展的问题。另外，市场的扩大和生产、经营技术的复杂化，越来越需要专业化的职业

46、经营者。而股票市场交易的延展，使众多零星小额资本得以不断加入经济活动的行列，因此，公司制首先解决了企业发展的资金问题；其次，以法人身份出现的公司制企业，使企业不再受到“自然人”问题的困扰；最后，专业化的企业经营者的加入，适应了变化和复杂化的经济形势。九、 监事及其职责监事是由股东选举产生的监督业务执行状况和检查公司财务状况的有行为能力者。监事的设置必须按照法律和公司章程的规定执行。监事由创立会或股东大会选任，要以契约的形式确定与股东大会之间的委托代理关系。监事有以下职权：（1）业务监督权。监事有权随时对公司业务及财务状况进行查核，可代表公司委托律师、会计师进行审核，还可以要求董事会提出报告。（

47、2）财务会计审核权。即监事有权对董事会在每个会计年度结束时所造具的会计报表（资产负债表、现金流量表、损益表、财务状况变动表等）代表公司委托注册会计师进行审核。（3）董事会停止违法请求权。即有权通知董事会停止违反法律或公司章程的行为，停止经营与经营登记范围不符的业务。（4）调查权。监事有权调查公司的设立经过，审查清算人的业务。（5）列席会议权。监事有权列席董事会会议。（6）代表公司权。在某些特殊情况下，监事可以行使公司代表公司，比如申请公司设立等各项登记的代表权。监事有权代表公司向有关部门申请进行设立，修改公司章程，发行股票和债券，变更、合并、解散公司等各项登记事务；在出现公司与董事发生诉讼或交

48、易时，监事可以代表公司与董事进行诉讼与交易。（7）股东会召集权。在必要的时候，监事具有召集股东会的权利。监事会受股东大会的委托行使出资者监督权，在行使其职能时不仅享有以下职权，而且要承担一定的责任和义务。按照中国的公司法，监事应承担以下责任和义务：（1）忠实履行监事的监督职责。（2）不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。（3）除依照法律法规或者经股东同意外，监事不得泄露公司秘密。（4）监事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。undefined十、 监事会的概念及特征（一）监事会的概念监事会是对董事会、董事和经理等高级管理人员行使监督职能的机关。它依法产生并行使监督的职责，是公司的监督机构。（二）监事会的特征（1）监事会是由依法产生的监事组成的。依据我国现行公司法的规定，监事的产生主要有股东会选举产生和职工民主选举产生。（2）监事会是对公司的事务进行监督的机构。监事会监督的内容包括：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和对公司的账务进行监督检查，以及依法对董事、高级管理人员提起诉