科华恒盛：首次公开发行股票招股说明书.docx

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1、 科华恒盛招股说明书 厦门科华恒盛股份有限公司 XIAMEN KEHUA HENGSHENG CO.，LTD. （厦门火炬高新区火炬园） 首次公开发行股票招股说明书 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 （吉林省长春市自由大路1138号） 发行概览 发行股票种类 人民币普通股 发行数量 1,950 万股 每股面值 1 元人民币 预计发行日期 2010 年 1 月 4 日 每股发行价格 27.35 元 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 7,800 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人陈建平、陈成辉和控股股东科华伟业均作出承诺：

2、自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接（间接）持有的发行人的股份，也不由其回购该部分股份。 公司股东林仪、吴建文、张少武、苏瑞瑜、陈四雄、林晓浙均作出承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接持有发行人的股份，也不由其回购该部分股份。 公司股东谢伟平、刘军、王安朴、王军、王禄河均作出承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。 除上述锁定和限售外，本公司董事、监事、高级管理人员均承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三

3、十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接持有发行人控股股东科华伟业的股份，也不由科华伟业回购该部分股份；同时，遵守公司法第一百四十二条规定的股份转让限制性规定。 保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司 本招股说明书签署日 2009 年 12 月 30 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的

4、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自已的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、发行人本次发行前总股本为 5,850 万股，本次拟首次公开发行 1,950 万股，发行后总股本 7,800 万股，上述股份均为流通股。 （1） 公司实际控制人陈建平、陈成辉和控股股东科华伟业均作出承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接（

5、间接）持有的发行人的股份，也不由其回购该部分股份。 （2） 公司股东林仪、吴建文、张少武、苏瑞瑜、陈四雄、林晓浙均作出承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接持有发行人的股份，也不由其回购该部分股份。 （3） 公司股东谢伟平、刘军、王安朴、王军、王禄河均作出承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。除上述锁定和限售外，本公司董事、监事、高级管理人员均承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接持有发行人控股股东科华伟业

6、的股份，也不由科华伟业回购该部分股份；同时，遵守公司法第一百四十二条规定的股份转让限制性规定。 2、 根据公司 2009 年第二次临时股东大会决议，如果公司本次公开发行股票成功，则本次股票发行前滚存未分配利润由发行后新老股东依其所持股份比例共享。 3、 本公司作为我国 UPS 行业首家“国家火炬计划重点高新技术企业”，多年来依靠自主创新，不断打破国外厂商对我国 UPS 高端产品的技术垄断，在国内 UPS 市场保持着本土品牌第一的地位，并在高端 UPS 市场与位列世界 500 强的国外厂商展开竞争。自主研发和创新能力是本公司立足于市场的根本，是本公司核心竞争力之所在，如果公司不能保持并不断提高自

7、主研发能力、保持良好的技术创新机制，将对本公司市场竞争能力、盈利能力产生较大不利影响。 4、 不断开发新产品是 UPS 企业扩大市场份额、提高盈利能力的重要手段，为此企业需要投入大量资金用于技术升级及新产品研发。随着市场竞争的不断加剧，产品更新换代周期越来越短，公司如果不能及时准确地把握市场需求，将导致公司研发的新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争能力产生较大不利影响。 5、 公司自成立以来，坚持以“自主技术、自有品牌”占领市场，产品的质量和技术服务对公司品牌形象至关重要。UPS 作为重要设备的电力保护装置，对产品的安全性、可靠性有着较高的要求，一旦由于产品质量或服务出现问题给用户造成重大损

8、失，将影响到本公司多年累积的品牌信誉和市场份额，对公司未来发展造成较大不利影响。 目 录 第一节 释 义.8 第二节 概 览.12 一、发行人简介.12 二、控股股东简介.14 三、发行人的主要财务数据.14 四、本次发行情况.16 五、募集资金的运用.16 第三节 本次发行概况.18 一、本次发行的基本情况.18 二、本次发行的有关机构.19 三、发行人与中介机构关系的说明.20 四、有关发行上市的重要日期.21 第四节 风险因素.22 一、 自主研发和创新能力下降的风险.22 二、 新产品开发风险.22 三、产品质量风险.22 四、管理团队和核心技术人员风险.23 五、市场竞争风险.23

9、六、原材料价格波动风险.23 七、税收优惠政策变动的风险.24 八、净资产收益率下降风险.25 九、实际控制人控制的风险.25 十、公司规模迅速扩张引致的经营管理风险.25 十一、募集资金投资项目实施风险.25 第五节 发行人基本情况.27 一、发行人简况.27 二、发行人改制重组情况.28 三、发行人股本形成和变化情况.45 四、香港振华的基本情况及其向发行人主要经营者、业务骨干奖励股份的原因.79 五、历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.82 六、 发行人股东、子公司的基本情况.84 七、 发行人组织结构.94 八、发行人有关股本情况.97 九、发行人劳动用工及社会保险情况.98 十、

10、主要股东的重要承诺及履行情况.100 第六节 业务与技术.101 一、 发行人主营业务、主要产品、技术情况.101 二、 UPS 电源行业基本情况 .110 三、发行人的竞争地位.131 四、发行人主营业务的具体情况.140 五、主要固定资产及无形资产.152 六、特许经营权.161 七、发行人的生产技术.161 八、境外经营情况.172 九、质量控制情况.172 第七节 同业竞争和关联交易.175 一、同业竞争.175 二、关联方和关联关系.176 三、关联交易情况.177 四、公司章程关于关联交易决策权力与程序的规定.180 五、减少关联交易的措施.182 第八节 董事、监事、高级管理人员

11、及核心技术人员.184 一、董事、监事、高管人员及核心技术人员简介.184 二、董事、监事、高管人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.188 三、董事、监事、高管人员及核心技术人员其他对外投资情况.190 四、董事、监事、高管人员及核心技术人员 2008 年收入及报酬情况.190 五、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况.190 六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.191 七、董事、监事、高管人员及核心技术人员的协议安排、承诺及履行情况 .191 八、董事、监事及高管人员的任职资格.191 九、近三年一期发行人董事、监事、高管人员的变动情况.191 第九节 公

12、司治理.193 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的情况.193 二、发行人近三年一期违法违规情况.200 三、发行人近三年一期资金占用、对外担保情况.200 四、公司董事会对内部控制制度的自我评估意见.200 五、会计师对公司内部控制制度的意见.201 第十节 财务会计信息.202 一、财务报表.202 二、审计意见.213 三、财务报表的编制基础.213 四、会计报表的合并范围.214 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.216 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.224 七、 近一期主要固定资产情况.225 八、 近一期无形资产情况.225 九、主要债

13、项.226 十、所有者权益变动表.228 十一、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动.228 十二、其他重要事项.229 十三、备考利润表.232 十四、发行人的主要财务指标.233 十五、历次验资情况.236 第十一节 管理层讨论与分析.237 一、财务状况分析.237 二、盈利能力分析.254 三、资本支出分析.293 四、现金流量分析.294 五、或有事项和重大期后事项的影响.299 六、财务状况和未来盈利能力趋势分析.299 第十二节 业务发展目标.306 一、公司发展战略规划.306 二、公司整体经营目标.310 三、拟订上述计划所依据的假设条件.310 四、实

14、现上述计划将面临的主要困难.310 五、业务发展计划与现有业务的联系.311 六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.311 第十三节 募集资金运用.313 一、 本次发行股票募集资金规模及投资项目.313 二、 募集资金使用及备案情况.313 三、募集资金投资项目介绍.314 四、本次募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.342 五、本次募投项目产能消化、效益实现及原料供应的保障措施.344 第十四节 股利分配政策.352 一、公司 近三年股利分配政策和实际股利分配情况.352 二、利润共享安排.353 三、发行后的股利分配政策.353 第十五节 其他重要事项.355 一、 信息

15、披露和投资者关系相关情况.355 二、 重大合同.355 三、对外担保、重大诉讼或仲裁事项.357 四、刑事起诉.357 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.358 第十七节 备查文件.374 一、备查文件.374 二、文件查阅时间.374 三、文件查阅地址.374 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 一、一般释义 本公司、公司、股份公司、指厦门科华恒盛股份有限公司 发行人、科华恒盛 科华伟业 指厦门科华伟业股份有限公司，系本公司控股股东科华技术 指漳州科华技术有限责任公司科华电子 指漳州科华电子有限公司通信配套 指漳州科华通信配套设备有限

16、公司通信电源 指漳州科华通信电源有限公司厦门科华 指厦门科华电子有限公司深圳科华 指深圳市科华恒盛科技有限公司电子设备 指漳州科华电子设备有限公司科华新能源 指漳州科华新能源技术有限公司科灿信息 指厦门科灿信息技术有限公司 科龙公司 指漳州市科龙计算机技术开发公司香港振华 指振华贸易公司香港华盛 指华盛贸易公司 香港华裕 指华裕投资发展公司 股东或股东大会 指本公司股东或股东大会董事或董事会 指本公司董事或董事会监事或监事会 指本公司监事或监事会 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 普通股、A 股 指本公司本次发行的人民币普通股本次发行、首次公开发行 指本公司本次公

17、开发行股票交易日 指证券交易所的正常营业日登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司中国证监会 指中国证券监督管理委员会 主承销商、保荐机构 指东北证券股份有限公司发行人律师 指北京市国枫律师事务所 天健华证中洲所、天健光华 指天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司(2008 年 9 月，所 变更名称为天健光华（北京）会计师事务所有限公司) 漳州众诚所 指漳州众诚有限责任会计师事务所 CCID 指中国电子信息产业发展研究院 指赛迪顾问股份有限公司，直属于信息产业部中国电子信息产CCID Consulting、赛迪顾问 业发展研究院 元 二、专业释义 指人民币元 KVA 千伏安，视在功率计量单位

18、 KW 千瓦，有功功率计量单位 MW 兆瓦，有功功率计量单位 UPS、UPS 电源 是不间断电源（Uninterruptible Power Supply）的缩写，主要由主机、储能部件组成，能在交流输入正常或者异常时，确保负载设备稳定、可靠、不间断供电。 LCD 指液晶显示器。 IGBT 一种半导体开关元件，主要应用在电力电子变换装置中。 ROHS 是电气、电子设备中限制使用某些有害物质指令（the Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment）的英文缩

19、写，是欧盟设置的一种检验标准。如果出口欧盟的电器产品达不到该标准, 无法进入海关。PCB 是印刷电路板（Printed Circuit Board）的缩写，通常用作电子产品控制电路的基板。 CE 认证 是欧盟对进入欧盟地区销售的电子产品强制要求的安全认证，在欧盟销售的产品必须贴有 CE 认证标识。 TUV 认证 是德国莱茵技术监护顾问公司组织的电子产品安全认证，通过认证的产品贴有 TUV 认证标识。 TLC 认证 指我国信息产业部泰尔认证中心的认证，主要针对通信系统的产品入网认证。 离线式（后备式） UPS 的一种工作方式，基本结构由逆变器、电池组和切换开关组成。电网异常时，UPS 通过切换开

20、关转到逆变器输出方式，交流输入正常与异常转换时，输出存在一定的切换时间。 在线式 39 UPS 的一种工作方式，基本结构由整流器、电池组、逆变器和旁路开关组成。无论电网是否正常，一直由逆变器输出稳定的交流电给负载，交流输入正常与异常转换时，输出没有切换时间。 互动式 UPS 的一种工作方式，基本结构由双向逆变器、电池和切换开关组成。电网异常时，由逆变器向负载供电，电网正常时逆变器转而向电池充电。交流输入正常与异常转换时，输出存在一定的切换时间。 功率因数 是用电设备消耗的有功功率（W）与视在功率（VA）的比值，功率因数绝对值介于 0 与 1 之间。输入功率因数越高表明设备对电网利用效率越高，节

21、能效果越好。 电流谐波 当用电设备输入电流不是正弦波时，其输入电流中含有电流谐波。电流谐波会使电流波形发生畸变，对电网造成污染，产生额外的能源损耗。 变换器变流装置 指由半导体功率器件、磁性器件和相关电路组成，把电能从一种形式转换成另外一种形式的电力电子装置。 逆变器（DC/AC） 是将直流电（DC）转换成交流电（AC）的变换器，UPS 中利用逆变器将电池的能量变换成供交流负载使用的交流电。 整流器（AC/DC） 用来将交流电（AC）变换成直流电（DC）的变换器。 SPWM 调制技术 SPWM 是正弦脉宽调制（Sinusoidal Pulse Width Modulation）的英文缩写，SPWM 调制技术是正弦波逆变器中的典型控制技术，用于将模拟信号转换成开关数字信号。 智能人机信息交互功能 指操作人员通过 UPS 面板的显示器和操作，实现操作人员与 UPS 之间信息交流的功能，如了解 UPS 的运行情况、设定 UPS 的运行模式和参数等。 智能电源监控功能 指采用监控软件、数据通信手段，实现对 UPS 电源运行参数、工作状态和工作参数设置的功能。 有源功率因数校正和谐波抑 指采用相关电力电子技术，实现电力电子设备输入功率因数的制技术 提升以及降低输入电流谐波的技术方法。 指采用 DSP 器件和合适的数字化算法，实现对 UPS 产品内部的全数字化 D