中粮工科：中粮工科招股说明书.docx

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1、中粮工程科技股份有限公司 招股说明书 法律本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入88yuns 暗亏在ingcaiyi1 大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风 xuch险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中粮工程科技股份有限公司 （江苏省无锡市惠河路 186 号） 首次公开发行股票 并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 声明及承诺 中国证监会、交

2、易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不

3、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 发行人本次发行

4、的股票数量为 10,196.00 万股，不涉及股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 3.55 元/股 发行日期 2021 年 8 月 30 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 51,227.4245 万股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2021 年 9 月 3 日 重大事项提示 本公司提请投资者注意，在作出投资决策之前，应特别关注本公司以下重要事项，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、本次发行后公司的利润分配政策 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例，具体参见本招股说明书

5、“第十节投资者保护”之“二、股利分配政策”。 二、本次发行前滚存利润的分配 2020 年 6 月 28 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配方案的议案，对发行人首次公开发行股票前的滚存利润拟定如下分配方案：公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润/累计未弥补亏损由发行后的新老股东按照持股比例共享/承担。 三、审计基准日后至招股说明书签署日的经营状况 发行人的财务报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。财务报告审计截止日至招股说明书签署日，发行人生产经营的内外部环境未发生重大变化，发行人经营状况正常，税收政策、行业周期性、竞争

6、趋势等因素未发生重大变化，发行人在审计截止日后发生的涉案金额超过 100 万元且作为被告的诉讼包括陕西永安侵权责任纠纷、新疆昊睿工程施工合同纠纷和安徽清安工程施工合同纠纷。 发行人的新增诉讼不涉及行政处罚、安全生产事故、环境污染及人员伤亡等违法违规经营情形，也不会对发行人产生重大不利影响，不会导致发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求，发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及重大安全事故，主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户类型或供应商类型、重大合同条款或实际执行情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生重大变化。 四、2021

7、年 1-9 月业绩预告信息 经公司初步测算，2021 年 1-9 月，预计实现营业收入约 100,000-110,000 万元，同比下降约 5-13%；预计实现净利润约 7,200-7,700 万元，同比增长约 83-95%；预计实现归母净利润 7,000-7,500 万元，同比增长约 79-92%；预计实现扣非归母净利润约 6,300-6,800 万元，同比增长约 94-110%。上述 2021 年 1-9 月财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 五、重大风险提示 （一） 未决诉讼风险 截至本招股说明书签署之日，公司及其控股子公司正在进行的作为被告且涉诉金额在

8、 100 万元以上的诉讼共 12 宗。其中，5 宗诉讼涉及关联方（关联方为涉诉项目业主），案件性质均为工程合同纠纷；7 宗诉讼不涉及关联方，包括 2 宗设计合同纠纷、2 宗设备买卖合同纠纷、2 宗工程合同纠纷和 1 宗侵权责任纠纷。截至 2020 年 12 月 31 日，前述 12 宗未决诉讼中，有 3 宗诉讼涉及冻结发行人资金，另有 1 宗涉诉金额为 100 万元以下的诉讼涉及冻结发行人资金，冻结款项合计约 1.64 亿元。未决诉讼具体情况参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”。 尽管公司已聘请诉讼律师积极应对上述诉讼，但公司无法保证所涉及的任何诉讼的判决都会对

9、公司有利，亦无法保证公司针对诉讼及纠纷已入账的相关项目成本足以覆盖因诉讼带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化，公司入账的相关项目成本所对应的风险覆盖也将随之变动。另外，公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷，可能给公司带来额外的风险和损失。公司目前或者今后发生的争议或诉讼的结果可能会对公司的业务、声誉、财务状况和经营业绩造成不利影响。 （二） 行业监管变化的风险 2020 年 3 月 1 日，住建部与发改委联合发布的房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法生效实施，该法规要求“工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组

10、成联合体。联合体各方应当共同与建设单位签订工程总承包合同，就工程总承包项目承担连带责任。” 2020 年 3 月 1 日总承包管理办法实施后，发行人虽然仍将继续从事专业工程服务业务和设备制造业务，但将无法单独承揽包含建筑工程施工的工程承包项目，而是以联合体形式或以工程承包的分包商形式与具有建筑施工资质的企业合作，继续从事工程承包项目中设计咨询、机电工程系统交付的业务部分，业务模式将发生一定变化。 预计至 2022 年完成存量（即在 2020 年 3 月 1 日前已签订的）的含有建筑工程施工内容的工程承包项目之后，发行人将不再确认建筑工程施工部分的收入。报告期内建筑工程施工业务收入占发行人全部收

11、入的 27.69%，毛利贡献占全部毛利的 3.68%。因此，发行人业务分部的收入、毛利结构会发生一定改变，工程承包业务中的建筑工程施工收入及毛利将有所下降。 此外，如果公司无法在工程承包项目招标过程中组建合适的联合体、联合体方施工质量存在问题导致中粮工科承担连带责任，或由于其他不利因素导致设计咨询、机电工程系统交付或设备制造业务的增长不及预期，无法有效覆盖建筑工程施工业务下降的影响，则可能导致公司收入较大幅度下滑以及净利润下跌的风险。 此外，适用于公司业务的法律法规也可能会不时更新或变动，这些新增或变动的法规也可能会影响公司业务发展，从而可能对公司的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。 （三

12、） 应收账款不能及时收回的风险 截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司应收账款净额分别为 39,908.11 万元、 42,958.29 万元和 49,117.86 万元，占总资产的比例分别为 20.46%、19.01%和 17.96%。公司应收账款主要为已经结算的应收进度款及项目的质量保证金。如未来部分客户出现经营不善或资金紧张的情形，或项目出现质量问题，公司将不能及时收回相应的应收账款，从而对公司整体财务状况造成不利影响。 目 录 声明及承诺 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行后公司的利润分配政策. 3 二、本次发行前滚存利润的分配. 3

13、 三、审计基准日后至招股说明书签署日的经营状况. 3 四、2021 年 1-9 月业绩预告信息 . 4 五、重大风险提示. 4 目 录 . 6 第一节 释 义 . 11 一、一般词汇. 11 二、专业词汇. 13 第二节 概 览 . 15 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 15 二、本次发行概况. 15 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 17 四、发行人的主营业务经营情况. 18 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况. 19 六、发行人选择的具体上市标准. 25 七、发行人公司治理特殊安排. 25 八、募集资金用途概述. 25

14、第三节 本次发行概况 . 27 一、本次发行的基本情况. 27 二、本次发行的相关当事人. 28 三、发行人与本次发行当事人的关系. 29 四、有关本次发行的重要时间安排. 29 第四节 风险因素 . 30 一、创新风险. 30 二、技术风险. 30 三、经营风险. 31 四、未决诉讼相关风险. 33 五、与控股公司架构相关风险. 33 六、土地房屋瑕疵风险. 34 七、应收账款不能及时收回的风险. 35 八、高新技术企业等税收优惠及获得的政府补贴无法继续享有的风险. 35 九、收入季节性波动的风险. 36 十、毛利率下降的风险. 36 十一、募集资金投资项目收益不达预期的风险. 36 十二、

15、募集资金投资项目摊薄即期回报的风险. 37 十三、股票市场价格风险. 37 十四、新型冠状病毒肺炎疫情引致的风险. 37 第五节 发行人基本情况 . 38 一、发行人基本情况. 38 二、发行人设立情况. 38 三、报告期内的股本和股东变化. 43 四、发行人重大资产重组情况. 44 五、发行人股权结构和组织结构情况. 45 六、发行人的控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况. 47 七、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东 . 72 八、发行人股本情况. 95 九、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简要情况. 100 十、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协

16、议、所作承诺及其履行情况. 108 十一、董事、监事及高级管理人员近两年内的聘任及变动情况. 108 十二、董事、监事、高级管理人员对外投资情况. 110 十三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况. 113 十四、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况及最近一年在发行人及其下属公司领取收入的情况. 114 十五、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况. 116 十六、发行人员工及社会保障情况. 133 第六节 业务与技术 . 142 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况. 142 二、发行人所处行业的基本情况. 189 三、行业竞争情况.

17、 226 四、发行人主营业务情况. 252 五、安全生产、质量管理与环境保护情况. 310 六、与发行人经营相关的主要固定资产及无形资产. 312 七、经营资质. 350 八、特许经营权情况. 371 九、公司境外经营情况. 372 十、发行人研发情况. 373 第七节 公司治理与独立性 . 393 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况. 393 二、发行人存在特别表决权股份或类似安排. 397 三、发行人存在协议控制架构. 397 四、公司管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见. 397 五、公司最近三年违法违规行为情况.

18、 398 六、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用和为控股股东及其控制的其他企业担保的情况. 399 七、发行人在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立情况. 399 八、发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争情况. 405 九、关联方、关联关系、关联交易. 433 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 478 一、影响发行人未来盈利能力或财务状况的主要因素以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标. 478 二、财务报表. 480 三、注册会计师的审计意见. 488 四、合并财务报表的编制基础. 489 五、合并范围

19、及变化情况. 489 六、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况. 490 七、报告期内主要会计政策和会计估计方法及关键审计事项. 491 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率. 569 九、分部信息. 576 十、非经常性损益明细表. 577 十一、发行人报告期内的主要财务指标. 578 十二、发行人盈利预测披露情况. 580 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 580 十四、盈利能力分析. 589 十五、财务状况分析. 678 十六、偿债能力、流动性与持续经营能力分析. 745 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 755 第九节 募集资金运用 . 760 一、本次募集资金运用计划. 760 二、本次募投项目备案及环评情况. 762 三、募集资金投资项目的具体情况. 763 四、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响. 777 五、未来发展与规划. 777 第十节 投资者保护 . 782 一、公司投资者权益保护情况. 782 二、股利分配政策. 783 三、发行人股东投票机制的建立情况. 789 四、发行人不存在特别表决权股份等特殊架构的情形. 790 第十一节 其他重要事项 .