金禄电子：发行人公司章程（草案）.docx

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1、金禄电子科技股份有限公司章程2020年11月 一4一23第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章总则00 经营宗旨和范围4一股份 股东和股东大会1()0 董事会00()总经理及其他高级管理人员48监事会50 财务会计制度、利润分配和审计“、一4通知和公告60一合并、分立、增资、减资、解散和清算0丆4第十一章修改章程6一8 第十二章附则692400第一章总则第一条为维护金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司，)及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司章程

2、指引深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及其他有关法律法规、规范性文件的规定，制订本章程。第二条公司系依照公司法及其他有关规定成立的股份有跟公司。公司以发起设立方式设立，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，在清远市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：914418007929985760。第三条公司于0年0月0日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会)履行注册程序，首次向社会公众发行人民币普通股0股，于0年0月0日在深圳证券交易所（以下简称“深交所）上市。第四条公司注册名称：中文全称：金禄电子科技股份有限公司英文全称：Camelo

3、t Electronic Technology Co., Ltd.第五条公司住所：清远市高新技术开发区安丰工业园盈宀工3金禄电子科技股份有限公司章程业区Ml 04，05A号地。邮政编码：511500。第六条公司注册资本为人民币0万元。第七条公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，调整公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

4、股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。弟十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责人。第二章经营宗旨和范围第十二条公司的经营宗旨：服务时代技术变革与产业升级，为全球电子与新兴产业提供优质电路板，为股东、员工及社会创造价值及效益。第十三条公司的经营范围：新型电子元器件（混合集成电路及精细印刷电路板：电子配件）的研发、生产和销售；产品国内4一外销售：零售业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司的经营范围以市场监督管理部门核准的内容为准。第三章股份第一节股份

5、发行第十四条第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同：任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票 以人民币标明面值。第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第十八条公司的发起人及其认购的股份数等情况如下：序号发起人名称或姓名认购的股份数（股）持股比例出资方式出资时间1李继林32，720，00032丷2净资产折股2019082麦睿明14，890，00014，89净资产折股2019，083叶庆忠12，020，00

6、012，02净资产折股20190854长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）8，200，000820净资产折股2019085周敏7，790，0007，79净资产折股2019086叶劲忠7，480，000748净资产折股2019087深圳市科金联道智盈投资合伙企业（有限合伙）5，000，0005，00净资产折股2019，088共青城凯美禄投资合伙企业（有限合伙）4，100，0004，10净资产折股2019089广西桂深红土创业投资有限公司3，000，000300净资产折股20190810深圳市创新投资集团有限公司1，000，0001.00净资产折股2019，08南宁红土邕深创业投资有

7、限公司1，000，000L00净资产折股2019，0812广东红土创业投资有限公司1，000，000L00净资产折股20190813厦门红土创业投资有限公司1，000，000L00净资产折股201908宁波梅山保税港区超兴投资合伙企业800，000o，80净资产折股2019086 4一25金禄电子科技股份有限公司章程裱（有限合伙）合计100，000，000100第十九条 公司现时股份总数为股，均为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十一条公司根据经营和发展的需要

8、，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一） 公开发行股份：（二） 非公开发行股份：（三） 向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本：（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：7 丷（一） 减少公司注册资本；（二） 与持有本公司股份的其他公司合并：（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励：（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份：（五） 将股份用于转换公

9、司发行的可转换为股票的公司债券；（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第

10、一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销：属于第（三）8项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10，并应当在三年内转让或者注销。第三节股份转让第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

11、变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股刃09公司董事会不按照前款规定

12、执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章股东和股东大会第一节股东第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务：持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条

13、公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权：104一27金禄电子科技股份有限公司章程=对的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份：（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告：（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部

14、门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日 以上单独或者合并持有公司1以上股份的股东有权书面请求监事会向

15、人民法院提起诉讼：监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条公司股东承担下列义务

16、：（一）遵守法律、行政法规和本章程：（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。12 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司亻责权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条持有公司5以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条公

17、司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会报告：134211金禄电子科技股份有限公司章程（

18、 ）四 审议批准监事会报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议：（十） 修改本章程；（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议：（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30的事项：（十四） 审议批准变更募集资金用途事项：（十五）审议股权激励计划：（十六）审议法律、行政法规、部门规章、深交所业务规则或本章程规定应当由股

19、东大会决定的其他事项。第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：14一 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保：一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保：（三）为资产负债率超过70的担保对象提供的担保：（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过人民币5，000万元；（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保：（七）深交所规定的其他担保情形。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配

20、的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：15巧一 董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；一）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时：（三） 单独或者合计持有公司10以上股份的股东请求时：（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条本公司召开股东大会的地点为公司住所地

21、或通知中确定的地占 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效：（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效：（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。1642金禄电子科技股份有限公司章程第三节股东大会的召集第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政

22、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知：董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到提案后十日内未作出书面

23、反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十八条单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求17后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式

24、向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持。第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）和深交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广东证监局和深交所提交有关证明材料。第五十条对于监事会或股东自行召集的股东

25、大会，董事会18和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第四节股东大会的提案与通知第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前两款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，

26、不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十五条股东大会的通知包括以下内容：1942 17金禄电子科技股份有限公司章程（一） 会议的时间、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案：（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

27、公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日：（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时，应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。股权登记日与会

28、议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：20（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中应特别说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况：一）与本公司或本公司持有5以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会

29、不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五节股东大会的召开第五十八条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依21照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

30、效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第六十一条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明：委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当載明下列内容：（一） 代理人的姓名：（二） 是否具有表决权：（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四） 委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股

31、东的， 应加盖法人单位印章。224219金禄电子科技股份有限公司章程（）第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十六条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的

32、股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名23监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人

33、违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

34、第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；24 二 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明：（六）律师及计票人、监票人姓名：（七）本章程

35、规定应当载入会议记录的其他内容。第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向广东证监局及深交所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。4223金禄电子科技股份

36、有限公司章程（ ）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 董事会和监事会的工作报告：（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法：（四） 公司年度预算方案、决算方案：（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；一）公司的分立、

37、合并、解散和清算：（三） 本章程的修改：（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30的：26五 股权激励计划：（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开

38、征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避和表决程序如下：（一） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前，主动提出回避申请：非关联股东有权在股东大会审议有关关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提27出的回避申请，应当以书面形式并注明关联股东应回避的理由，股东大会在审议

39、有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避申请予以审查。（二） 股东大会会议资料中，应明确载明关联股东回避表决的原因、回避表决的议案等事项，并明确标识该“关联股东持有的股份数不计入有效表决总数的字样。（三） 股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非

40、经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事按照下列程序提名：（一）董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份3以上的股东可以以提案的方式提出董事、监事候选人：董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1以上的股东可以以提案的方式提出独立董事候选人：284225金禄电子科技股份有限公司章程二 董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，

41、提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（三） 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。（四） 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送董事会。董事会对被提名人的有关材料有异议的，应同时报送董事会的书面意见。股东大会就选

42、举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：29裱（一） 每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；（二） 股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥有的表决权

43、总数，否则其投票无效：（三） 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的半数：（四） 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监事候选人再次进行选举：如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举：（五） 如当选的董事、监事人数少于该次股东大

44、会应选出的董事、监事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决30议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第

45、八十七条第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人

46、、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。3 142金禄电子科技股份有限公司章程第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权。第九十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票：如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点0第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的