汇成股份：汇成股份首次公开发行股票并上市招股说明书.docx

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1、合肥新汇成微电子股份有限公司 招股说明书 合肥新汇成微电子股份有限公司 Union Semiconductor（Hefei）Co., Ltd. （合肥市新站区合肥综合保税区内） 首次公开发行股票并在上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 投资风险提示 本次股票发行后拟在市场上市，该市场具有较高的投资风险。公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性

2、、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性

3、、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 发行人本次公开发行股票数量为

4、 166,970,656 股，占发行后总股本的 20%，本次发行全部为新股发行，不涉及原股东公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 8.88 元 发行日期 2022 年 8 月 8 日 拟上市的交易所 上海证券交易所 拟上市的板块 发行后总股本 834,853,281 股 保荐人（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 8 月 12 日 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容。 一、实际控制人借款金额较大，存在影响公司实际控制人稳定性的风险及相关方出具的承诺 本次公开发行前，实际控制人郑瑞俊、杨会夫

5、妇合计共同控制发行人 38.78% 的表决权，本次公开发行后控制比例将进一步下降。公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人郑瑞俊为支持公司发展、为员工持股平台支付增资款以吸引优秀人才和维持团队稳定，以及受让股东持有的部分股权，资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。截至本招股说明书签署日，公司实际控制人郑瑞俊存在多项未到期的大额负债，借款本金超过 3 亿元，负债到期时间为 2025 年 1 月至 2026 年 9 月不等。 自发行人完成首次公开发行股票并上市之日起三年后或大额负债到期后，如实际控制人不能按期偿还借款，则届时实际控制人持有的公司股份可能被债权人要求冻

6、结、处置，存在对公司实际控制人稳定性造成不利影响的风险。 就上述对外负债事项，实际控制人及债权人已分别出具承诺，具体如下： （一） 实际控制人关于大额负债相关事项的承诺 发行人实际控制人已出具承诺优先使用除直接或间接持有的发行人股份以外的其他资产偿还对外负债，不将直接或间接持有的发行人股份为其个人负债设置质押或其他类似担保措施。 （二） 债权人黄明端、童富、张兆文关于借款相关事项的承诺 债权人黄明端、童富、张兆文已分别出具承诺自汇成股份完成首次公开发行股票并上市之日起三年内，均不会要求郑瑞俊归还上述借款或为上述借款提供担保，亦不会采取任何司法手段等强制性措施要求郑瑞俊承担还款责任。上述承诺的具

7、体内容可参见招股说明书“附件五：相关承诺事项”。 二、收入来源结构单一的风险 自成立以来，发行人一直专注于显示驱动芯片领域，由于公司目前阶段投资能力有限，尚未正式开展其他领域业务。报告期内，发行人主营业务收入分别为 37,001.73 万元、57,504.79 万元和 76,593.90 万元，均来源于显示驱动芯片的封装测试服务，占营业收入比例分别为 93.86%、92.91%和 96.26%，收入来源结构较为单一。 如果发行人在显示驱动芯片领域客户订单流失或议价能力下降，未能及时完成显示驱动芯片封测领域新的封测技术，以及 CMOS 图像传感器等其他芯片封装工艺的研发及产业化，将可能对发行人的

8、经营业绩产生不利影响。 三、报告期内，公司毛利率波动较大，且未来毛利率增长不可持续的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 4.91%、19.41%和 29.62%，毛利率波动较大，呈快速上涨的趋势，主要原因系：1、随着国家产业政策的扶持鼓励、显示面板产业链向大陆转移加速以及终端应用领域的需求提升，显示驱动芯片封测服务需求持续增长；2、随着合肥 12 吋封测基地产能利用率快速攀升、产量持续提高产生规模效应，公司产品单位固定成本下降；3、随着生产经营管理水平提升及经验曲线效应显现，公司适时筹划人员优化，有效降低单位人力成本；4、公司高度重视研发投入，不断提高封测服务质量与生产良率、降低生产成本，吸

9、引客户导入高端产品，以提供高附加值服务。 如果未来国家产业政策调整、显示驱动芯片封测需求下滑，伴随着显示驱动芯片封测市场竞争日趋激烈，公司可能无法获取充足的客户订单形成生产规模效应，以及公司生产及管理能力水平若无法适应未来发展，造成人力成本过高，将使得公司封测服务的单位成本处于较高水平；或者公司研发未来受限于资金规模，不能持续有效地实施业务发展规划，保持技术与服务的领先性，提供高附加值服务，均可能导致公司毛利率无法保持较高水平。因此，公司未来毛利率增长存在不可持续的风险。 四、市场竞争加剧及公司综合竞争力相对行业头部企业较小的风险 近年来，集成电路封装测试行业竞争日趋激烈，显示驱动芯片封测领域

10、资本不断涌入。一方面，境内行业龙头企业不断拓展产品线，如通富微电 2017 年立项研究 12 吋晶圆金凸块制造技术，进军显示驱动芯片封测领域。另一方面，外资与合资封装测试企业进一步布局中国境内市场，如同兴达 2021 年宣布与日月光半导体（昆山）有限公司以项目合作模式共同打造“芯片金凸块（Gold Bump）全流程封装测试项目”。 报告期内，公司主营业务收入分别为 37,001.73 万元、57,504.79 万元及 76,593.90 万元，相比显示驱动芯片封测行业头部企业颀邦科技、南茂科技等，公司业务规模仍存在较大差距。颀邦科技、南茂科技发展历史较为悠久，总资产、净资产、营业收入、净利润等

11、经营指标均高于公司，研发费用和研发涉及领域等研发指标均大于公司。 公司起步较晚，受资金、规模等方面的限制，综合竞争力亟待提升。在业务快速扩张的过程中，如果公司不能很好地应对同行业龙头企业竞争中的规模优势，将可能导致公司业务发展受阻；此外，境内外龙头企业的双重竞争态势愈发激烈，市场竞争加剧的风险可能使公司的业务受到一定冲击。 五、客户集中度较高的风险 报告期内，发行人对前五大客户的主营业务收入合计分别为 30,483.40 万元、43,824.32 万元和 56,284.51 万元，占主营业务收入的比例分别为 82.38%、76.21% 和 73.48%，客户集中度较高。如果未来发行人的主要客户

12、生产经营出现问题，导致其向发行人下达的订单数量下降，或发行人无法持续深化与现有主要客户的合作关系与合作规模、无法有效开拓新的客户资源，将可能对发行人经营业绩产生不利影响。 六、供应商集中度较高的风险 报告期内，发行人向前五大原材料供应商采购额合计分别为 17,621.61 万元、21,303.97 万元和 28,053.53 万元，占原材料采购总额的比例分别为 79.92%、83.14% 和 83.79%，原材料供应商集中度较高。如果公司主要供应商生产经营发生重大变化，或交付能力未能满足公司要求，或与公司业务关系发生变化，公司在短期内可能面临原材料短缺，从而对公司的生产经营产生不利影响。 七、

13、区域贸易政策变化导致的风险 集成电路封装测试行业对原材料和设备有较高要求，发行人报告期内 80% 以上生产设备与 40%以上原材料均采购自中国境外（以日本为主，具体以设备与原材料原产地为统计口径）；同时，发行人的主要客户亦为境外企业（以中国台湾地区为主），报告期内，公司对境外客户（以直接客户注册所在地为统计口径）销售金额占主营业务收入的比例在 70%以上。 如果未来相关国家或地区与中国的区域贸易政策发生重大变化，限制进出口或提高关税，公司可能面临生产设备、原材料短缺和客户流失等情形，进而导致公司生产受限、订单减少、成本增加，对公司的业务和经营产生不利影响。 八、存在累计未弥补亏损的风险 截至

14、2021 年末，公司经审计的累计未弥补亏损为-22,400.72 万元，累计未弥补亏损的情形尚未消除，主要系所处集成电路封装测试行业属于资金密集型及技术密集型行业，要形成规模化生产，需要进行大规模的固定资产投资及研发投入。在首次公开发行股票并在上市后，若公司短期内无法弥补累计亏损，将导致缺乏向股东现金分红的能力。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况及 2022 年 1-6 月业绩预计情况 （一）审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司最近一期财务报表的审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，根据天健会计师出具的天健审20225196 号审阅报告，公司 2022 年 1-3

15、 月经审阅的合并主要财务数据如下： 1、 合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动比例 资产总额 226,941.14 203,792.02 11.36% 负债总额 82,469.78 64,431.90 28.00% 股东权益 144,471.36 139,360.11 3.67% 其中：归属于母公司股东权益 144,471.36 139,360.11 3.67% 2022年3月末，公司资产总额较2021年末增加23,149.12万元，增幅11.36%。一方面，系公司持续购置专用设备扩大生产规模使得固定资产与在建工程增长

16、较快；另一方面，系公司预收客户的货款使得货币资金增长较多。 2022年3月末，公司负债总额较2021年末增加18,037.87万元，增幅28.00%。一方面，系公司提高了长期借款的规模用以购置专用设备；另一方面，系公司预收客户的货款使得合同负债增长较多。 2022 年 3 月末，公司股东权益较 2021 年末增加 5,111.25 万元，增幅 3.67%，主要系公司当期盈利情况向好所致。 2、 合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动比例 营业收入 23,035.58 15,424.75 49.34% 营业利润 4,753.42 663.8

17、0 616.09% 利润总额 4,864.79 666.03 630.42% 净利润 4,864.79 666.03 630.42% 归属于母公司股东的净利润 4,864.79 666.03 630.42% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,470.34 243.65 1,324.31% 公司 2022 年 1-3 月的营业收入较上年同期增加 49.34%，盈利情况较上年同期增长明显。一方面，合肥生产基地不断导入优质客户以及高端产品，营收规模快速增长；另一方面，合肥生产基地持续扩充产能，凭借先进的封测技术、稳定的产品良率与优质的服务能力，客户订单保持增长使得产能充分释放。 3、合

18、并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022 年 1-3 月 2021 年 1-3 月 变动金额 经营活动产生的现金流量净额 19,008.91 5,298.09 13,710.82 其中：经营活动现金流入 38,685.14 18,775.89 19,909.26 经营活动现金流出 19,676.23 13,477.79 6,198.44 投资活动产生的现金流量净额 -13,413.87 -10,471.32 -2,942.55 筹资活动产生的现金流量净额 7,554.84 6,733.13 821.71 汇率变动对现金及现金等价物的影响 67.15 86.52 -19.37 现金及现金

19、等价物净增加额 13,217.03 1,646.43 11,570.60 2022 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 13,710.82 万元，其中经营活动现金流入、流出分别增加了 19,909.26 万元和 6,198.44 万元，主要系随着公司订单的增加，购销规模扩大以及预收客户货款增加所致；投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 2,942.55 万元，主要系公司持续购置专用设备扩大生产，使得购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增长较快所致；筹资活动产生的现金流量净额较上年增长 821.71 万元，主要系公司为购置专用设备使得借款规模增长所致。 4

20、、主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所处集成电路封装测试行业及市场发展情况较好，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在重大不利变化；公司研发投入、相关税收优惠政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 （二）2022 年 1-6 月业绩预计情况 2022 年 1-6 月，公司营业收入预计为 44,935.5848,226.58 万元，相较 2021 年同期增长 25.25%34.43%；净利润预计为 8,095.9510,034.23 万元，相较 2021 年同期增长37.64%70.60%；扣非后归

21、母净利润预计为6,058.147,576.42万元，相较 2021 年同期增长 95.02%143.90%。 2022 年 1-6 月，公司营业收入、净利润及扣除非经常性损益后净利润较上年同期大幅提升。一方面，合肥生产基地不断导入优质客户以及高端产品，营收规模快速增长；另一方面，合肥生产基地持续扩充产能，凭借先进的封测技术、稳定的产品良率与优质的服务能力，客户订单保持增长使得产能充分释放。 上述 2022 年 1-6 月业绩预计情况系发行人根据当前公司经营情况初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 重要声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 .

22、3 一、实际控制人借款金额较大，存在影响公司实际控制人稳定性的风险及相关方出具的承诺 . 3 二、收入来源结构单一的风险 . 4 三、报告期内，公司毛利率波动较大，且未来毛利率增长不可持续的风险 4 四、市场竞争加剧及公司综合竞争力相对行业头部企业较小的风险 . 5 五、客户集中度较高的风险 . 5 六、供应商集中度较高的风险 . 5 七、区域贸易政策变化导致的风险 . 6 八、存在累计未弥补亏损的风险 . 6 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息、经营状况及 2022 年 1-6 月业绩预计情况 . 6 目 录. 10 第一节 释 义 . 15 第二节 概 览 . 23 一、发行人及本次发

23、行的中介机构基本情况 . 23 二、本次发行概况 . 23 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 25 四、发行人的主营业务经营情况 . 25 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 . 26 六、发行人符合定位相关情况 . 29 七、发行人选择的具体上市标准 . 30 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 31 九、募集资金用途 . 31 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况 . 32 二、本次发行的有关机构 . 33 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 . 35 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 35 五、本次战略配售情况 . 36

24、 第四节 风险因素 . 40 一、技术风险 . 40 二、经营风险 . 41 三、内控风险 . 44 四、财务风险 . 45 五、募集资金投资项目风险 . 47 六、其他风险 . 47 第五节 发行人基本情况 . 49 一、发行人基本情况 . 49 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 . 49 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 . 55 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况 . 56 五、发行人股权结构 . 56 六、发行人控股、参股公司情况 . 56 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况 . 61 八、发行人股本情况 . 67 九、董事、监事、高级管理人员

25、与核心技术人员 . 78 十、发行人本次公开发行前制定或实施的股权激励 . 92 十一、发行人的员工及社会保障情况 . 97 第六节 业务与技术 . 103 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 . 103 二、发行人所处行业基本情况及其竞争状况 . 116 三、发行人销售情况和主要客户 . 148 四、发行人原材料采购和主要供应商 .153 五、发行人主要固定资产、无形资产等资源要素 . 156六、发行人核心技术及研发情况 . 162 七、发行人境外经营情况 . 186 第七节 公司治理与独立性 . 187 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .

26、187 二、发行人特别表决权股份情况 . 189 三、发行人协议控制架构情况 . 189 四、发行人内部控制情况 . 189 五、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚的情况 . 192 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 192 七、面向市场独立持续经营的能力情况 . 193 八、同业竞争情况 . 194 九、关联方与关联关系 . 195 十、关联交易情况 . 201 十一、对关联交易决策权力与程序的制度安排 . 208 十二、报告期内关联交易决策程序的执行情况及独立董事对报告期内关联交易发表的意见 . 209 十三、规范和减少关联交易的措施 . 209 第八节 财务会计信息与管理层

27、分析 . 210 一、注册会计师审计意见 . 210 二、经审计的财务报表 . 210 三、财务报表的编制基础 . 219 四、重要性水平及关键审计事项 . 220 五、发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等因素及其变化趋势情况，及对未来盈利能力或财务状况可能产生的影响 . 221 六、报告期内采用的重要会计政策和会计估计 . 223 七、财务报告事项 .234 八、主要财务指标 . 237九、具有核心意义、或其变化对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标 . 238 十、经营成果分析 . 240 十一、资产质量分析 . 298 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 310 十三、重大资本性支出、重大资产重组或重大股权收购合并事项 . 322 十四、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项 . 322 十五、盈利预测 .