万达院线：首次公开发行A股股票招股说明书.docx

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1、 万达电影院线股份有限公司 （住所：北京市朝阳区建国路 93 号万达广场 B 座 11 层） 首次公开发行 A 股股票招股说明书 保荐人（主承销商） 住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 万达电影院线股份有限公司 招股说明书 万达电影院线股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数、占发行后总股本的比例： 公司首次公开发行新股 6,000 万股，占发行后总股本的比例为 10.71%，本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 21.35 元 预计发行日期： 2015 年 1 月 14 日 拟

2、上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 56,000 万股 本次发行前实际控制人和股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺： 发行人实际控制人王健林先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人控股股东万达投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后6 个月内若发行人股票连续

3、20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 发行人与实际控制人存在关联关系的股东王建忠、王建可、王建春、王建川和王思聪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由

4、发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 保荐人（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2015 年 1 月 5 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其

5、摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、 发行人实际控制人王健林先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公

6、开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 2、 发行人控股股东万达投资承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发

7、新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 发行人与实际控制人存在关联关系的股东王建忠、王建可、王建春、王建川和王思聪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4、 发行人其他股东分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，本人/ 本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司持

8、有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 二、股价稳定机制 本公司制定了股价稳定机制，拟采取以下措施以稳定上市后的股价： 1、 启动机制的具体条件：自公司上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日的股票交易均价低于最近一期经审计每股净资产，且公司情况同时满足证券监管机构关于回购、增持等股本变动行为的规定。 2、 稳定股价的具体措施 （1） 控股股东拟采取的措施 满足机制启动条件之日起 10 个交易日内，控股股东应就其增持公司 A 股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，披露拟增持的数量、价格、完成时间等信息。增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产，增持股份数量不低于公司总股本的

9、 0.5%，且不超过公司总股本的 1.5%。 （2） 公司拟采取的措施 如控股股东未履行上述增持义务，则公司应在满足机制启动条件之日起 20 个交易日内由公司公告具体股份回购计划，披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，并同时发出股东大会会议通知。该股份回购计划须经由出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过，且控股股东承诺投赞成票。回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股份数量不低于公司总股本的 0.5%，且不超过公司总股本的 1.5%。 （3） 全体董事、高级管理人员拟采取的措施 如公司未履行上述股份回购义务，或如因各种原因导致前述股份回购计划未能通过股东

10、大会的，公司董事、高级管理人员应在满足机制启动条件之日起 30 个交易日内，或前述股东大会之日起 10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在满足上述条件后的 30+N 或 10+N 个交易日内）增持公司股票。增持价格不高于最近一期公司经审计的每股净资产，各自累计增持金额不低于其上年度税后薪酬总额的 20%。（4）增持或回购义务的解除及再次触发 在履行完毕前述增持或回购措施后的 120 个交易日内，控股股东、公司、全体董事及高级管理人员的增持或回购义务自动解除。从履行完毕前述增持措施后的第 121 个交易日开始，如果公司 A 股股票交易均价

11、连续 20 个交易日仍低于最近一期经审计每股净资产，则控股股东、公司、全体董事及高级管理人员的增持或回购义务将按照前述 1、2、3 的顺序自动产生。 控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照深圳证券交易所相关规定履行相应的信息披露义务。 本机制于完成首次公开发行 A 股股票并上市后自动生效，有效期三年。 在本机制有效期内，公司新聘任的董事、高级管理人员应履行本机制规定的董事、高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述义务。 三、股东持股意向及减持意向 万达投资作为本公司控股股东，就本公司首次公开发行及上市后持有及减持本公司股份

12、的意向说明并承诺如下： “1、本公司作为公司控股股东，通过长期持有公司股份以实现和确保对公司的控股地位，进而持续地分享公司的经营成果。因此，本公司具有长期持有公司股份的意向。 2、 本公司关于持有公司股份的锁定承诺如下：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司持有的股份。 本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；上市后 6 个月内若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相

13、应调整）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行价，则本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。 3、 在本公司所持公司之股份的锁定期届满后，本公司可以通过法律法规允许的方式进行减持，上述减持行为将由公司提前 3 个交易日公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。减持将通过深圳证券交易所以大宗交易、竞价交易或其他方式依法进行。” 四、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺 本公司

14、承诺：公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照二级市场价格确定。公司将在中国证监会、证券交易所等监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起，10 个交易日内召开董事会并作出决议，通过回购股份数量、价格区间、完成时间等股份回购具体方案并公告，同时发出股东大会会议通知，涉及公司回购本公司股份的应经公司股东大会批准。 自公司首次公开发行股票上市之日至公司发布回购方案之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购数量及回购价格将相应进行调整。 公司招股说明书若

15、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 本公司控股股东万达投资承诺：公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，万达投资将购回已转让的原限售股份，购回价格按照二级市场价格确定。万达投资将在中国证监会、证券交易所等监管机构或者司法机关认定有关违法事实之日起，10 个交易日内向监管机构提交购回方案，并在购回方案获得监管机构审批或认可后 20 个交易日内实施该方案。 自公司首次公开发行股票上市之日至万达投资提交购回方案之日，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除

16、息事项，购回数量及购回价格将相应进行调整。 公司招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，万达投资将依法赔偿投资者损失。 本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 本公司本次 IPO 聘请的保荐机构中银国际证券有限责任公司承诺：“如因本保荐机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本保荐机构为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，

17、给投资者造成实际损失的，本保荐机构将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。” 本公司本次 IPO 聘请的律师事务所北京市竞天公诚律师事务所承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。” 本公司本次 IPO 聘请的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法

18、定职责而导致本所为万达电影院线股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失，并根据有关法律法规的规定接受监管机构的处罚。” 五、承诺主体未能履行承诺的约束措施 本公司、本公司控股股东、董事、高级管理人员将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 1、 若对于任一承诺，公司未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：公司将及时披露未履行相关承诺的情况和原因；在公司完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可

19、转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；导致投资者遭受经济损失的，公司将以自有资金，依法予以赔偿。 2、 若对于任一承诺，公司控股股东未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因；完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，公司控股股东不得减持所持公司股份；导致发行人及其投资者遭受经济损失的，公司控股股东将依法予以赔偿；若公司控股股东因未依照承诺履行其中的义务或责任而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。 3、 若对于任一承诺，公司董事、高级管理人员未能完全履行前述承诺事项中的义务或责任，将采取以下各项措施予以约束：

20、公司董事、高级管理人员将提请公司及时披露未履行相关承诺的情况和原因；在公司董事、高级管理人员完全履行该等承诺事项中的义务或责任前，不得减持所持公司股份（如有）；若被监管机关认定存在赔偿责任，则公司董事、高级管理人员应依法承担赔偿责任。 六、发行后的股利分配政策 （一）发行后的股利分配政策 2012 年 5 月 9 日，本公司召开了 2011 年度股东大会，审议通过了关于修订首次公开发行 A 股后适用的公司章程的议案，主要修订了有关未来股利分配政策的内容。2013 年 11 月 30 日，中国证监会发布了上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红。为了符合该监管指引的要求，本公司于 2014 年

21、 3 月 7 日召开的 2013 年度股东大会中审议通过了关于修订的议案，对公司上市后的股利分配政策进行了再次调整，修订后的内容为： 1、公司利润分配政策为： （1） 利润分配原则：公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。 （2） 利润分配形式：公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 （3） 利润分配方案：公司应当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （

22、4） 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 2、利润分配政策的制定及修改： 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： a、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； b、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； c、

23、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议

24、前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细

25、说明原因。 3、公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供

26、分配利润的 10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 （二）上市后未来三年分红回报的规划 2012 年 5 月 9 日，本公司召开了 2011 年度股东大会，审议通过了关于公司上市后股东分红回报规划的议案。2014 年 3 月 7 日，本公司召开了 2013 年度股东大会，审议通过了关于修订的议案，对公司上市后股东未来分红回报规划进行了修订完善。 1、利润分配政策的制定及修改 公司注重投资者的合理投资回报，并兼顾公司发展的可持续性，实行持续和稳定的利润分配政策。 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。 公司应

27、当优先采用现金形式分配利润，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，依照全资或控股子公司公司章程的规定，促使全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： a、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例

28、最低应达到 80%； b、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会三分之二以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案

29、，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改的意见应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营

30、时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明原因。 2、股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，综合考虑股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可

31、以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 10%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 七、本次发行完成前滚存利润的分配计划 根据 2011 年 3 月 20 日召开的公司 2010 年度股东大会决议，本次发行完成前的滚存利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例享有。 八、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、 市场竞争加剧的风险 近年来，随着我国经济的持续高速增长、人民生活质量的普遍提高，越来越多的电

32、影观众选择在影院观影，人们的影院观影习惯正在稳步形成。受此影响，我国影院规模也在迅速扩大，影院数量也呈现出快速增长的趋势。与此同时，在国家鼓励影院投资建设的大背景下，各大院线的竞争将更加激烈，除了既有影院投资主体继续加快投资以外，来自业内外的新的投资主体也逐渐涌现。 目前，与公司构成直接竞争的企业主要包括中影星美、上海联和等全国性院线公司。虽然本公司已取得了一定的相对竞争优势，但由于我国电影产业已进入了快速发展时期，随着竞争对手的跨区域扩张以及新的投资主体的陆续进入，影院数量将进一步增长，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。若本公司无法迅速有效的应对市场激烈的竞争，可能会对公司的经营业绩和发展前

33、景带来影响。 2、 业务快速扩张带来的管理风险 截至 2014 年 6 月 30 日，本公司拥有已开业影院 150 家，旗下影院覆盖北京、天津、上海、重庆等 80 多个大中型城市。最近三年，本公司的营业总收入由 2011 年的 220,869.48 万元增长至 2013 年的 402,255.75 万元，复合年均增长率达 34.95%。由于本公司资产规模和营运规模不断扩大，经营区域的拓宽和经营场所的分散对公司的经营管理、组织协调及风险控制能力提出了更高的要求。 一方面，跨区域经营受到各地区的经济、文化发展程度差异影响较大；另一方面，快速扩大的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使本公司在业务持续

34、、快速增长过程中对管理、营运能力的要求大幅提高。若公司无法在管理控制、人力资源、风险控制、营销方式等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各项业务难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。 此外，如果本公司无法保持持续快速增长，或者本公司不能成功应对迅速增长所带来的各项风险和挑战，可能会对本公司的经营业绩和发展前景带来影响。 3、控股股东和实际控制人的控制风险 本公司控股股东为万达投资。本次发行前，王健林先生通过大连合兴投资有限公司、万达集团和文化产业集团间接控股万达投资，为本公司的实际控制人。本次发行完成后，万达投资持有本公司的股份比例将下降为

35、60.71%，王健林先生仍为本公司实际控制人。 王健林先生可以通过万达投资行使在股东大会的表决权，对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项实施控制或施加重大影响。尽管本公司已经建立起包括独立董事、关联交易决策、对外担保、信息披露等一系列较为完备的公司治理制度，且王健林先生、万达投资分别出具了避免同业竞争的承诺函，以防范出现实际控制人、控股股东操控和损害公司利益的情况发生，但当实际控制人、控股股东的利益与其他股东的利益不完全一致时，实际控制人、控股股东可能会利用其控股地位，对本公司重大事项实施控制或施加重大影响。 九、填补被摊薄即期回报的措施 2011 年、20

36、12 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，本公司加权平均净资产收益率（归属于母公司所有者的净利润）分别为 28.97%、27.72%、31.76%和 17.46%，每股收益（归属于母公司所有者的净利润）分别为 0.61、0.78、1.21 和 0.84，盈利能力良好。目前，我国院线行业正处于高速发展阶段，2014 年下半年，公司收入和利润预计将继续保持平稳增长态势。 一方面，本次发行成功后归属于母公司所有者的权益和股本总额将有所增加；另一方面，由于募集资金投资项目开业后需经过一定的客户培养期，达到预计收益水平需要一定的时间。因此，本次发行后，本公司存在净资产收益率及每股收益比本次发行

37、前有一定幅度下降的风险。 募集资金到位后，公司将持续扩张业务规模、提升品牌影响力，并通过细化经营管理、建设以会员和电子商务为核心的系统管理平台、拓展衍生业务，加强人才培养和激励以及资本运作等方式提高公司未来回报能力，以填补被摊薄的即期回报。 十、发行人长期待摊费用摊销年限会计估计与可比公司存在差异 万达院线长期待摊费用的会计政策为：长期待摊费用主要核算影城装修费摊销。长期待摊费用在受益期内平均摊销，受益期确定为 10 年；对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益；更新改造所增加的价值在前次装修的剩余摊销年限内摊销完毕。 已在 A 股上市的上市公司华谊兄弟（3000

38、27.SZ）、已预披露招股说明书的拟上市公司上影股份、中影股份、广州金逸，长期待摊费用摊销政策均为在受益期内平均摊销；在香港上市的星美国际（00198.HK）长期待摊费用摊销政策为在租赁期限内摊销，橙天嘉禾（01132.HK）长期待摊费用摊销政策为在租赁期限与可使用年限中以较短年限摊销。在具体摊销期限方面，根据可获得的信息，部分 A 股拟上市可比公司装修工程按照按 5 年摊销。 发行人部分 A 股拟上市可比公司装修工程按照 5 年摊销，如果将发行人各影城装修费用按 5 年摊销，测算的摊销额与现账面摊销额的差异对 2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月净利润的影

39、响额分别为-3,964.13 万元、 -4,279.67 万元、-5,062.81 万元、-2,755.53 万元，对申报期净利润的影响额合计为-16,062.14 万元。 发行人装修费用按 5 年摊销测算，测算的摊余价值与现账面摊余价值的差异对申报期初净资产的影响额为-7,544.59 万元，对 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 6 月 30 日净资产的影响额分别为-11,508.72 万元、-15,788.39 万元、-20,851.20 万元和-23,606.73 万元。 十一、审计截止日后的主要财务信息及

40、经营状况 本招股说明书的审计截止日为 2014 年 6 月 30 日，为便于投资者了解公司最新经营情况，公司在本招股说明书中披露了审计截止日后的主要财务信息及经营状况，此部分 2014 年三季度财务信息包括 2014 年 1 至 9 月、2014 年 7 至 9 月财务数据及上年同期 2013 年 1 至 9 月、2013 年 7 至 9 月财务数据均未经审计，但已经会计师审阅。 十二、2014 年度财务数据初步核算 2014 年度，发行人经营业绩预计稳中有增，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润预计同比增长 30%-45%，不存在业绩下降的风险。 上述 2014 年度财务数据

41、仅为发行人初步预计数据，未经会计师事务所审计或审阅，请投资者注意投资风险。 目录 第一节 释义 . 1 一、基本用语 . 1 二、行业术语 . 3 第二节 概览 . 6 一、发行人简介 . 6 二、发行人的控股股东及实际控制人情况 . 7 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 . 8 四、本次发行情况 . 11 五、募集资金主要用途 . 12 第三节 本次发行概况 . 13 一、本次发行的基本情况 . 13 二、本次发行的相关机构 . 14 三、本次发行上市的重要日期 . 17 第四节 风险因素 . 18 一、政策风险 . 18 二、市场风险 . 21 三、经营管理风险 . 23 四、控股股东和实际控制人的控制风险 . 26 五、关于募集资金的风险 . 26 六、其他风险 . 27 第五节 发行人基本情况 . 29 一、发行人基本情况 . 29 二、发行人设立及改制重组情况 . 29 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 . 36 四、发行人设立时发起人出资及设立后历次股本变化的验资情况 . 51 五、发行人的组织结构 . 53 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 . 57 七、控股股东及实际控制人的基本情况 .