中新药业：中新药业招股说明书.docx

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1、天津中新药业集团股份有限公司(在天津市注册) 招股说明书人民币普通股40,000,000股重要提示发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性的判断或保证。任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。根据2001年3月16日中国证监会关于发布公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书的通知规定，所有尚未获股票发行审核委员会审核通过的拟首次公开发行股票的公司，均应按该准则的要求编制和披露招股说明书及其摘要。本公司发行A股在2001年3月16日前已通过发行审核委员会审核，所以招

2、股说明书及其摘要仍按中国证监会 1997 年1月6日发布的公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号 招股说明书的内容与格式的要求编制和披露。特别风险提示1、公司募集资金投资项目中涉及 3个新药,即芎归滴丸、溴莫普林、白龙片，目前尚未取得新药证书,若延期获得或不能获得新药证书，将影响项目的进展。2、公司收购医药集团下属的天津达仁堂制药厂于2000年9月 30日实施交割，收购达仁堂对公司财务状况产生较大影响，公司未收购达仁堂前会计报表和收购达仁堂后的会计报表计算的财务指标发生如下变化，公司2000年9月30日资产负债率由24.43%增加到54.71%、2000年1-9月应收帐款周转率由1.7

3、7次降至1.52次、存货周转率由2.09次降至0.64次。 3、国家药品监督管理局于2000年11月15日发布通告，要求立即暂停销售含有苯丙醇胺(PPA)成分的药品。本公司一联营公司中美天津史克的两种主要产品（康泰克和康得）被列为暂停药品。截至本招股说明书签署日止，国家药品监督管理局尚未对上述药品的处理作出最终裁定。根据至今所能掌握的资料，中美天津史克对该暂停带来的影响，于2000年12月31日估计并计提了人民币9,200万元的损失准备，导致本公司 2000年度从联营公司获得的税前和税后利润份额均下降了人民币2,300万元。如果国家药品监督管理局最终作出停止该两种药品销售的决定，或无限期延迟作

4、出决定，中美天津史克的损失可能进一步增加。根据本公司管理层估计，中美史克可能产生的额外损失将不会超过人民币 10,800万元，即本公司应占联营公司此项额外损失金额将不超过人民币 2,700万元。2000年年度会计报表并未就此项或有损失于2000年12月31日作出准备。倘若国家药品监督管理局于2001 年度作出最终停止此类药品生产和销售的决定，或仍然延迟作出决定，则本公司2001年度及以后财政年度的经营结果将受到影响。在此发行人特别提示投资者关注并仔细阅读本招股说明书及概要风险因素和对策及募集资金运用等章节有关项目概述和风险因素的叙述。 单位:人民币元面值发行价发行费用筹集资金每股1.0010.

5、000.389.62合计40,000,000400,000,00015,100,000384,900,000发行方式：上网定价发行发行日期：2001年5月9日拟上市地：上海证券交易所主承销商：大鹏证券有限责任公司 上市推荐人：大鹏证券有限责任公司 长城证券有限责任公司本招股说明书签署日期:2001年04月27日目 录一、主要资料5-1-1-1二、释义5-1-2-1三、绪言5-1-3-1四、本次发行的有关当事人5-1-4-1五、风险因素与对策5-1-5-1六、募集资金的运用5-1-6-1七、股利分配政策5-1-7-1八、验资报告5-1-8-1九、承销5-1-9-1十、发行人情况5-1-10-1十

6、一、收购天津达仁堂制药厂5-1-11-1十二、公司章程(草案)摘要5-1-12-1十三、公司董事、监事及高级管理人员简历5-1-13-1十四、经营业绩5-1-14-1十五、股本5-1-15-1十六、债项5-1-16-1十七、主要固定资产5-1-17-1十八、财务会计资料5-1-18-1十九、资产评估5-1-19-1二十、公司发展规划5-1-20-1二十一、重要合同及重大诉讼事项5-1-21-1二十二、其他重要事项5-1-22-1二十三、董事会及承销团成员的签署意见5-1-23-1备查文件一 主要资料以下资料节录自本招股说明书。欲购买本次发行股票的投资者，在做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书

7、全文。 一、发行人简介发行人名称： 天津中新药业集团股份有限公司英文名称： Tianjin Zhong Xin Pharmaceutical Group Corporation Limited 注册地点： 天津市南开区白堤路119号法定代表人： 詹原竞天津中新药业集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）是 1992 年由天津市药材集团公司（以下简称药材集团，即原天津市药材公司）为主体，整体改制定向募集设立的股份有限公司。1997年公司在境外发行S股10,000 万股。本次发行A股4000万股，发行后公司注册资本为36,965.436万元。1992年12月，经天津市体改委津体改委字（1992）2

8、7号文及中国人民银行天津市分行津银金（1992）399号文批准，由药材集团为主体，整体改制定向募集设立天津中药集团股份有限公司。药材集团评估后经营性净资产 358,771,118.07元，折成国家股19,465.436万股，占总股本的84.76%；社会法人和内部职工按每股3元的价格溢价认购3500万股，其中法人股1205 万股，占总股本的5.25%，内部职工股2295万股，占总股本的9.99%。该次发行后公司总股本为22,965.436万股。1995年 9月，经国务院证券委证委发（1995）25号文批准，公司为境外上市预选企业。经天津市体改委津体改委股（1997）1号文批准，公司与天津市医药总

9、公司进行了以境外上市为目的资产重组，重组后公司名称变更为天津中新药业集团股份有限公司。1997年 6月，经国务院证券委证委发（1997）35号文批准，在新加坡发行S股10,000万股。该次发行后，公司总股本为 32,965.436万股，其中，国家股 19,465.436 万股，占总股本的59.05%；法人股1,205万股，占总股本的3.66%；内部职工股2,295万股，占总股本的6.96%；境外上市外资股10,000万股，占总股本的30.33%。公司主要从事中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、医药保健品的加工、制造、批发、零售。截止2000年12月31日，公司合并后总资产为2,527,612千

10、元，净资产为1,062,963千元。公司经济效益逐年增长，1998-2000年的经营业绩如下： 单位：人民币千元项目2000年1999年1998年主营业务收入822,646412,366286,069主营业务利润350,872210,721144,561利润总额109,232125,285156,078净利润91,784114,480146,979以上数据摘自普华永道中天会计师事务所有限公司普华永道审字（2001）第865号审计报告。截止2000年12月31日，公司共有职工8994名，其中拥有生产人员2337人，占公司职工总数的25.9%，销售人员2786人，占公司职工总数的30.9%，研究人

11、员652人，占公司职工总数的7.2%。 二、本次发行1、本次发行的一般情况：股票种类：人民币普通股A股股票面值：1.00元/股发行价格：10.00元发行数量：4,000万股发行总市值：40,000万元发行前每股净资产：3.22元发行后每股净资产：3.92元、本次发行后的股权结构2 类别项目数量（万股）股权比例国家股19,465.436%52.66定向募集法人股1,205%3.26内部职工股2,295%6.21境外上市外资股10,000%27.05境内社会公众股4,000%10.82总股本36,965.436100%3、 本次募集资金的运用本次股票发行成功后，扣除各种发行费用，预计可募集资金 3

12、8,490 万元人民币。经公司股东大会审议通过，本次公开发行股票所筹资金，将主要用于芎归滴丸萃取车间生产项目、合资建立溴莫普林产业化生产项目、天津乐仁堂制药厂抗癌新药“白龙片”产业化生产及GMP改造二期项目、芎归滴丸制剂车间生产项目、合资建立中药产业现代化工程项目以及补充公司流动资金。详见“募集资金的运用”。4、 股利分配 公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。拟于每年二季度派发上一年度的股利。然而，是否派发股利及派发股利数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。 根据公司2000年4月 6日临时股

13、东大会决议，截止 1999年底未分配利润由老股东享有，2000年 1月 1日至本次发行前实现的净利润由新老股东共享。发行后预计2002年第三季度前首次派发股利。 详见“ 股利分配政策” 。5、 风险因素公司涉及到的风险因素包括经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险、股市风险及其它风险。详见“风险因素与对策”6、 发行地区、发行对象、发行日期发行地区： 全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点。发行对象： 在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定，可购买人民币普通股的投资者，国家法律、法规禁止者除外。发行日期： 2001年5月9日7、 上市交易所：本公司将申请本次发行的 4000

14、万股股票在上海证券交易所上市交易，并已获得上海证券交易所承诺于本次股票发行后的适当时间挂牌交易。三、 主要会计数据以下主要数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计验证。（1） 资产负债表主要数据 单位：人民币千元项目2000 年 12月31日1999 年 12月31日1998 年 12月31日资产总计2,527,6121,449,5721,279,553营运资金147,588368,762344,000长期负债302,015 17,974638股东权益1,062,9631,059,7051,017,749（2） 损益表主要数据 单位：人民币千元项目2000年1999年1998年主营业务收入8

15、22,646412,366286,069主营业务利润350,872210,721144,561利润总额109,232125,285156,078净利润91,784114,480146,979四、 预计时间表项目时间申购日期2001年5月9日摇号日期2001年5月14日摇号结果公布日期2001年5月15日划款日期2001年5月15日预计挂牌交易日期2001年6月二 释义本招股说明书中，除非文中另有所指，下列词语有如下含义：公司、本公司或发行人：指天津中新药业集团股份有限公司，1997 年更名前为天津中药集团股份有限公司集团公司：指天津市医药集团有限公司，原名天津市医药总公司，是本公司绝对控股股东

16、医药总公司：指更名前的天津市医药集团有限公司中药制药厂：天津中新药业集团股份有限公司中药制药厂乐仁堂制药厂：天津中新药业集团股份有限公司乐仁堂制药厂第六中药厂：天津中新药业集团股份有限公司第六中药厂达仁堂制药厂：天津中新药业集团股份有限公司达仁堂制药厂新新制药厂：天津中新药业集团股份有限公司新新制药厂国际贸易分公司：天津中新药业集团股份有限公司国际贸易分公司宏仁堂御膳厅分公司：天津中新药业集团股份有限公司宏仁堂御膳厅分公司隆顺榕分公司：天津中新药业集团股份有限公司隆顺榕分公司药材分公司：天津中新药业集团股份有限公司药材分公司储运分公司：天津中新药业集团股份有限公司储运分公司医药分公司：天津中新

17、药业集团股份有限公司医药分公司成药分公司：天津中新药业集团股份有限公司成药分公司销售中心：天津中新药业集团股份有限公司销售中心新加坡公司：指天津中新药业新加坡有限公司，是本公司全资子公司华立达：指天津华立达生物工程有限公司，是本公司控股子公司，本公司拥有其80%股权新丰公司：指天津新丰制药有限公司，是本公司控股子公司，本公司拥有其 55%的股权中央公司：指天津中央药业有限公司，是本公司控股子公司，本公司拥有其51%的股权技术发展公司：指天津市医药集团技术发展有限公司，是本公司参股子公司，本公司拥有其30%的股权氨基酸公司：指天津市氨基酸公司百特：指天津百特医疗用品有限公司，是本公司参股子公司，

18、本公司拥有其30%股权，1999年9月更名前为天津比埃菲制药有限公司中美史克：指中美天津史克制药有限公司，是本公司参股子公司，本公司拥有其25%的股权新股、A股：指本次公开发行的面值1.00元的记名式人民币普通股本次新股发行:指本公司向社会公众发行的4000万股A股中国证监会：指中国证券监督管理委员会主承销商：指大鹏证券有限责任公司承销团：指以大鹏证券有限责任公司为主承销商组成的本此股票发行的承销团承销协议：指大鹏证券有限责任公司代表承销团与本公司签订的本次股票发行承销协议上市：指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易元：指人民币元交易所：指上海证券交易所GMP：即Good Manufactu

19、ring Practice，指药品生产质量管理规范GSP：即Good Supply Practice，指药品商业质量管理规范中药、化学药品新药按审批管理的要求分为以下几类: 一、中药 第一类： 1.中药材的人工制成品。 2.新发现的中药材及其制剂。 3.中药材中提取的有效成分及其制剂。 4.复方中提取的有效成分。 第二类： 1.中药注射剂。 2.中药材新的药用部位及其制剂。 3.中药材、天然药物中提取的有效部位及其制剂。 4.中药材以人工方法在动物体内的制取物及其制剂。 5.复方中提取的有效部位群。 第三类： 1.新的中药复方制剂。 2.以中药疗效为主的中药和化学药品的复方制剂。 3.从国外引

20、种或引进养殖的应用进口药材及其制剂。 第四类： 1.改变剂型或改变给药途径的制剂。 2.国内异地引种或野生变家养的动植物药材。 第五类： 增加新主治病症的药品。 二化学药品 第一类：首创的原料药及其制剂。 1.通过合成或半合成的方法制成的原料药及其制剂。 2.天然物质中提取的或通过发酵提取的有效单体及其制剂。 3.国外已有药用研究报道，尚未获一国药品管理当局批准上市的化合物。 第二类： 1.已在国外获准生产上市，但未载入药典，我国也未进口的药品。 2.用拆分、合成的方法首次制得的某一已知药物中的光学异构体及其制剂。 3.国外尚未上市的由口服、外用或其他途径改变为注射途径给药者，或由局部用药改为

21、全身给药者（如口服、吸入等制剂）。 第三类： 1.由化学药品新组成的复方制剂。 2.由化学药品与中药新组成的复方制剂并以化学药品发挥主要作用者。 3.由已上市的多组份药物制备为较少组分的原料药及其制剂。 4.由动物或其组织、器官提取的新的多组分生化药品。 第四类： 1.国外药典收载的原料药及制剂。 2.我国已进口的原料药和或制剂（已有进口原料药制成的制剂，如国内研制其原料药及制剂，亦在此列）. 3.用拆分或合成方法制得的某一已知药物中国外已获准上市的光学异构体及制剂。 4.改变已知盐类药物的酸根、碱基（或金属元素）制成的原料药及其制剂。此种改变应不改变其药理作用，仅改变其理化性质（如溶解度、稳

22、定性等），以适应贮存、制剂制造或临床用药的需要。 5.国外已上市的复方制剂及改变剂型的药品。 6.用进口原料药制成的制剂。 7.改变剂型的药品。 8.改变给药途径的药品（不包括第二类新药之 3）。 第五类：已上市药品增加新的适应症者。 1.需延长用药周期和/或增加剂量者。 2.未改变或减少用药周期和/或降低剂量者。 3.国外已获准此适应症者。三 绪言本招股说明书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理暂行条例、公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(试行)等法律、法规有关规定及发行人的实际情况编写，旨在向境内公众投资者提供有关发行人的基本情况和股票发行与认购的各项有

23、关资料。本公司董事会成员依真实、准确、完整的原则，充分而详细地披露本公司有关资料，确信其中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其真实性，准确性，完整性负个别的和连带的责任。本招股说明书已经本公司全体董事签字确认。本次新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的，除发行人和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。投资人应自行承担买卖本公司股票应支付的税款，发行人、推荐人和承销商对此不承担责任。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字200124 号文批准。四 本次发行的有关当事人1. 发行人：天津中新药业集团股份有限公司住所

24、：天津市南开区白堤路119号法定代表人：詹原竞电话： 022-27500216 传真： 022-27500213 联系人： 莫浩 封浩2. 主承销商：大鹏证券有限责任公司法定住所：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层法定代表人：徐卫国联系电话： 010-64641767 联系传真： 010-64641764 联系人： 于俊轩 孙莉3. 副主承销商:天津证券有限责任公司地址:天津市和平区赤峰道132号法定代表人:葛子平电话：022-27111174 传真：022-27119890联系人：徐洁 岳鹏4 分销商长城证券有限责任公司地址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16

25、楼法定代表人:李仁杰电话： 022-27116078 传真： 022-27116060 联系人： 房四海 张宝东分销商 广发证券有限责任公司地址:广州市天河北路183号大都会广场法定代表人:陈云贤电话：020-87555888-539传真：020-87553583联系人：罗圆圆分销商黑龙江省证券公司地址:哈尔滨市道里区兆鳞街9号法定代表人:卞玉祥电话：0451-4681007传真：0451-4680835联系人：徐晓东 吕海东5.上市推荐人：大鹏证券有限责任公司长城证券有限责任公司发行人法律顾6.问：北京市金杜律师事务所地址：北京市朝阳区光华路1号嘉里中心北楼30层法定代表人：王玲电话：010

26、-65612299传真：010-65610830经办律师：白彦春 唐丽子承销商法律顾7.问：通商律师事务所地址：北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦7层714号法定代表人：陈金占电话：010-65992255传真：010-65992678经办律师：王志雄 白涛8.财务审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司地址：上海市淮海中路333号瑞安广场12楼法定代表人：孙小山电话：021-63863388传真：021-63863300经办会计师：周忠惠 王笑9.股票登记机构：上海证券中央登记结算公司住所：上海市浦东新区浦建路727号电话：021-58708888传真：021-58732631五 风险

27、因素及对策投资者在评价发行人此次发售的股票时，除参考本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 （一）经营风险1、 公司生产所需的原材料主要为中药材，由于药材的产地分布具有明显的地域性，且为自然生长、季节采集，某一种药材在某一时期可能因自然灾害等原因而导致供应不足或价格上涨，一旦出现这种情况，可能对公司的生产产生一定影响。2、 公司在药品销售过程中已与客户建立了稳定、密切的合作关系，但是如处方药与非处方药分类、医药分业等方面政策调整或其它原因而使这种销售渠道受阻，仍有可能影响公司的经营。3、 国家对药品实行价格管制，公司生产的主要产品价格需经天津市物价局审核确认，使公司的

28、盈利水平受到制约。4、 新药研制与开发一般需经过临床前基础工作、临床前总结审批、临床及报生产等阶段，投资大，周期长，且法规限制严格，各个阶段都需有批文或专家鉴定报告。一但在某一环节遇到挫折，则会使公司遭受损失。5、 公司部分产品出口，主要出口地点为东南亚一带。由于这些国家和我国对中药产品在重金属及农药残留量方面有不同的标准，因此在产品出口时，有可能受到这方面的限制。6、 公司的产品结构中中药产品为 432个，但速效救心丸、海马补肾丸、银翘解毒片、金芪降糖片、牛黄降压丸、藿香正气软胶囊等主要品种每年的销售额占公司销售总额的50%以上，如果这几种产品的生产和销售出现波动，将会给公司的利润造成较大影

29、响。7、 公司药品出口能够获得一部分外汇收入，其中1999年公司下属中药制药厂、乐仁堂、第六中药厂出口额合计2,196万元，占以上三个企业销售额的 6.1%；同时，随着公司合资建立溴莫普林产业化生产项目、合资建立中药产业现代化工程项目的实施，产品出口量将会有较大幅度的上升，如果汇率波动，将会加大公司的经营风险。8、 本公司属于制药企业，生产过程中会产生废水、废气、烟尘等方面污染，处理不善会影响周边环境，随着本公司发展项目、生产规模的不断扩大，现有的环保设施不能完全保证符合各项环保标准，将增大公司的环保投入。另外，如果政府颁布更严格的环保法律和法规，会使公司为满足未来的环保标准而增加额外的费用。

30、 （二）行业风险1、 公司的主营产品为中成药，其制作工艺相对简单，药理、疗效等方面也与西药有差异。随着医药生产技术的进步，传统的中药产品将不断更新换代，生产工艺将日益改进和革新，而同样功效的西药产品也将挤占中药的市场。这样一方面使原有中药产品的生命周期相对缩短，另一方面使传统中药的生存空间受到挤压。公司产品可能因上述原因而受到冲击。2、 医药行业属于朝阳产业，我国的医药市场广阔而且发展潜力巨大，这吸引了世界上主要的医药企业先后进入。近年来纷纷出现的合资企业加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，使市场竞争不断加剧，销售手段和策略不断更新，可能给公司产品的销售造成压力。3、 虽然国家对医药市场经营

31、秩序一直在进行治理整顿，但假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，而且各地还存在不同程度的地方保护，经营者之间还有不正当竞争，这些都可能使公司的主营业务受到影响。（三）市场风险1、 中西药产品均有其自身的产品生命周期，公司的主导产品已开始进入成熟期，新药的研制费用较高,又需经过长期、复杂的临床前研究、临床试验和严格、规范审批程序,所需开发周期较长,公司即便开发了一个疗效确切的产品,市场开拓的风险依然很大。2、 目前我国的药品市场以处方药市场为主。公司主要产品毒副作用小，多为非处方用药，非处方药市场的不成熟，使其市场容量受到一定的限制，因而公司主导产品经增加投资扩大生产后，其增加产量的销售

32、将受到市场对该产品需求的考验。（四）政策风险1、 国家医药体制改革仍在进行之中，医疗保险制度的推广已有时日，医、药分业经营已开始实施，医药报销范围控制办法已经出台，处方药与非处方药分类管理正逐步展开，随之，公司的经营策略、销售方式等将需要进行适当调整，进而影响到公司的经济效益。2、 随着市场经济体制的逐步建立，国家对药品的价格决定政策可能发生变化，对外商投资的限制、禁止政策可能调整，新的市场准入、退出制度可能出台，这些因素都可能对公司的生产经营产生影响。3、 企业的经营活动受由法律、政策等要素所形成的社会环境的制约。公司享受高新技术企业所得税税率为 15优惠政策。上述政策如发生调整，可能会影响

33、公司的经济效益。（五） 股市风险股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策等因素的影响。中国股票市场尚处于发展阶段，市场风险大，公司股票市场价格可能背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失，投资者对此应该有充分的认识。（六） 其他风险1、 天津市医药集团有限公司作为公司的唯一控股股东，存在对公司决策产生影响的可能，该原因将可能导致使公司全部或部分小股东利益损失的风险。2、 公司本次募集资金将用于芎归滴丸等五个项目，在决定资金投向时，公司已经进行了深入细致的可行性研究工作，但如果项目情况发生变化或在项目投资管理过程

34、中出现失误，可能会影响公司未来的业绩。尤其是合资建立溴莫普林产业化生产项目、合资建立中药产业现代化工程项目，工程能否如期完工,市场推广和销售情况能否达到预期目标,将直接对公司的盈利能力造成影响。公司募集资金投资项目中涉及3个新药,即芎归滴丸、溴莫普林、白龙片，尚未取得新药证书；虽然芎归滴丸已经完成临床研究，溴莫普林和白龙片正在进行期临床研究，一旦若延期获得或拿不到新药证书，将影响项目的进展。3、 收购达仁堂将对本公司的财务状况产生一定影响，截止 2000 年 9 月 30 日，本公司与达仁堂合并报表及未合并报表的主要财务数据和指标变化如下：财务数据或指标2000年9月底合并达仁堂报表(经审计)

35、2000年9月底未合并达仁堂报表(未经审计)总资产（万元）254,243.5152,365.8营运资金（万元）12,594.330,067.9净资产（万元）106,653.2106,653.2流动比率1.111.84速动比率0.641.58资产负债率 (%)54.71%24.43%应收帐款周转率（次）1.521.77存货周转率（次）0.652.09净资产收益率(%)8.97%8.97%每股净资产(元/股)3.243.24每股收益(元/股)0.290.29*达仁堂制药厂 2000 年 1-9 月税后利润为 958 万元，该块利润归属原股东医药集团。由上表可见，由于达仁堂负债金额较高，应收帐款和存

36、货等流动资产较大，本次收购后公司的资产流动性有所减慢，财务风险有所增加。4、 重组后的管理风险：导致原达仁堂亏损的主要原因为管理不善，主要表现在企业管理粗放、内部控制系统不健全，企业经营理念、经营思路不适应市场需要、市场观念淡薄，销售网络建设、销售队伍素质和销售人员数量无法满足市场要求。收购达仁堂后，公司能否尽快完成资产、组织机构和人员的整合并在其后生产经营中顺利解决原达仁堂上述管理不善的问题，将影响公司的未来发展和盈利能力。此外，本公司控股股东和原达仁堂控股股东均为同一企业医药集团，本次收购后，若医药集团利用其作为公司大股东的身份对公司收购达仁堂后的整合及其后的管理进行干预，将可能影响公司未

37、来生产经营，存在一定管理风险。5、 国家药品监督管理局于2000年11月15日发布通告，要求立即暂停销售含有苯丙醇胺(PPA)成分的药品。本公司一联营公司中美天津史克的两种主要产品（康泰克和康得）被列为暂停药品。截至本招股说明书签署日止，国家药品监督管理局尚未对上述药品的处理作出最终裁定。由于公司的投资收益主要来自中美史克，因此将对公司的盈利能力产生一定影响。公司 1997-1999 年从中美史克获得的实际投资收益分别为 10,903.3 万元、 10,493.4万元、7,581.5万元。根据中美史克提供的数据：1997-1999年康泰克和康得两个产品销售收入约占中美史克主营业务收入的 40%

38、左右，该两个产品对公司自中美史克获得的投资收益的影响程度为 40%左右，以此推算康泰克、康得对公司1997-1999年投资收益的影响程度分别为4361.3万元、 4197.4万元、3032.6万元。2000年公司从中美史克获得投资收益为 5,255 万元。根据至今所能掌握的资料，中美天津史克对该暂停带来的影响，于2000 年12月31日估计并计提了人民币9,200万元的损失准备，导致本公司2000 年度从联营公司获得的税前和税后利润份额均下降了人民币2,300万元。如果国家药品监督管理局最终作出停止该两种药品销售的决定，或无限期延迟作出决定，中美天津史克的损失可能进一步增加。根据本公司管理层估

39、计，中美史克因此可能产生的额外损失将不会超过人民币 10,800万元，即本公司应占联营公司此项额外损失金额将不超过人民币 2,700万元。2000年年度会计报表并未就此项或有损失于 2000年12月31日作出准备。倘若国家药品监督管理局于2001年度作出最终停止此类药品生产和销售的决定，或仍然延迟作出决定，则本公司 2001 年度及以后财政年度的经营结果将受到影响。6、 根据国家药品监督管理局的要求，对于剂型为粉针、大输液的医药企业必须在2000年底通过GMP认证，对于口服制剂医药企业的GMP认证未规定最后的期限。除了乐仁堂制药厂、中药制药厂、达仁堂制药厂、新新制药厂外，公司的其他分公司、控股

40、、参股公司均已通过国家的GMP认证。随着国家医疗制度的改革，以及医疗社保制度和医疗单位药品招标制度的实行，医药企业是否通过GMP认证将逐步成为市场准入的通行证。上述制药厂能否尽快完成GMP认证将对公司未来发展可能造成一定影响。针对以上风险因素，公司将积极采取以下措施，尽可能将风险和影响因素降低到最小程度。（一）经营风险对策1、 公司多年运营中与各主要供应商建立了良好的客户关系以及公司的规模优势，可以保证公司原料供应的稳定充足。此外，公司通过改进工艺流程，加强成本控制，优化库存管理，将逐步降低原材料的消耗水平，从内部消化部分涨价因素。2、 公司拥有规模庞大、高效运营遍布全国的营销网络。成药分公司

41、负责公司药品在外埠市场的销售，销售中心负责公司药品在天津地区销售，这两家分公司的销售能力和市场开拓能力在全国同行业中均名列前茅，可保证公司药品销售并保持在全国的领先地位。3、 公司经营规模大，产品质量高，生产成本低；公司将通过技术改造，强化内部管理，进一步降低产品成本，提高产品质量，以增强公司产品的市场竞争力。4、 公司拥有国家级的产品研发中心负责公司的新产品开发和科研成果引进任务，通过与国内一流科研机构合作研究和开发，将极大地改善开发条件，提高报批和鉴定的通过率。公司科研人员年富力强，讲求效率，将在新药研制与开发过程中尽可能缩短周期，减少失误。同时公司建立了博士后流动站，直接增强公司对新产品

42、的研发能力。5、 公司拥有独立的原材料采购渠道，公司将进一步加强生产原料的进货管理，保证生产原料的质量，降低产品中重金属及农药残留物含量。6、 公司在保持原有产品的基础上，加大科技投入，提高工艺技术水平，进一步增加产品的品种，提高产品的市场占有率。本次募集资金投向主要是以此为战略目标，实行新产品规模化、工业化生产，并不断开发各种高新技术产品进行战略储备。7、 公司将通过加强对汇率风险的分析预测，针对汇率变动趋势，及时调整结算货币中币种的持有比例， 并采用缩短结算期等办法来减少汇率风险。同时公司已投入人力、财力、物力加大打假力度，充分利用法律武器，加强与各地执法部门的配合，将假冒、伪劣药品对公司

43、的干扰影响降到最低程度。8、 公司按国家要求配备相应的环保设施，在生产经营活动中各项污染物的排放，经有关部门检测，符合国家和天津市环保规定。公司将继续实施可持续发展战略，努力提高员工的环保意识，继续加大现有生产的环保投入，同时，在今后发展新项目时，在环保上坚持同步设计、同步施工、同步投产，确保公司的环保设施与生产规模和未来的环保标准相适应。 （二）行业风险对策1、 公司通过 GMP改造，进一步提高现有名牌产品的质量，加强市场营销，针对市场需要对某些产品进行功能(成份)调整和剂型改革，利用其已有的知名度不断推出第二代、第三代产品。在延长老名牌产品的生命周期、巩固其市场地位的同时，陆续推出一批新产

44、品上市，培育新的名牌产品。2、 公司具有完善的科研开发、生产管理和营销体系，将以市场信息指导科研开发，以市场营销促进生产管理，加强技术创新、管理创新、营销创新，使公司产品能够及时适应不断变化的市场情况，提高市场竞争能力。3、 我国的市场经济正在步入规范化、法制化轨道，随着立法步伐的加快，执法力度的加强，假冒、伪劣药品将逐步被清除，地方保护最终将消失，消除各种不正当竞争行为给公司造成的损害。 （三）市场风险对策1、 公司在稳步开拓现有主导产品市场的同时，已开始着手新产品市场推广的前期准备工作。公司上市后，将坚持“研制一代，开发一代，推广一代，成熟一代”的经营原则，保持公司主营业务收入的稳定增长。2、 加大广告宣传力度，抢占非处方药市场；同时组织销售力量稳步开拓农村市场和中小城市市场，继续扩大公司产品的市场占有率。(四)政策风险对策1、 医、药分业经营，处方药和非处方药分开管理等政策、措施的推行和实施，是医药领域深化改革，走向市场、走向规范的体现。公司已制订了相应的应对策略，并已提前消化了某些风险因素，公司有能力避免政策调整对公司生产经营造成实质影响。2、 公司的经营规模和经济效益在全国同行业名列前茅。公司的发展在某些方面可以享受国家的优惠政策，例如公司及部分控股、参股企业作为高新技术企业或中