中科星图：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx

《中科星图：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中科星图：首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书.docx（522页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、中科星图股份有限公司 招股说明书 中科星图股份有限公司 GeovisTechnologyCo.,Ltd （北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股票数量为5,500万股，占发行

2、后总股本的比例为25%，本次公开发行不涉及股东公开发售 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币16.21元 发行日期 2020年6月24日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后股本总额 22,000万股 保荐人（主承销商） 建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年7月2日 发行人高管、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员、核心员工为参与本次发行的战略配售，通过建投证券股份有限公司设立中科星图高管及核心技术人员资管计划和中科星图核心员工资管计划，参与战略配售的数量为本次发行股票数量的 5.41%，参与战略配售获配股数为 2,977,094 股。中科星图

3、高管及核心技术人员资管计划和中科星图核心员工资管计划获配的股票锁定期为 12 个月，锁定期自发行人首次公开发行并上市之日起开始计算 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构安排相关子公司建投投资参与本次发行战略配售，配售数量为本次发行股票数量的 4.49%，配售股数为 2,467,612 股。本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说

4、明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任

5、何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对投资者需要特别关注的重要事项及重大风险做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书正文内容。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读

6、本公司、股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书 “第十节 投资者保护”之“六、发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及履行情况”。 二、滚存利润分配方案 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行前滚存利润的分配方案，公司拟将本次发行及上市前的滚存未分配利润，由本次发行及上市后的新老股东按持股比例共享。 三、风险因素提示 本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示，欲详细

7、了解，请认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素” 。 （一） 技术风险 数字地球行业横跨遥感、导航、通信、大数据、云计算、人工智能、地理信息等诸多领域，对跨界融合能力要求较高，属于技术密集型行业。行业技术更新变化快，应用需求发展迅猛，技术开发具有较大不确定性。公司将根据市场需求，确定新产品的研发方向，与下游客户保持密切沟通。公司在产品研发过程中需要投入大量的人力及资金，如果公司无法准确、及时把握行业未来技术发展趋势，或公司开发的产品不能契合市场需求，将会对公司产品销售和市场竞争力造成不利影响。 （二） 经营风险 1、 “数字地球”产品的市场拓展风险 近年来，国家在民用航天和商业航天等多个方向的

8、较快发展，使得数字地球行业呈现出广阔的市场前景和发展空间，随着潜在的大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的巨型企业涉足数字地球领域，将会导致行业内竞争对手数量迅速增加，并将进一步加剧该领域的竞争。 目前，公司正在将 GEOVIS 数字地球广泛推广到交通、自然资源、应急、环保等政府各个行业以及石油、电力、交通、建筑等众多企业应用；同时在建设和健全全国性营销网络。如果公司未来在激烈的市场竞争中不能及时根据市场需求，持续为客户提供高质量、高水平的产品和服务，将可能对公司“数字地球” 产品的市场拓展和经营业绩造成不利影响。 2、 发行人无法持续获得免费遥感数据或数据使用受限的风险 发行人获取的高分

9、卫星数据，取得了国防科工局重大专项工程中心的批复授权，可以免费获取应用高分数据，但未来可能存在因国家政策调整导致发行人无法持续获得免费高分遥感数据或数据使用受限，由此导致发行人数据使用成本上升的风险。 3、 关联交易金额及比例较高的风险 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司关联方销售收入金额分别为 6,721.25 万元、9,887.68 万元及 6,661.61 万元，占当期公司营业收入比例分别为 28.32%、 27.13%及 13.61%，其中：来自于公司实际控制人、控股股东、主要股东的销售收入合计分别为 6,721.25 万元、8,177.73 万元及 6,654.1

10、9 万元，占当期公司营业收入比例分别为 28.32%、22.44%及 13.60%。 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司关联方采购金额分别为 2,094.87 万元、2,929.51 万元及 3,843.08 万元，占当期公司采购金额比例分别为 19.75%、17.67%及 20.85%，其中：来自于公司实际控制人、控股股东、主要股东的采购金额分别为 2,094.87 万元、2,856.83 万元及 3,739.31 万元，占当期公司采购金额比例分别为 19.75%、17.23%及 20.85%。虽然公司已建立较完善的公司治理体系，关联交易价格公允，公司有能力独立拓展第三方

11、销售、采购业务，但报告期内公司依然存在关联交易金额及比例较高的风险。 4、 GEOVIS 数字地球在民用领域推广受限的风险 发行人依托高分资源共享服务平台的建设，自主研发了 GEOVIS 4 数字地球产品，相关知识产权归属于发行人所有，该产品主要应用于特种领域用户。为了加快实现数字地球在各个行业应用中落地，2017 年 4 月中央相关部门批复同意，GEOVIS 数字地球产品可以向民用领域推广。未来如果中央相关部门政策调整，存在发行人 GEOVIS 数字地球在民用领域推广受限的风险。 5、 北斗卫星导航系统及相关产业的快速发展对公司生产经营的影响 随着北斗卫星导航系统及相关产业的发展，位置服务与

12、遥感、地理信息技术将加快融合，并应用于交通运输、国土资源、防灾减灾、农林水利、测绘勘探、应急救援等行业，也将加快推进数字地球产业的发展。发行人目前的 GEOVIS 5 数字地球在兼容北斗卫星导航系统方面比较薄弱，而正在研制的 GEOVIS 6 数字地球，是以实现“高分+北斗”的融合以及面向大众用户通过互联网提供高分数据及其增值产品运营，在导航市场及面向大众需求的市场应用前景广阔。如果发行人研制的 GEOVIS 6 数字地球无法很好支撑北斗卫星导航系统的应用，将可能对公司未来产品销售和市场竞争力造成不利影响。 6、 疫情对公司业务经营造成短期不利影响的风险 公司客户主要集中在特种行业，并向气象海

13、洋、自然资源、市政、交通等领域拓展。2020 年初，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，全国各行业均遭受了不同程度的影响。目前疫情对公司的业务经营暂不构成重大不利影响。但由于公司部分下游客户的合同招标、项目验收工作受隔离措施、交通管制等的影响有所延迟，导致公司 2020 年一季度确认的营业收入及净利润较 2019 年度同期略有降低。此外，疫情对整体经济形势以及公司下游客户付款审批流程的影响，可能在一定程度上延长公司的应收账款回收周期。 （三） 内控风险 随着公司业务的不断扩展，特别是本次募集资金到位后公司的经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化，这就对公司在统筹规划、生产组织、内部管理

14、、技术保障、项目研发和商务支持等方面提出更高的要求，满足这些要求需要相应的管理水平。因此，如果公司管理层不能随着公司的发展步伐同步建立起适应公司业务发展所需的运作机制并有效运行，将可能影响公司的经营效率、业绩水平，从而影响公司的长远发展。 （四） 财务风险 1、应收账款金额较大且占比较高的风险 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司应收账款金额分别为 10,300.52 万元、23,542.87 万元及 36,335.08 万元，占当期末总资产的比重分别为 52.23%、 58.95%及 59.24%，占比较高，如果未来国家产业政策以及客户资信情况发生极端变化，导致应收账款无法

15、全额收回，将损害公司利益。 2、信用管理风险 2017 年末、2018 年末及 2019 年末，公司按照合同约定付款日且不叠加任何信用期的方式计算的逾期应收账款比例分别为 63.53%、48.84%及 53.66%，公司逾期应收账款比例仍然较高，主要是由于公司客户中包括较多特种领域客户、政府部门、科研院所、大型企业。上述客户普遍背景良好，信誉度较高，但受到客户单位付款审批流程、国家经费拨付流程及特定国家机关改革等因素的综合影响，公司存在实际回款周期超过合同约定回款期的情况，降低了公司应收账款周转率，加大了公司的信用管理风险。 3、应收账款坏账准备计提比例较低的风险 2017 年末、2018 年

16、末及 2019 年末，公司账龄 6 个月以内的应收账款余额分别为 7,699.52 万元、17,845.45 万元及 23,631.27 万元，公司按照 1%的比例对该部分应收账款计提坏账准备，该计提比例与同行业可比公司基本可比，但属于较低水平。如按同行业较高水平 5%的计提比例进行模拟计算，则对公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润的影响金额分别为-207.18 万元、-365.25 万元及 -208.29 万元。如果未来公司账龄 6 个月以内的应收账款坏账实际发生比例超过坏账准备计提比例，将对公司的业绩水平产生不利影响。 4、 业务季节性特征对公司业绩及经营活动产生

17、影响的风险 公司所属行业的客户大多为特种领域客户、政府部门、科研院所、大型企业，上述客户一般在上半年制定、审批采购计划，通过后进行招标和项目实施，并在年底集中交付和验收，导致公司项目完成、收入确认主要集中在下半年尤其是第四季度，2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司第四季度收入占当期营业收入的比例分别为 77.07%、59.75%及 49.89%，具有季节性特征。业绩季节性波动对公司融资能力和资金管理能力提出了较高的要求，如果公司在资金使用、融资安排等方面不能有效地应对季节性波动特征，则可能对公司的经营活动带来一定的负面影响。 5、 经营活动现金流量净额水平较低的风险 2017

18、 年度、2018 年度及 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 555.66 万元、1,759.95 万元及-343.58 万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润水平，系公司业务目前处于高速成长期、采购支出规模略快于回款进度所致。预计未来随着公司业务的持续扩张，公司经营相关成本费用支出仍会上涨，如公司对经营回款无法进行有效管理，或不能通过外部融资等方式获得足额营运资金，公司的资金储备将会承压，从而产生影响公司资金周转和经营效率的风险。 6、 偿债风险 2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人资产负债率分别为 66.95%、53.35% 及

19、52.97%，与同行业公司相比，发行人资产负债率相对较高，主要构成为应付账款、预收账款和短期借款等。目前公司的业务正处于快速增长阶段，对营运资金的需求较大，如果未来公司不能及时地收回应收账款，或者不能有效地拓宽融资渠道，短期内将会导致公司资金紧张，并面临一定的偿债风险。 四、中国科学院将中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院整合组建为中科院空天院 2019 年 7 月 25 日，中国科学院下发中国科学院关于组建中国科学院空天信息创新研究院的通知（科发人字201963 号），根据中央编办关于中国科学院组建中国科学院空天信息创新研究院等机构编制调整的批复（中央编办复字 201917 号）的意见，

20、决定将中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院整合组建为中科院空天院。2020 年 3 月，中科院空天院完成事业单位法人登记，标志着其正式组建。中科院空天院设立后，中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院的资产等按程序无偿划转给中科院空天院，由中科院空天院承继上述单位的对外权利义务及债权债务。截至本招股说明书签署日，中科院空天院已完成组织机构调整，并正在对中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院进行 2019 年度审计，后续根据审计的结果，上述单位的资产将按程序无偿划转至中科院空天院。 本次组建中科院空天院是对空间信息领域国有科研机构管理的整体性调整，经主管部门相关程序决策通过并取得中央编办批

21、复文件，本次组建中科院空天院是以中科院电子所的资产、业务、人员等为主，不会改变中科星图的实际控制权，也不会对中科星图的经营管理层的任免机制、主营业务或独立性产生不利影响。 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 公司 2020 年 3 月 31 日的合并及公司资产负债表、2020 年 1-3 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表及相关财务报表附注未经审计，但已由立信会计师审阅，并于2020年5月6日出具了审阅报告（信会师报字2020第ZG11388 号）。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表在所有重大方面没有按照企业会计准则的规定编制，未能公

22、允反映贵公司 2020 年 3 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2020 年 1-3 月的合并及公司经营成果和现金流量”。公司经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：2020 年 3 月末，公司资产总额为 60,758.56 万元，负债总额为 33,908.45 万元，归属于母公司所有者权益合计为 26,928.77 万元；2020 年一季度，公司营业收入为 3,764.77 万元，归属于母公司股东的净利润为-1,975.40 万元。 公司最近一期财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日。2020 年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，各地纷纷发布政策延后开工、暂停聚

23、集性活动。面对疫情，公司在遵守国家相关规定的情况下积极采取应对，制定相应的经营计划及安全防护措施，并于 2020 年 2 月中旬复工。本次疫情尚未对公司的持续经营产生重大不利影响，公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日的采购、销售情况基本正常，主要产品及服务的采购规模及采购价格、主要产品及服务的销售规模及销售价格、主要供应商及客户的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化，公司整体经营状况良好。但公司部分下游客户的合同招标、项目验收工作受前期隔离措施、交通管制等的影响将有所延迟。 公司合理预计 2020 年 1-6 月可实现的营业收入区间为 13,547.98 万

24、元至 16,312.37 万元，与上年同期收入 13,110.04 万元相比，变动金额为 437.94 万元至 3,202.33 万元，变动幅度区间为 3.34%至 24.43%；预计 2020 年 1-6 月，公司归属于母公司股东的净利润区间为-1,814.53 万元至-172.96 万元，与上年同期归属于母公司股东的净利润-565.36 万元相比，变动金额为-1,249.17 万元至 392.40 万元，变动幅度区间为-220.95%至 69.41%；预计 2020 年 1-6 月，公司扣除非经常性损益后净利润区间为-1,987.26 万元至-345.69 万元，与上年同期扣除非经常性损益

25、后净利润-1,233.11 万元相比，变动金额为-754.15 万元至 887.42 万元，变动幅度区间为-61.16%至 71.97%。上述 2020 年 1-6 月业绩情况系公司初步预计数据，未经会师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 具体信息参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 目录 本次发行概况 . 1 重要声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺. 3 二、滚存利润分配方案. 3 三、风险因素提示. 3 四、 中国科学院将中科院电子所、中科院遥感所和中科院光电院整合组建为中科

26、院空天院. 8 五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况. 8 目录 . 10 第一节 释义 . 15 第二节 概览 . 21 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况. 21 二、本次发行概况. 21 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标. 23 四、发行人的主营业务经营情况. 24 五、 发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略. 27 六、发行人选择的具体上市标准. 30 七、募集资金用途. 30 第三节 本次发行概况 . 32 一、本次发行的基本情况. 32 二、本次发行的相关中介机构. 33 三、发行人与中介机构关系的说明. 35 四、有关发行上市的

27、重要日期. 35 五、本次战略配售情况. 35 第四节 风险因素 . 38 一、技术风险. 38 二、经营风险. 38 三、内控风险. 41 四、财务风险. 42 五、知识产权被侵害的风险. 44 六、发行失败风险. 44 七、可能影响公司持续经营的其他风险. 44 第五节 发行人基本情况 . 46 一、发行人基本资料. 46 二、发行人设立、报告期内股本和股东变化、重大资产重组及在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 46 三、发行人及关联方的股权结构. 54 四、发行人控股、参股公司情况. 57 五、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东、实际控制人及其一致行动人的基本情况. 59 六、发

28、行人股本情况. 69 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介. 71 八、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议及其履行情况. 83 九、 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况、原因以及对公司的影响. 83 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况. 85 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况. 88 十二、发行人股东和董事在中科院任职情况. 90 十三、发行人员工及其社会保障情况. 91 第六节 业务与技术 . 97 一、发行人主营业务、主要产品及服务的情况. 97 二、发行人所处行业基本情况. 114 三、发行人所

29、在行业竞争情况和竞争地位. 128 四、发行人销售情况和主要客户.139 五、发行人采购情况和主要供应商. 147 六、质量控制情况. 153 七、公司的主要固定资产和无形资产. 155 八、发行人主要产品及服务的核心技术情况. 192 九、发行人境外生产经营情况. 222 第七节 公司治理与独立性 . 223 一、 发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 223 二、发行人内部控制制度情况. 226 三、发行人报告期内违法违规行为情况. 226 四、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况. 227 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力. 227 六、同业竞争. 229 七、关联方及关联关系. 247 八、关联交易. 255 九、公司对关联交易决策权力与程序作出的规定. 265 十、报告期内关联交易决策程序的执行情况. 272 十一、发行人为减少关联交易而采取的措施. 272 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 275 一、财务报表. 275 二、 影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指标和非财务指标分析. 282 三、会计师审计意见. 285 四、财务报表编制基础和合并范围及其变化情况. 286 五、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准. 287 六、报告期内采用的重要会