中铁工业：中铁二局招股说明书.docx

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1、招股说明书 中铁二局股份有限公司(在成都高新技术产业开发区注册) 首次公开发行股票招股说明书发行人： 中铁二局股份有限公司法定住所： 成都市高新区创业东路 18 号高新大厦 10 楼法定代表人： 翁景庆联系地址： 成都市通锦路 16号中铁二局大厦联系电话： （028）7684612 传真：（028）7680396 联系人： 邓爱民主承销商： 大鹏证券有限责任公司法定住所： 深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层法定代表人： 徐卫国联系地址： 北京市朝阳区新源西里东街 6号大鹏证券大厦联系电话： (010)64676060 传真：(010)64641764 联系人： 陈生军、张

2、瑾声 明 陈述。自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人特别风险提示 总额平均有 95发行人主营业务为铁路、公路等工程承包，属基础设施建筑施工企业，近年来利润%左右来自主营业务，业务结构单一，经营效益受国家宏观经济政策、产业

3、政策影响较大。特别提示投资者注意并仔细阅读本招股说明书之四“风险因素”。(单位：人民币元)人民币普通股面值发行价发行费用筹集资金每股1.009.500.269.24合计110,000,000.001045,000,000.0028,245,0001016,755,000发行方式：上网定价发行发行日期：2001年5月8日拟上市地：上海证券交易所 主承销商：大鹏证券有限责任公司 上市推荐人: 大鹏证券有限责任公司本招股说明书签署日期：2001年 4月 10日 -3-目录一、释义二、概览三、本次发行概况四、风险因素五、发行人基本情况六、业务和技术七、 同业竞争和关联交易八、 董事、监事、高级管理人员

4、与核心技术人员九、公司治理结构十、财务会计信息十一、业务发展目标十二、募股资金运用十三、发行定价及股利分配政策十四、其他重要事项十五、董事及有关中介机构声明十六、附录和备查文件 -4-招股说明书 一、释义本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义：本公司或发行人： 指中铁二局股份有限公司发起人：指本公司各发起人集团公司：指中铁二局集团有限公司铁二局：指原铁道部第二工程局电务公司：指中铁二局集团电务工程有限公司新运公司：指中铁二局集团新运工程有限公司建筑公司：指中铁二局集团建筑有限公司本次发行：指中铁二局股份有限公司本次向社会公众公开发行的，拟在上海证券交易所上市的 110

5、00 万股社会公众股事宜股票：指本公司即将向社会公众发行的 11000 万股，每股面值 1 元的人民币普通股股票证监会：指中国证券监督管理委员会国家经贸委:指中华人民共和国国家经济贸易委员会财政部：指中华人民共和国财政部铁道部：指中华人民共和国铁道部上交所：指上海证券交易所主承销商：指大鹏证券有限责任公司承销团：指由主承销商为承销本次发行的股票而组织的承销机构的总称元：指人民币元四电工程：指铁路电气化工程、通信工程、信号工程、电力工程二、概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。（一）发行人简介发行人名称： 中铁二局股份有限公司英 文 名 称 ：

6、CHINA RAILWAY ERJU Co.,Ltd.注 册 地 址 ： 成都高新区创业东路 18 号高新大厦 10 楼注 册 资 本 ： 30000 万元法定代表人： 翁景庆中铁二局股份有限公司是经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改 1999744 号文批准，由中铁二局集团有限公司作为主发起人联合宝鸡桥梁厂、成都铁路局、铁道部第二勘测设计院和西南交通大学，于 1999 年 9 月 24 日以发起设立方式设立的股份有限公司。本公司经营范围是承担各类型工业、能源、交通、民用等工程项目施工的承包。主营业务包括：铁路、公路、桥梁、机场、港口码头、水利电力、市政工程等建设项目的施工总承包。主要

7、产品为铁路工程及公路等其他工程，2000 年产值超过 40 亿元。本公司现有职工 4450 人，包括生产人员 635 人、各类专业技术人员 2851 人、财务人员 368 人及其他行政人员 596 人。在上述人员中从事科技开发的研究人员有 1250 人，占本公司职工总数的 28.09%；具有中、高级职称的技术人员有 786 人，占本公司职工总数的 17.7%。截止 2000 年 12 月 31 日，本公司拥有总资产 204010.25 万元，负债 120896.20 万元，净资产 83114.05 万元，固定资产原值 60581.33 万元，固定资产净值 41449.78 万元。本公司前三年的

8、经营业绩如下： 单位：人民币千元项目2000 年1999 年1998 年主 营 业 务 收 入4,119,435.203,447,879.822,666,588.20主 营 业 务 利 润403,971.33403,355.40353,560.58利润总额176,989.35175,051.77150,175.95税后利润176,989.35134,652.86100,617.89以上数据来源于深圳同人会计师事务所深同证审字2001第 033 号审计报告所附财务报表。（二）发起人简介1、 中铁二局集团有限公司集团公司是经铁道部、建设部铁政策函1998120 号文和国家经贸委国经贸企 19981

9、63 号文批准，由铁道部第二工程局于 1998 年6 月 1 日改制而成的，注册资本8.6654 亿元，中国铁路工程总公司和北京中铁工建筑工程设计院分别持有 97.69%和 2.31%的权益。集团公司是国家工程施工总承包一级企业和国家铁路大型综合一级施工企业，其前身铁道部第二工程局始建于 1950 年 6 月，是新中国成立后最早建立的铁路工程局。 2、宝鸡桥梁厂宝鸡桥梁厂始建于 1966 年，是铁道部直属以生产制造大型钢梁钢结构、铁路道岔、高锰钢辙叉、门式起重机等产品为主的大型一类企业。3、 成都铁路局成都铁路局成立于 1953 年，前身为重庆铁路局，主营铁路客货运输，货物装卸，物资仓储，铁路

10、运输设备、专用机械、专用电器的制造、安装和维修。4、 铁道部第二勘测设计院铁道部第二勘测设计院创建于 1952 年，是国家大型综合勘测设计单位，主营铁路、公路、市政、通信和工民建工程的技术咨询、环境影响评价等。5、 西南交通大学西南交通大学是教育部直属国家重点院校，创建于 1896 年，是我国最早建立的高等工科学校之一，现已成为发展铁路科技的重要基地和铁路关键技术领域的学术研究中心。（三）本次发行1、 本次发行的一般情况股票种类：人民币普通股 A 股股票面值：1.00 元/股发行价格：9.50 元/股发行数量：11000 万股发行总市值：104500 万元2001 年预测净利润：15313.4

11、3 万元(所得税按 15%税率计算)2001 年预测每股盈利：0.373 元(全面摊薄)发行市盈率：25.47 倍(全面摊薄)发行前每股净资产：2.77 元发行后每股净资产：4.51 元2、 发行地区、发行对象、承销期起止日发行地区：全国与上海证券交易所系统联网的各证券交易网点。发行对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定，可购买人民币普通股的投资者，国家法律、法规禁止者除外。承销起止日期：2001 年 4 月 26 日2001 年 5 月 25 日3、 上市交易所：上海证券交易所本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请股票上市交易。 4、预计时间表项 目时 间发行公告刊

12、登日期2001年4月26日预计发行日期2001年5月8日申 购 期2001年5月8日资金冻结日期2001年5月9日-2001年5月11日预计上市日期本次股票发行后尽快在上海证券交易所挂牌交易（四） 本次发行前后本公司股权结构发行前发行后数量(万股)股权比例()数量(万股)股权比例()发起人股30,000100.0030,00073.17其中：国有法人股30,000100.0030,00073.17社会公众股00.0011,00026.83合计30,000100.0041,000100.00（五） 本次募股资金的运用本次股票发行成功后，扣除各种发行费用，预计可实际募集资金 101675.50 万

13、元。经本公司 2000 年第一次临时股东大会审议通过，本次发行所募资金将主要用于：（1） 投资 65158 万元用于购买施工机械设备；（2） 投资 7430 万元与中铁二局集团机电有限公司共同出资组建成都铁达商品混凝土有限公司；（3） 投资 6449.67 万元参与中铁二局集团电务工程有限公司增资扩股；（4） 投资 4986.61 万元参与中铁二局集团新运工程有限公司增资扩股；（5） 投资 6034.65 万元参与中铁二局集团建筑有限公司增资扩股；剩余募集资金 11616.57 用于补充本公司流动资金。以上项目详见“募股资金的运用”。（六）股利分配本公司将依照同股同利的原则，按各股东所持股份数

14、分配股利。股利分配采取现金、股票二者之一或二者并用形式。拟于每年二季度派发上一年度的股利。然而，是否派发股利及派发股利数额、方式、时间，需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过后执行。根据本公司第一届董事会 2000 年第一次会议和第二次会议提出的利润分配预案，并经本公司 1999 年年度股东大会和 2000 年第一次临时股东大会审议通过，本公司截止本次股票公开发行前可供分配的利润各提取 10%法定公积金和法定公益金后暂不分配，在本公司股票公开发行后，由新老股东共同享有。根据本公司 2001 年 3 月 20 日第一届董事会 2001 年第一次会议决议，本公司 2000 年度净利

15、润各提取 10%法定公积金和法定公益金后暂不分配，在本公司本次股票发行后由新老股东共同享有。本公司预计 2001 年 6 月 30 日前首次派发股利。详见“股利分配政策”。（七）风险因素本公司经营活动主要受国家宏观经济环境以及所属行业发展状况变动的影响。其涉及到的风险因素包括经营风险、市场风险、财务风险、管理风险、技术风险、募股资金投向风险、政策性风险和其他风险。详见本招股说明书之四“风险因素”。三、本次发行概况（一）本次发行基本情况股票种类：人民币普通股（A 股）股票面值：每股人民币 1 元发行数量：11000 万股，占发行后总股本的 26.83%2001 年预测净利润：15313.43 万

16、元(所得税按 15%税率计算)2001 年预测每股盈利：0.373 元(全面摊薄)发行价格：每股 9.50 元发行市盈率：发行市盈率按发行后总股本全面摊薄法计算为 25.47 倍发行前每股净资产：发行后每股净资产：2.77 元4.51 元发行方式:上网定价发行承销方式：余额包销发行对象：在上海证券交易所开户的符合中华人民共和国法律规定可购买人民币普通股的自然人和法人募集资金：本次发行预计实收金额 104500 万元，扣除发行费用 2824.5 万元，发行人实际募集资金 101675.5 万元。发行费用：预计为 2824.5 万元其中：承销商费用注册会计师费用 1567.5 万元 298 万元律

17、师事务所费用 100 万元土地评估费用 50 万元资产评估费用 88 万元上市推荐费 300 万元上网发行费 418 万元审核费 3 万元（二）本次发行的有关当事人1发行人：中铁二局股份有限公司住所：成都高新区创业东路 18 号高新大厦 10 楼法定代表人：翁景庆电话：（028）7684612传真：（028）7680396联系人：邓爱民2主承销商：大鹏证券有限责任公司法定住所：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8 层法定代表人：徐卫国联系地址：北京市朝阳区新源西里东街 6 号大鹏证券大厦联系电话：(010)64676060传真：(010)64641764联系人：陈生军、张瑾副

18、主承销商：华西证券有限责任公司法定住所：四川省成都市陕西街 239 号法定代表人：司沛文联系电话：(028)6158917联系传真：(028)6148147联系人：贾渠平、邱登勇副主承销商：青岛万通证券有限责任公司法定住所：青岛市市北区标山路 36 号法定代表人：迟绍良联系电话：(0532)5022501传真：(0532) 5022331联系人：盖洪波分销商：中信证券股份有限公司法定住所：北京市朝阳区新源南路 6 号法定代表人：常振明联系电话：(010)64654818传真：(010)64661041联系人：朱洁分销商：长城证券有限责任公司法定住所：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦

19、 16、17 层法定代表人：李仁杰联系电话：(0755)3516283传真：(0755)3516266联系人：于春洪分销商：兴业证券股份有限公司法定住所：福州市湖东路 99 号法定代表人：兰荣联系电话：(010)66511919289、287传真：(010)66511460联系人：李丽萍、郭子斌分销商：华泰证券有限责任公司法定住所：江苏省南京市中山东路 90 号法定代表人：张开辉联系电话：(025)4457777传真：(025)4579930联系人：陈乃道分销商：光大证券有限责任公司法定住所：上海市浦东新区浦东南路 520 号上海证券大厦法定代表人：王明权联系电话：(0755)3350333传

20、真：(0755)3700333联系人：韦东分销商：联合证券有限责任公司法定住所：深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行大厦法定代表人：王世宏联系电话：(010)68085588传真：(010) 68085688联系人：龚文荣、李梦江分销商：山东证券有限责任公司法定住所：济南市泉城路 180 号法定代表人：段虎联系电话：(0531)6019999传真：(0531)6019816联系人：宋丽伟分销商：三峡证券有限责任公司法定住所：宜昌市滨湖路 2 号法定代表人：邓贵安联系电话：(027)85712072传真：(027)85712078联系人：徐浩分销商：天津证券有限责任公司法定住所：和平区

21、赤峰道 132 号法定代表人：葛子平联系电话：(022)27111174传真：(022)27119890联系人：徐洁、丁宇3上市推荐人：大鹏证券有限责任公司4发行人律师：中银律师事务所地址：北京市西城区金融大街 23 号平安大厦 609 室法定代表人：唐金龙电话：(010)66210709传真：(010)66213817经办律师：朱玉栓、邓鸿成5主承销商律师：众鑫律师事务所地址：北京市东城区灯市口大街 33 号柏景商业大厦 523 室法定代表人：宋扬之电话：(010)65288241传真：(010)65288240经办律师：王云杰、曾勇钢6财务审计机构：深圳同人会计师事务所地址：深圳市华富路

22、5 号南光大厦 3 楼西层法定代表人：刘继忠电话：(0755)3688863传真：(0755)3689144经办会计师：朱厚佳、周荣铭7资产评估机构：中华财务会计咨询公司地址：北京市月坛北街 2 号月坛大厦七楼法定代表人：姚振贵联系电话：(0755)3753167传真：(0755)3753975经办评估人员：谢昆仑、孙建民8土地评估机构：北京国地不动产咨询中心地址：北京市西城区车公庄乙 1 号富通大厦 3016 室法定代表人：高向军电话：(010)68305860传真：(010)68305854经办评估人员：高向军、魏黎9资产评估确认机构 中华人民共和国财政部地址：北京市西城区三里河南三巷 3

23、 号负责人：项怀诚电话：(010)6848306711股票登记机构：上海证券中央登记结算公司地址：上海市浦东新区浦建路 727 号法定代表人：王迪彬电话：(021)58708888 传真：(021)5889940012收款银行：中国工商银行深圳市分行红围支行地址：深圳市宝安北路国际商品交易大厦一楼帐号：4000021209027323405 电话：(0755)2440141 传真：(0755)2421824 发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。（三）预计时间表项 目时 间发 行 公 告 刊 登 日 期2001 年 4

24、 月 26 日预 计 发 行 日 期2001 年 5 月 8 日 -9-招股说明书 申购期2001 年 5 月 8 日资 金 冻 结 日 期2001年5月9日-2001年5月11日预 计 上 市 日 期本次股票发行后尽快在上海证券交易所挂牌交易四、风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。（一）业务经营风险1、 原材料风险本公司施工材料主要包括钢材、水泥、木材、油料、火工产品、铁路专用材料以及砂、石等，所用材料在国内市场上供应充足。但是，由于生产厂家多，运输距离远近不一，以及国家对部分材料进口的限制，使得同类材料质量差别较大

25、，而施工材料的选择将直接影响工程质量，进而影响本公司经济效益。工程施工总承包价格均包含所需施工材料的价格，材料消耗约占施工总成本的 60%。由于基础设施施工项目周期较长，工程完工后的概算调整是否能弥补因施工期间材料价格上涨而提高的成本将直接影响项目收益。对策：本公司将以 ISO9001 质量体系为基础，实施购销比价管理的竞标机制，严格筛选供应商，建立稳定可靠的原材料供应商网络。同时，本公司将采取工程项目投标前向供应商询价，中标后组织供应商竞争报价，工程实施中按进度计划采购等措施，以规避原材料供应价上涨的风险。2、 建设工期风险在项目施工过程中，可能由于有关项目用地征地拆迁补偿标准未及时下达或补

26、偿标准达不到拆迁户的要求，从而出现征地拆迁受阻情况；项目工程款可能因业主资信及验工不及时等原因不能按时到位；在建设任务紧迫的情况下，常采用边勘测、边设计、边施工的方法，可能出现设计部门不能按时提供设计图纸的情况。上述情况均可能导致施工进度无法按工程合同进行，进而影响企业经济效益。对策：本公司将审慎研究合同条款，按菲迪克条款及工程项目的特点签订建设施工合同；按工程项目的技术条件选择装备能力、技术力量等方面符合条件的施工队伍，做到技术管理、设备能力一步到位，保证现场施工需求；加强与工程项目所在地的地方政府及交通、水电等部门的联系，协调一致，确保工程施工正常有序地进行；认真制订施工组织方案，严格按照

27、合同条款和行业标准组织施工，确保工程质量，按合同规定的时间如期完工和交付验工。3、 工程项目风险建筑施工行业竞争激烈，企业的综合竞争力直接影响工程项目中标率及市场占有率，若企业承揽施工任务不足，将出现在建工程完工后无新项目衔接的情况，直接导致主营业务收入的下降。同时，各工程项目之间的衔接与施工人员和设备的调配合理与否也将影响企业的整体经济效益。对策：本公司将通过调查研究制订市场拓展计划，捕捉基础设施建设的热点和机会，积极开发市场、承揽工程，提高工程中标率。在实际经营中适时调整计划，做好在建项目与新开工项目的衔接，减小、避免工程周期给本公司整体业绩造成的波动。同时，本公司将充分考虑各个工程项目的

28、施工进度和工期，对不同地区、不同工期、不同进度、不同规模的工程项目统筹安排、合理组合，发挥本公司各个施工单位的优势，平衡施工压力。认真编制施工组织设计，科学组织施工，突出重点，收好尾工，上好在建，使本公司整体业务持续、稳定、健康地发展。4、 作业环境风险铁路、公路工程为野外作业，地震、洪灾等自然灾害和盗窃等人为破坏将对本公司业务造成损失和影响；某些工程存在粉尘、废气、废水、弃碴等污染排放情况，可能对环境造成污染；当施工现场出现粉尘和有害气体污染时，劳动保护用品发放不及时和保护不当，可能影响作业人员和周围群众的健康。对策：本公司将采取下列措施：加强施工现场管理标准化工作，严格文明施工管理，严格规

29、范作业，确保施工现场整洁有序；遵守国家有关环保法律的规定，采取有效措施控制施工现场粉尘、废气、废水、固体废弃物、噪声、振动对环境的污染和对人员的危害；对现场永久用地内的裸露地表用植被覆盖，对临时用地范围的耕地采取复垦措施，对隧道、路基及站场弃碴土采取工程防护措施，合理布置、建设绿化带。5、 使用分包队伍的风险本公司在项目施工中需使用分包队伍，由于素质参差不齐，对分包队伍的选择将影响工程质量。劳动力价格的波动也会影响工程成本和经济效益。此外，如果对分包队伍监管不力或分包方式不当，将可能引发安全、质量事故和经济纠纷。对策：本公司在选择分包队伍时，按建筑法有关规定严格审核把关。注意及时掌握劳务队伍的

30、市场信息，引入竞争机制，实行优胜劣汰。在使用分包队伍时，按合同法签订规范的劳务合同，明确责、权、利，避免违约行为给本公司经营造成的损失。加强对分包队伍的监督管理，组织其严格按照技术标准、施工规范、操作规程、安全规定进行施工作业，严禁以包代管，杜绝安全、质量事故的发生。加强对分包队伍的培训，提高其素质。6、 业务结构单一的风险本公司主营业务为铁路、公路等基础设施项目施工，1999 年本公司主营业务收入占总收入的 99%，而铁路施工主营收入中的绝大部分为来源于国家投资项目的施工收入，因此本公司经营业绩受国家对基础设施建设投资决策的影响明显。对策：本公司在通过提高经营管理、技术装备水平和员工素质等措

31、施增强企业综合竞争实力，努力扩大主营业务市场份额，在保持并扩大在现有铁路、公路工程施工市场优势的同时，本公司将通过利用募集资金投资进入电务工程、铁路新线运输、工民建工程施工市场以及商品混凝土市场，扩大公司业务领域，为公司增加新的利润增长点，分散风险。（二）市场风险1、 经济周期的影响经济周期的变化与本公司的主营业务紧密相关。受经济运行周期的影响，基础设施建筑施工行业的发展亦呈现一定的周期性，这种周期性可能会造成公司主营业务波动，从而直接影响本公司主营业务收入。对策：目前经济日益全球化，知识经济和新技术革命席卷全球，我国又正快速向 WTO 迈进，在这样的背景下，国家为保持经济增长，制定了加大基础

32、设施建设，扩大内需，拉动国民经济发展的重大决策和西部大开发战略。铁道部为适应这一形势，及时作出“决战西南、强攻煤运、建设高速、扩展路网，突破七万”的跨世纪铁路建设五年（1998 年2002 年）总体部署。交通部也制定了西部公路建设总体目标，计划到 2010 年实现西部公路交通状况明显改善，到 2020 年形成骨架路网。由此估计，在“十五”期间甚至更长的时间内，基础设施建设高潮仍将持续。在这种极为有利的宏观经济环境下，本公司将注意加强有关信息的搜集工作，及时掌握国内外经济发展变化趋势，主动调整自身发展方向和策略，以具有科学性和前瞻性的整体规划作为生产经营的依据。逐步培育以公路、市政施工市场为主的

33、第二支柱业务，增加新的利润来源，使本公司整体业绩得以持续、稳定地发展。2、 市场不够发达及市场分割的影响计划经济时代，基建投资一般为政府投资，建筑任务由政府直接安排。目前，招投标制度刚刚开始执行，但在实际工作中不免存在许多不规范之处，建筑市场无序竞争、恶性竞争情况还时有发生。此外，地方保护和行业保护导致的市场分割可能给企业跨地区开拓业务增加难度。对策：建立公平、有序的市场，完善竞争机制已是大势所趋，国家有关部门正在加强建筑市场立法、执法的规范性和力度，规范政府、投资方、施工企业各方行为，从法律制度上彻底打破地方保护和行业壁垒，最终消除建筑腐败。在这种有利形势下，本公司抓住国家建筑业产业结构调整

34、和东、西部区位结构调整的机遇，巩固本公司在沿海、华东市场的份额，利用地处西部的区位优势，在重点业务发展地区开辟新的经营网点，并充实中西部现有派出机构的经营力量，形成新的经营格局，扩大地区业务市场份额。在经营领域方面，将在确保铁路基建市场份额的同时，扩大路外市场占有率，加大市政特别是地铁、轻轨等城市轨道交通施工技术储备，抢占新兴市场，在基础设施建设领域全面发展。3、 行业内部竞争国内各类建筑施工企业有九万多家，国外的大型承包商中也有数十家已获准进入国内市场，激烈的市场竞争可能影响本公司进一步提高市场占有率和主营业务收入。对策：随着建筑法、招标投标法等一批建筑施工领域重要法律的颁布实施，建筑市场正

35、在逐步走向规范，地方保护、行业保护将会逐渐减少，市场竞争正逐步趋向公平、有序。从 2000 年起，所有铁路大中型建设项目均进入工程交易中心公开招标，施工单位不得无证或越级承担铁路建设任务。本公司作为具有工程总承包一级资质的大型企业，在成功发行上市后，将充分发挥在品牌、规模、装备、技术、人才、资金方面的优势，将一般建筑施工企业难以完成的、技术含量要求高的大型或特大型工程项目作为重点争取目标。同时，积极探索与国外建筑企业的合作道路，建立联营体或合作伙伴关系，进一步提高市场份额。（三）财务风险1、 偿还债务风险本公司目前债务全为流动性债务，短期偿债压力较大。2000 年度因清偿短期债务，现金流量呈现

36、负数，今后随着短期债务的陆续到期，现金清偿债务还将增加。同时本公司今后也可能因工程质量不合格、工程不能如期完成、经济合同纠纷、为第三者提供担保等原因，发生后期赔偿等或有负债，增大公司的偿债负担；也可能因存货周转率降低、应收帐款回收率降低等因素影响公司流动资产的变现能力，从而降低公司的债务清偿能力，增加企业的偿债风险。对策：本公司将从几个方面采取防范措施：一是不断完善现有材料采购管理制度，加大监控力度，在保证正常施工生产的情况下，控制材料采购的数量，降低库存量，减少流动资金的占用；二是不断完善现有实行的领导任职考核与工程安全、质量、工期挂钩办法，加强工程安全、质量管理，确保合同工期，最大限度降低

37、由此带来的或有负债；三是不断完善公司对外工程发包合同、购销合同及相关资料归集管理，减少经济合同纠纷，最大限度降低由此带来的或有负债；四是严格执行公司现已制定的向第三者提供担保的管理制度，杜绝对外担保带来的或有负债；五是积极与各工程项目业主联系，采取措施，提高应收帐款周转率，加大工程结算资金的回收力度；六是通过发行企业债券等方式增加公司长期负债，改变公司负债结构，缓解短期偿债压力。2、 应收帐款发生坏帐的风险公司目前主营业务收入中以铁路工程项目为主，铁路工程项目基本为国家投资，资金回收快、保障高。但随着建筑市场日趋激烈的竞争及铁路施工任务的饱和，公司及时调整经营思路，加大了路外工程（公路、市政建

38、设）经营力度，路外工程施工收入占公司主营业务收入比例越来越高，但路外工程由于多数属于地方性、商业性投资，资金到位率不及铁路施工项目，资金回收保障相对较差，公司 2000 年应收帐款按帐龄分析，3 年以上不能收回的帐款所占比例有所增长，增加了发生坏帐损失的可能性。对策：本公司将采取如下对策：一是加强对应收帐款的催收力度，及时了解建设方的偿债能力，建立应收帐款帐龄临界值（1 年）档案，即对超过 1 年的应收帐款单独建立台帐，指派专人负责清理和催收，加快货币资金回笼；二是加强铁路外工程合同管理，减少因合同经济纠纷所造成的损失；三是改变计提坏帐准备的方法，即按照应收帐款和其他应收款期末余额帐龄分析法计

39、提坏帐准备，提高财务安全性。3、 财务内部控制失控的风险施工企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点，本公司所属独立建帐单位有近 400 多个，本公司虽建立健全了财务管理制度和内部稽查制度，但仍可能因内部监管不到位，信息沟通困难等原因造成财务管理办法执行力度不够的现象。对策：本公司一是不断完善公司财务管理制度，并加大监管力度，推行现已试点的财务内部控制连带责任制，加强监管,变直接管理为间接管理，即把各级领导的考核与其及下属单位执行国家有关法律、法规以及公司的规章制度相结合，谁领导谁负责，任何一级出现失控，其上级领导都将负连带责任，增强各级领导的责任心，规避财务风险；二是充分发挥公司审计监察部的

40、监察职能作用，加大内部审计力度，不断规范财务管理工作；三是通过培训等方式不断提高公司财务人员整体业务素质，提高财务工作质量；四是尽快建立信息化管理系统。4、 融资风险基础设施建设所需投资额大，建设周期长，工程业主一般按工程进度支付工程款，施工企业为保证工程进度往往需垫支大量周转资金，因此，能否及时筹措和有效运用资金,将直接影响施工企业的业务开展和工程成本。目前本公司没有直接融资，如需流动资金也将通过银行贷款解决，融资能力受国家金融政策和及企业财务状况影响。对策：本公司承建的铁路和公路施工项目的建设方绝大部分为国家级或省级建设单位，信誉良好，工程价款结算比较及时，本公司垫支压力不大。另外，本公司

41、是中国建设银行信用“AAA”级企业，间接融资渠道畅通。公开发行并上市又将为本公司开辟直接融资渠道，优化资产负债结构。本公司将谨慎利用本次募集资金，进一步提高企业效益，从而得以利用上市公司优势，适时筹措经营发展所需资金。（四）管理风险1、 旧管理模式负面影响风险本公司系由已有 50 余年历史的老国有企业改制而成，长期形成的老管理模式和思想观念对本公司新的管理机制有效运行会产生负面影响，有可能因决策不及时、工作效率不高而导致业务机会的丧失。对策：本公司将按照公司法等法律法规的要求，进一步健全法人治理结构，积极转变经营机制，进一步改革工资制度、劳动用工制度，使本公司建立起符合市场经济要求的现代企业制

42、度。2、 关联交易风险本公司是由集团公司作为主发起人联合其他四家发起人发起设立的股份有限公司，若本次发行成功，集团公司将持有本公司 69.51%的股份，仍对本公司绝对控股，其决策将对本公司经营产生影响。目前，集团公司与本公司之间存在房屋租赁、土地租赁、综合服务和工程分包等关联交易，上述因素可能影响本公司全部或部分小股东的利益。对策：集团公司作为本公司的控股股东，在与本公司签订的避免同业竞争协议书中承诺给予本公司及下属企业与集团公司下属企业同等的待遇，并且不利用控股地位损害本公司及中小股东的利益。对于本公司需由集团公司提供的综合服务和土地、房屋出租服务，本公司与集团公司签订了有关协议，按市场经济

43、原则确定了合理的价格。本公司还按要求与集团公司就有关工程项目签订了分包协议和分包合同，交易价格按铁道部发布的定额单价和已完工工程量确定。在经营决策中，可能与集团公司发生关联交易时，本公司将严格按照公司法及公司章程的有关规定，执行关联股东回避制度，以维护全体股东的合法权益。在募集资金安排中，本公司将出资控股集团公司电务公司、新运公司、建筑公司三家子公司，从而将大大降低与集团公司的关联交易额。3、人才外流风险本公司目前管理人员和技术人员的收入水平相对较低，分配体制也不尽合理，从而有可能导致人才外流。对策：为增强对高级管理人才和高级技术人才的吸引力，本公司将采取对高级人才在工资、福利、科研办公条件等方面倾斜的政策，以继续保持国内施工技术的领先地位。（五）技术风险1、施工技术和设备风险工程项目往往由于地理位置、地质构造不同而需设计不同的施工方案，采用不同的施工技术，有些方案和技术在第一次采用时，将面临由于问题估计不足而失败的风险。“高、大、难、新” 的施工项目要求企业在提高技术水平的同时还要不断提高技术装备水平，有些重要装备更成为承揽某些工程项目的先决条件，否则不仅会直接影响工程项目的承揽，而且会直接影响工程施工的质量。