膜材料公司治理与内部控制手册.docx

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1、泓域/膜材料公司治理与内部控制手册膜材料公司治理与内部控制手册目录一、 公司基本情况3二、 产业环境分析4三、 行业发展概况5四、 必要性分析17五、 项目简介17六、 机构投资者治理机制22七、 债权人治理机制24八、 决策机制28九、 激励机制32十、 风险应对策略的选择38十一、 风险应对概述39十二、 风险图谱40十三、 风险分析的定义和目的41十四、 我国的借鉴与创新43十五、 企业风险管理框架：内部环境的成熟44十六、 社会责任45十七、 发展战略48十八、 发展规划53十九、 SWOT分析说明59二十、 法人治理67二十一、 组织架构分析81劳动定员一览表81一、 公司基本情况（

2、一）公司简介经过多年的发展，公司拥有雄厚的技术实力，丰富的生产经营管理经验和可靠的产品质量保证体系，综合实力进一步增强。公司将继续提升供应链构建与管理、新技术新工艺新材料应用研发。集团成立至今，始终坚持以人为本、质量第一、自主创新、持续改进，以技术领先求发展的方针。公司在“政府引导、市场主导、社会参与”的总体原则基础上，坚持优化结构，提质增效。不断促进企业改变粗放型发展模式和管理方式，补齐生态环境保护不足和区域发展不协调的短板，走绿色、协调和可持续发展道路，不断优化供给结构，提高发展质量和效益。牢固树立并切实贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提质增效为中心，以提升创新能力为主线，降

3、成本、补短板，推进供给侧结构性改革。（二）核心人员介绍1、曹xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。2、郭xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。3、苏xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018

4、年8月至今任公司独立董事。4、杜xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、熊xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。二、 产业环境分析当前时期，发展面临诸多矛盾叠加、风险增多的严峻挑战，更处于可以大有作为的重要战略机遇期，机遇挑战并存，发展前景广阔。机遇前所未有。支持经济社会加快发展，国家级新区、自贸试验区、生态文明先行示范区的优势将为发展带来众多“机会窗口”，

5、催生政策、项目、资金等要素汇集，加快发展的动力更加强劲。在国家和全省发展大局中的战略地位更加凸显，正在成为区域经济发展增长极。挑战复杂艰巨。世界经济仍然在深度调整中曲折复苏，外部环境不确定因素增多。我国经济进入新常态，经济运行减速换挡的阶段性特征日益明显，结构调整阵痛持续，经济下行压力加大。现阶段产业结构不够优、规模不够大、层级不够高、创新不够强，环境资源约束和经济发展矛盾比较突出，精准扶贫短板依然存在，这些都将给发展带来诸多挑战。三、 行业发展概况1、膜技术应用整体情况膜技术与传统分离工艺相比，具有能耗低、效率高、工艺流程短等优势。21世纪初正式从实验室走向实际应用，经过十余年的发展，膜技术

6、已经被广泛应用在垃圾渗滤液处理、工业废水处理等高浓度污废水处理领域中。根据中国水处理行业可持续发展战略研究报告数据，最近20年以来，全球膜工业总产值复合增长率达10%；而据GEPResearch膜与水处理行业发展研究报告（2018）数据显示，2015-2017年，全球膜行业年均复合增长率达18%。我国膜产业虽起步较晚，但受益于政策支持和市场需求增加，近几年发展速度已超越其它国家。在科技部制定的“十三五”材料领域科技创新专项规划中，规划了高性能分离膜技术，将重点研究水处理膜、特种分离膜等材料及其规模化生产、工程化应用技术与成套装备，制膜原材料的国产化和膜组器技术，国内膜分离技术相关产业迎来了持续

7、发展的机会。根据锐观咨询相关数据，2009年中国膜产业总产值仅为227亿元，截止至2019年中国膜产业总产值增长至2,773亿元左右，期间复合增长率达30%，预计未来有望继续保持两位数以上的增速。随着膜技术的发展，膜技术已广泛应用于污染物处理的过程中。膜分离技术在固体废物处理中的应用，包括对生活垃圾无害化处理（垃圾渗滤液处理）、高危/医疗废物处理、工业固体废物处理、其他固体废物处理等处理过程产生的污废水进行处理；在水污染治理中的应用，包括工业废水处理、生活污水处理、农业废水处理等。其中，垃圾渗滤液和工业废水，是两种处理难度大、工序环节复杂的污废水，对治理方案的工艺技术要求较高。2、垃圾渗滤液处

8、理行业（1）垃圾渗滤液分类及处理方式变迁垃圾渗滤液是一种成分复杂、污染物浓度高、色度大、毒性强的高浓度有机废水，包含多种致癌物，同时CODcr、氨氮、重金属等污染物含量均较高，如果直接排放将会对水体、土壤及整体环境造成极大破坏。从来源划分，垃圾渗滤液主要包括垃圾填埋场渗滤液、垃圾焚烧厂渗滤液、垃圾中转站渗滤液，其中垃圾填埋场、垃圾焚烧厂产生的渗滤液量最大。根据垃圾填埋场的垃圾填埋年限，垃圾渗滤液可分为初期渗滤液、中期渗滤液、后期渗滤液和封场后渗滤液。垃圾渗滤液的处理，具有重要的社会价值和现实意义，我国的渗滤液处理厂的建设开始于20世纪90年代，垃圾渗滤液的处理经历了三个阶段。第一阶段：90年代

9、初期，参照城市污水的处理方法，主要采用好氧生物技术（活性污泥法等）对垃圾渗滤液进行处理。由于当时垃圾填埋场均处于初建阶段，产生的垃圾渗滤液氨氮浓度较低、可生化性好，采用一般的好氧生物处理技术即可满足排放要求。随着填埋场的运营时间增加，垃圾渗滤液的浓度逐渐提高、污染物成分趋于复杂、可生化性降低；同时季节、天气、填埋场运营负荷等因素导致垃圾渗滤液水质波动大，单纯的好氧处理生化法已难以满足处理需求。第二阶段：90年代中后期，针对垃圾渗滤液含有高浓度氨氮及有机物的特性，采用了脱氨措施，采取的处理工艺一般为“厌氧处理+好氧处理”的组合工艺，从而一定程度上解决了渗滤液的氨氮问题。该阶段的处理方法仍以生化为

10、核心，其处理目标大多为进入城市污水处理厂的要求。第三阶段：2000年以后，随着处理标准的提高，垃圾渗滤液被要求就地处理，传统处理方式难以满足监管的要求。经过多年工程应用实践，国家相关单位出台了针对垃圾渗滤液处理的排放控制标准（生活垃圾填埋场污染控制标准GB16889）和工程设计导则（生活垃圾填埋场渗滤液处理工程技术规范HJ564-2010），后者对膜技术在垃圾渗滤液处理的应用做了肯定和总结，并做出了设计指导。（2）行业发展的驱动因素随着城市化进程的加快和人民生活水平的提高，城市生活垃圾的产生量日益增加，由此带来的垃圾渗滤液问题也日趋严峻。在垃圾渗滤液处理领域，市场规模将不断扩大。根据国家统计局

11、数据，2019年我国城镇人口8.48亿人，常住人口城镇化率达到60.60%。随着我国城市化进程的加快、城镇人口的增加、居民生活消费水平的提高，垃圾产生量也逐年增加。根据“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划，到2020年底，直辖市、计划单列市、省会城市生活垃圾的无害化处理率需达到100%；其他城市生活垃圾无害化处理率需达到95%以上，县城垃圾无害化处理率达到80%以上，建制镇垃圾无害化处理率达到70%以上。根据住建部2019年城乡建设统计年鉴显示，至2019年，城市生活卫生填埋场有652座，年处理量为10,948.03万吨，占生活垃圾无害化处理总量的45.59%；垃圾焚烧发电厂有39

12、0座，年焚烧处理量为12,174.17万吨，占生活垃圾无害化处理总量的50.70%。与2018年相比，全国垃圾处理总量呈上升趋势。对于垃圾填埋场及垃圾焚烧厂而言，在实现了垃圾减量化处理后，首要的问题是解决随之产生的大量垃圾渗滤液。由于我国目前垃圾分类尚不完善，生活垃圾含水量一般都在50%以上，垃圾处理设施产生的渗滤液一般占垃圾处理量的35%-50%（重量比），部分地区受地域、降水等因素影响，垃圾渗滤液的产量占垃圾处理量比重甚至可达到50%以上。如果按照垃圾填埋厂产生的渗滤液占垃圾填埋量的40%、垃圾焚烧厂产生的渗滤液占垃圾焚烧量的30%、垃圾综合处理厂产生的渗滤液占垃圾综合处理量的35%，结合

13、统计年鉴数据对近年全国渗滤液产生量进行测算，2019年全国城市生活垃圾无害化处理量2.40亿吨，即65.79万吨/天，对应国内垃圾渗滤液处理量约为0.83亿吨，5年复合增长率为6.15%，预计2020年垃圾渗滤液产生量将达到0.89亿吨。垃圾渗滤液排放标准的提高使得传统处理方法难以达标，处理设施改造升级带来存量改造需求。2008年以前，我国垃圾填埋以简单填埋为主，基本无垃圾渗滤液处理装置。2008年7月1日开始实行新修订的生活垃圾填埋污染控制标准（GB168892008），2012年5月颁布的“十二五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建设规划，2019年底出台了生活垃圾渗沥液处理技术标准（征求意

14、见稿），均加大垃圾处理设施存量治理力度，对于渗滤液处理不能达标的处理设施，要尽快新建或改造渗滤液处理设施。预计我国渗滤液处理运营市场规模在2020年有望达到75亿元；旧项目改造方面，预计40%的现有渗滤液处置项目需要进行改造，按照改造工程10万元/吨的单位造价，对应我国渗滤液处理改造投资规模近90亿元，行业市场前景广阔。（3）行业未来发展方向与垃圾渗滤液处理有关政策法规的不断出台，一方面规范了行业标准，引导市场有序竞争，另一方面也将利好拥有技术优势、规范化经营的企业。从技术运用的角度来看，我国渗滤液处理行业，未来将向着多样化、科学化、精细化的方向发展。我国幅员辽阔，不同地区自然条件差异大，生活

15、垃圾种类不尽相同，导致渗滤液水质水量差异显著，客观上决定了渗滤液的处理工艺必须具有多样化。垃圾渗滤液处理企业，需要在充分调研渗滤液成分、当地环境特点等工作的基础上，采用不同的工艺组合，进行有针对性的处理作业。未来渗滤液的处理工艺的选择，将综合考虑工艺处理的节能降耗、经济合理性、水质达标排放等多方面因素，同时充分分析现场水质情况、考虑未来几年内水质变化情况，综合应对不同季候水质水量变化等各方面因素的影响，工艺的确定将更加科学严谨。目前，渗滤液处理行业主要以出水达标和满足处理规模为主要目标，处于较为粗犷的状态。未来渗滤液处理行业将向精细化管理的方向发展，以更加专业化、规范化、精细化的管理模式运营渗

16、滤液处理厂，实现提高处理效率、降低运行成本的目的。3、水污染治理行业（1）我国水污染及治理现状21世纪以来，随着经济社会的高速发展，人们对环境保护日益重视，经济与环境的协调发展要求越来越高。根据国家统计局的数据，我国在环境污染治理上的投资金额，从2001年的1,106.7亿元增加到2017年的9,538.95亿元，17年间该支出增长了7.62倍，年均复合增长率为14.41%，超过同期GDP增长率。2017年，中国环境污染治理投资总额占当年全国GDP的1.15%。根据全国城市生态保护与建设规划（20152020年），到2020年，我国环境污染治理投资占GDP的比例将不低于3.5%。根据发达国家经

17、验，环境污染治理投资占GDP的比重达到1%-1.5%时，才可能遏制环境污染的恶化趋势，占GDP的比重达到2%-3%时，才有可能改善环境质量。由此可见，目前国内环境污染治理投资占GDP比重，与国家规划以及经济发达国家相比仍然有一定差距，未来国内环境治理方面的市场前景广阔。水污染治理历来是环保领域中的重点和难点。随着工业化和城乡一体化持续、长期、快速的发展，各领域用水需求不断上涨，同时带来了废水排放量的不断增加。国家统计局数据显示，2011年至2017年，我国废水排放总量由659.19亿吨，上升至699.66亿吨，长期处于较高的排放水平。根据生态环境部发布的2019中国生态环境状况公报，2019年

18、全国地表水中，-级占比25.10%，其中劣级达到3.40%；地下水中，IV类占66.90%，V类占18.70%。全国水体质量虽较2018年有所改善，但IV类、V类水占比仍较大，整体水质情况依然严峻。严重的水污染不仅降低了水体的使用功能，进一步加剧了水资源短缺的矛盾，对我国的可持续发展战略带来了严重影响，同时严重威胁到城市居民的饮水安全和人民健康。水污染处理领域是膜技术的主要应用市场之一。GEPResearch的统计数据显示，2017年中国水处理膜行业市场规模为710亿元，同比增长18.3%。随着国家对水资源环境的日益重视，国家及各个行业主管部门相继出台了一系列旨在推动废水处理及资源化行业发展的

19、政策。预计2018-2020年，中国水处理膜行业市场规模年均复合增长率有望达20%，2020年将达到1,227亿元，未来膜技术在水处理行业中的市场容量将越来越大，应用将愈发广泛。（2）工业废水处理2020年我国工业增加值为313,071.1亿元，较2019年增长0.39%，连续的高增长，使我国工业总产值占世界工业总产值比例持续上升。工业经济持续高速发展，带来了工业废水污染问题。工业废水是在工业生产过程中产生的废水、污水和废液，通常含有工业生产原料、副产品以及生产过程中产生的污染物等物质。目前，我国实行排污许可证制度，要求直接或者间接向水体排放废水的企事业单位，应取得排污许可证。2015年4月1

20、6日，国务院印发水污染防治行动计划（即“水十条”），包括全面控制污染物排放，专项整治重点行业，加快水价改革，完善收费政策，健全税收政策，加大政府和社会投入，促进多元投资等六方面内容。2018年1月1日，中华人民共和国环境保护税法施行，环境保护税法的实施增加了污染物违规排放的成本，促进纳税人加大节能减排投入、自觉纠正污染行为。得益于持续增长的废水治理投入与各种节能减排的政策支持，2010年至2017年，我国工业废水排放总量逐年下降，2017年全国工业废水排放量约为181.6亿吨，较去年同期减少了4.8亿吨。工业废水包括生产废水、生产污水及冷却水，其中含有的重金属、有机物等污染物对地下水、农业灌溉

21、用水的污染尤其严重。工业废水经过适当处理后可回用于生产或排入城市污水系统，能够减少环境污染并实现水资源的循环利用。工业废水处理根据废水中污染物的性质的差异，采用不同的处理工艺，一般可划分为物理处理法、化学处理法、物化处理法和生物处理法等。根据GEPResearch发布的全球及中国工业废水处理行业发展报告，2018年，全球工业废水处理行业市场规模为3,680亿元左右，中国市场约为889亿元，位居全球第二，占全球比重24.2%。得益于国内政策监管的加强，工业废水处理行业市场规模有望保持稳定增长，预测2020年中国工业废水处理行业市场规模将达到1,029.1亿元。近年来，环保政策趋严以及下游企业景气

22、度转好等因素，利好工业废水处理行业发展。“十二五”循环经济发展规划要求构建循环型工业体系，在工业领域全面推行循环型生产方式，促进清洁生产、源头减量，实现能源梯级利用、水资源循环利用、废物交换利用。膜分离技术应用在工业物料分离领域，有助工业领域的客户提高生产效率，实现清洁生产及节能环保。2016年12月22日，发改委联合多部门印发“十三五”节能环保产业发展规划，在水污染防治领域，要求加强高浓度难降解工业废水处理，加快反渗透膜及纳滤膜的推广，提高膜生物反应器性能、降低成本。膜分离技术应用于废水处理中具有能耗低、效率高和工艺简单等特点，与其他工业废水处理方法相比优势明显，目前已在工业废水处理中广泛应

23、用，市场空间有望逐步扩大。供给侧结构性改革是我国“十三五”以来的发展主线，通过加强生产领域的优质供给，将提高社会生产力水平，并促进下游企业的集中度提升。低价竞争现象减少，工业产品价格回升带来行业景气好转，工业源及过程中包括工业废水处理在内的工业环保市场空间有望扩张，释放存量。（3）市政污水处理与传统的生活污水处理方法相比，膜技术可以去除传统方法难以去除的污染物，并且具有占地面积小，处理效率高，分离能耗低，操作简单，用药少等优点，逐渐受到人们的重视。在市政污水处理领域，随着膜法水处理应用技术水平不断提高、系列化应用工艺的逐步成熟、系统的高可靠性、总体投资与运营费用的降低，以及我国对水资源保护的日

24、益重视，膜法水处理技术受到国家大力推广。再生水主要是指城市污水或生活污水经处理后达到一定的水质标准，可在一定范围内重复使用的非饮用水，是城市中水资源的重要组成部分，其生产过程中，需要使用到膜技术和膜分离装备。根据“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划，到2020年底，我国城市和县城再生水利用率进一步提高，京津冀地区不低于30%，缺水城市再生水利用率不低于20%，其他城市和县城力争达到15%。再生水市场的迅速发展，将带动膜相关行业和技术的发展。根据2018年中国城乡建设统计年鉴，全国城市污水处理率为95.49%，县城污水处理率为91.16%，均提前达到了2020年目标处理率95%和90

25、%的要求。2018年全国建制镇污水处理能力为3,097.83万立方米/日，处理率为53.18%，乡镇污水处理能力仅为18.75%，根据规划到2020年底，建制镇的污水处理率需到达70%，乡镇污水处理能力须达到60%。因此，未来中国市政水处理市场将以建制镇和乡镇补足处理能力为主，预计到2020年底，建制镇与乡镇合计将新增污水处理能力超过1,000万立方米/日。除此以外，目前我国大部分城镇水厂的污水处理能力只能达到一级B标准，无法满足未来水质标准要求。因此需要在现有的处理设施上，通过升级、改造、增加处理段等措施，提升污水达标处理能力。水厂提标改造的需求同样为行业提供了新的发展动力。四、 必要性分析

26、1、现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。2、公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产

27、品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。五、 项目简介（一）项目单位项目单位：xx投资管理公司（二）项目建设地点本期项目选址位于xx园区，占地面积约90.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（三）建设规模该项目总占地面积60000.00（折合约90.00亩），预计场区规划总建筑面积100702.33。其中：主体工程64902.00，仓储工程15138.00，行政办公及生活服务设施11266.33，公共工程9

28、396.00。（四）项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xx投资管理公司将项目工程的建设周期确定为24个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。（五）项目提出的理由1、符合我国相关产业政策和发展规划近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行业健康快速发展。2、项目产品市场前景广阔广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增长。3、公司具备成熟的生产技术及管理经验公司经过多年的技术改造和

29、工艺研发，公司已经建立了丰富完整的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、快速发展提供了有力保障。4、建设条件良好本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程技术方案切实

30、可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能力，具备实施的可行性。得益于持续增长的废水治理投入与各种节能减排的政策支持，2010年至2017年，我国工业废水排放总量逐年下降，2017年全国工业废水排放量约为181.6亿吨，较去年同期减少了4.8亿吨。（六）建设投资估算1、项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资33950.22万元，其中：建设投资26862.36万元，占项目总投资的79.12%；建设期利息649.87万元，占项目总投资的1.91%；流动资金6437.99万元，占项目总投资的18.96%。2、建设投资构成本期项目建设投资

31、26862.36万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用22731.45万元，工程建设其他费用3369.18万元，预备费761.73万元。（七）项目主要技术经济指标1、财务效益分析根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入54000.00万元，综合总成本费用42798.19万元，纳税总额5311.66万元，净利润8194.00万元，财务内部收益率17.83%，财务净现值9249.93万元，全部投资回收期6.29年。2、主要数据及技术指标表主要经济指标一览表序号项目单位指标备注1占地面积60000.00约90.00亩1.1总建筑面积100702.33容积率1.681.2基底面积

32、34800.00建筑系数58.00%1.3投资强度万元/亩288.322总投资万元33950.222.1建设投资万元26862.362.1.1工程费用万元22731.452.1.2工程建设其他费用万元3369.182.1.3预备费万元761.732.2建设期利息万元649.872.3流动资金万元6437.993资金筹措万元33950.223.1自筹资金万元20687.593.2银行贷款万元13262.634营业收入万元54000.00正常运营年份5总成本费用万元42798.196利润总额万元10925.347净利润万元8194.008所得税万元2731.349增值税万元2303.8510税金及

33、附加万元276.4711纳税总额万元5311.6612工业增加值万元18646.4613盈亏平衡点万元19500.06产值14回收期年6.29含建设期24个月15财务内部收益率17.83%所得税后16财务净现值万元9249.93所得税后六、 机构投资者治理机制（一）机构投资者及其特征1、机构投资者的含义机构投资者是指用自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。2、机构投资者的种类目前我国资本市场上的机构投资者主要有基金公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、社保基金、保险公司、合格的外国机构投资者（Q

34、FII）等。美国资本市场上的机构投资者主要有商业银行、保险公司、共同基金、投资公司及养老基金。3、机构投资者的特征机构投资者的特征主要包括机构投资者在进行投资时追求的是具有中长期投资价值的投资项目；机构投资者拥有行业及公司分析专家、财务顾问等，具有人才优势；机构投资者可以利用股东身份，加强对上市公司的影响，参与上市公司的治理。（二）机构投资者治理机制的形式机构投资者并不是一开始就积极地参与到公司治理活动中的。事实上，早期的机构投资者作为公司所有者的色彩非常淡薄，它们只是消极股东，并不直接干预公司的行为，并且非常倾向于短期炒买炒卖从中牟利，因此，早期的机构投资者在公司治理结构中的作用是微弱的。但

35、是，到了20世纪90年代，大部分机构投资者都放弃了华尔街准则“用脚投票”，在对公司业绩不满或对公司治理问题有不同意见时，他们不再是简单地把股票卖掉，“逃离劣质公司”，而是开始积极参与和改进公司治理。机构投资者参与公司治理的原因主要在于：严格限制机构投资者参与公司治理的法律环境渐趋宽松；机构投资者成长很快、规模不断扩大；以“股东至上主义”为核心的股权文化的盛行。机构投资者参与公司治理的必要性和可行性主要表现为：首先，解决国内上市公司治理中的“内部人控制”问题需要机构投资者的介入；其次，包括基金在内的机构投资者正面临着转变投资理念、开辟新的投资途径的任务；最后，以证券公司、基金公司为代表的机构投资

36、者拥有人才、资金和政策优势，这也为机构投资者参与公司治理提供了可能性。（三）机构投资者参与公司治理的主要途径1、行为干预机构投资者作为投资人有参与到被投资公司进行管理的权利。机构投资者发现价值被低估的公司就增持该公司的股票，然后对董事会加以改组、发放红利，从而使机构投资者持有人获利。2、外界干预机构投资者还可以直接对公司董事会或经理层施加影响，使其意见受到重视。例如，机构投资者可以通过其代表的代言人对公司重大决策（如业务扩张多元化、购并、合资、开设分支机构、雇用会计师事务所表明审计意见等）施加影响。七、 债权人治理机制（一）债权人的概念当企业发展到一定规模时，就要进入资本经营阶段，企业必须借助

37、融资才能更好地发展壮大。在融资方式上，主要有负债融资和所有者权益融资。在当前我国企业的融资结构中，负债融资发挥着巨大的作用。债权人是公司借入资本即债权的所有者。理论上讲，由于债权人要承担本息到期无法收回或不能全部收回的风险，因此债权人和股东一样，在公司治理上，有权对公司行使监督权。债权人可以通过给予或拒绝贷款、信贷合同条款安排、信贷资金使用监管、参加债务人公司的董事会等渠道起到实施公司治理的作用，尤其是当公司经营不善时，债权人可以提请法院启动破产程序，此时，企业的控制权即向债权人转移。由于我国资本市场发展的时间较短，企业资金主要来源于银行体系。因此，我国上市公司的主要债权人为银行部门。（二）债

38、权人治理机制的类型债权人对公司治理的作用形成了特殊的债权人治理机制。债权人治理机制主要通过以下方面作用于公司治理。（1）激励机制。债权人可以通过影响经营管理者的经营管理水，平和其他行为选择，通过施加压力促使经营者努力工作。（2）控制权机制。债权人作为公司资本的投入者，决定着公司收益去向，规定着公司剩余控制权的分配。（3）信用机制。如果经理班子制定了损害债权人利益的政策和发生此类行为时，债权人可以对公司的管理层进行控告和起诉，这将降低公司的债券评级，引起中介机构（如外部审计）的介入以及机构投资者的关注。（4）监督机制。债权人可以通过债务的期限安排，对企业进行频度适当的审查。（三）债权人参与公司治

39、理的途径债权人可以通过多种途径参与公司治理。根据权利来源不同，可以分为约定参与和法定介入。约定参与包括信贷契约、人事整合、重大决策时的债权人会议等。法定介入是指具体制度由法律加以规定如重整制度和破产制度。具体而言有如下途径。1、信贷契约建立企业与主要往来银行的信贷联系。通过建立信贷联系，加强企业与主要往来银行的存贷款关系，加强银行对企业的了解和监控。银行以债权人的身份，密切掌握公司经营和财务动态，以保持对公司事实上的监控。然而，信贷契约并不足以保护贷款人利益，主要因为信贷契约的不完全性、信息不对称、资产的专用性。2、资本参与信贷联系虽然是银行控制企业的有力手段，但在本质上还不是资本的结合关系，

40、一旦银行向企业持股则为银行参与企业治理提供了实质性的前提条件；银行持有企业的股份，并有权派员参与企业的财务管理。3、人事结合银行与工商企业的人事结合，即向对方派遣董事使得通过信贷和持股所建立起来的银行对企业之间的渗透得以进一步强化。银行以股东的身份进入公司董事会，参与公司重大经营决策的制定。4、债权人会议和重整制度债权人在监督过程中发现公司业绩下滑，首先是采取非正式磋商。如果这不能解决问题，债权人可能提起破产程序。破产重整制度是指对存在重整原因、具有挽救希望的企业法人，经债务人、债权人或其他利害关系人的申请，在法院的主持下及利害关系人的参与下，依法同时进行生产经营上的整顿和债权债务关系或资本结

41、构上的调整，以使债务人摆脱破产困境，重获经营能力的破产清算预防程序。依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，享有会议表决权，债权尚未确定的债权人不得行使表决权，对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对于通过和解协议和破产财产分配方案两种事项不享有表决权。重整制度是债务人具备破产条件在进入破产程序前有债务人或者债权人申请法院对债务人进行重整。5、债转股债转股作为一种资本结构调整的手段为建立和改进公司治理创造了条件和机遇，从而能够促使企业通过重组来摆脱困境，也使金融资产转劣为优。从资本结构调整和强化治理机能的角度，债转股问题的实质是针对经营不善的内部人控制企业，银行通过债权转

42、股权，对企业治理机制进行彻底调整，在股份多元化的基础上最终建立股东主导型的经济型治理体系。目前我国实施转股的对象主要有两类企业，类是经营不善但还有发展前景的企业；另一类是资本金不足，资产负债率过高的企业。债转股的真正意义在于调整资本结构、强化治理机制，以促使企业实现经济型治理。八、 决策机制（一）决策机制的概念决策机制是通过建立和实施公司内部监督和激励机制，来促使经营者努力经营、科学决策，从而实现委托人预期收益最大化。公司内部决策机制要能够实施，信息充分是必要前提；优化决策方案是关键；决策民主化是科学决策的保障。公司治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理层构成。决策机制解决的就是，公司权力在

43、上述机构中如何能够科学、合理地分配。决策机制是公司治理机制的核心。因此，为了便于决策者更好地行使指挥权，在企业中必须建立完善的决策系统，包括决策支持系统、决策咨询系统、决策评价系统、决策监督及决策反馈系统。只有完善以上五个系统，才能使决策机制趋于完善。（二）公司内部决策机制设计原理决策活动分工与层级式决策是公司内部决策机制设计的原理。在决策产生的模式中。一种是英雄式领导的个人决策，一种是决策委员会式的集体决策。一人制的老板决策通常比较常见，公司拥有一个英雄式的超能干的老板，老板既是决策人又是执行人，在决策上往往凭一己之力，经常会做出拍脑袋的决策，而不是经过充分论证的。当然一个人根据自己的经验和

44、直觉拍脑袋决策并不总是无效，任何决策都不是百分之百的精准，所以凭个人的拍脑袋决策也有撞上大运的时候，但这明显增大了决策的风险，整个组织的行动方向寄托在一个人的拍脑袋上，这是非常危险的。毕竟一个人的知识和经验是有限的，尤其在涉及到多学科复杂性问题时人是很难完成的。所以决策层面上如何建构成一个更有知识，更聪明的全能型“头脑”至关重要，这就需要多个头脑的“集成”来实现。整合更多的不同专业背景的头脑形成专业化分工，再整合集成形成一个超能的远大于个人的头脑。层级式决策机制是指在一个决策者的辖区内，决策权的层级分配和层级行使。其优点在于：第一，可以发挥集体决策的优势以弥补个人决策的不足；第二，组织内部的分

45、工与协调使交易费用大大降低从而形成对市场交易的替代。其缺点：一是由于信息的纵向传输和整理，容易给最高决策者的决策带来失误：二是这种决策机制是一种自上而下的行政性领导过程，所以难免出现各层级决策的动力不足，以及由此而产生的偷懒和“搭便车”行为。（三）公司内部决策机制的主要内容1、股东大会的决策（1）股东大会决策权的基本内容。股东大会是公司的最高权力机关，拥有选择经营者、重大经营管理和资产受益等终极的决策权。从多数国家的公司立法规定来看，股东年会的决策权主要内容为：决定股息分配方案；批准公司年度报告、资产负债表、损益表以及其他会计报表；决定公司重要的人事任免；增减公司的资本；修改公司章程；讨论并通

46、过公司股东提出的各种决议草案。（2）股东大会的决策程序。股东大会行使决策权是通过不同种类和类别的股东大会来实现的。一般地说，股东大会主要分为普通年会和特别会议两类。此外，根据公司发行股票类别的不同，存在类别股东大会。（3）股东大会的决策方式。股东大会的决策是以投票表决的方式来实现的，表决的基础是按资分配，所有投票者一律平等，每股一票。具体的表决方式有直接投票、累积投票、分类投票、偶尔投票和不按比例投票五种。2、董事会的决策（1）董事会决策权的基本内容。在股东大会闭会期间，董事会是公司的最高决策机关，是公司的法定代表。除了股东大会拥有或授予其他机构拥有的权力以外，公司的一切权力由董事会行使或授权

47、行使。董事会的重大决策权，不同国家的立法有一些区别，但主要的或者类似的决策权包括：制订公司的经营目标、重大方针和管理原则；挑选、聘任和监督经理层人员，并决定高级经理人员的报酬与奖惩；提出盈利分配方案供股东大会审议；通过、修改和撤销公司内部规章制度；决定公司财务原则和资金的周转；决定公司的产品和服务价格、工资、劳资关系；代表公司签订各种合同；决定公司的整个福利待遇；召集股东大会。（2）董事会的决策程序。董事会的决策权是以召开董事会并形成会议决议的方式来行使的。如果董事会决议与股东大会的决议发生冲突，应以股东大会决议为准，股东大会有权否决董事会决议，甚至改造董事会。董事会会议又分为普通会议和特殊会议。参加董事会会议的人数必须符合法定人数要求，只要由出席会议的董事法定人数中的多数通过的决议，就应当视为整个董事会的决议，但是公司章程中有特别规定的除外。（3）董事会的决策方式。董事会会议决议是以投票表决的方式做出的，表决采取每人一票的方式，在投票时万一出现僵局，董事长往往有权行使裁决权，即投决定性的一票。对于公司治理的决策机