合伙人股权设计.docx

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1、合伙人股权设计(附案例)创业公司合伙人包括公司的创业合伙人（早期核心的创业团队）；事业合伙人（包括公司高管，员工，外部顾问等）和资本合伙人（公司的投资方）。进入互联网创业时代，合伙人之间的股权该如何分配？我们会从以下3个方面进行讨论：1. 人力资本；2. 人力资本激励机制；3. 人力资本约束机制。（一）人力资本为了说清楚人力资本，我从我们处理的一个项目说起，我们的客户刚开始创业时候有3个创始人，分别是老大阿创、老二阿强和老三阿发。他们大致讨论需要100万元启动资金，然后讨论每人出资：老大50万元，老二30万元，老三20万元，股权比例：50%，30%，20%。然后他们办理了工商变更登记手续，然后

2、就没有然后了。我们一起看看股权分配背后的逻辑：基本按照出多少钱分多少股权。这是很多创业者根深蒂固的观念。我们的公司法也是这么规定。我们看到这种股权分配对钱的定价是100%，对人的定价是0。这个项目做了不到半年，股权就出现问题。老二提出离职，因为和老大老三不和，这时候面临一件事他出资30万元，占股30%如何处理？老二不同意退股权，理由是：我是花钱买的股份，你们去看看公司法，有没有规定股东离职时候必须要把股份退出来？我们的公司章程有没有规定股东离职必须退股？我们的公司协议有没有这个规定？我们分配股权时候有没有讨论，股东离职时候需要退出来？老大和老三傻了眼，确实找不到合法的理由把股份收回来。但他们隐

3、隐约约感觉这样不公平不合理。他们说，创业就像养小孩，有可能养5年，10年，但是10年后，如果离职的老二回来说，10年前我掏了30万元，占有30%的股份，这是我的。那岂不是.但是又找不到合法的理由把股份收回来。那么什么是公平合理的方式？我们认为公平合理的方式是谁创造价值，谁分配利益。有3个小原则就是：谁创造主要价值，谁分配主要利益，谁创造次要价值，谁分配次要利益，谁不创造价值，谁不分配利益。我们在做股权服务的过程发现，这种股权分配出现的问题不仅体现刚创业的创始人身上，有些创业多年的创始人也出现类似问题。有些投资人投项目，股权也有类似问题。底层原因是在价值创造和价值分配上，我们进入新时代。1. 农

4、业时代，组织的主要价值创造者是土地，组织重资源，价值分配者是地主；2. 工业时代，价值创造者：货币，企业重资产，价值分配者是资产家；3. 互联网时代，价值的主要创造者是人力，很多公司已经不是资金，资源驱动型，而是轻资产的人力驱动型，价值分配者是创始人。我们进入了知识经济时代，主要是脑力劳动者，轻资产的公司。我们从下面几个公司最早的启动资金和市值，就可以清晰看到，价值创造者是资金，资源还是人力？我们不妨思考下，这些公司能做成现在的市值，是早期的人民币创造的价值还是团队创造的价值？由此我们得出2种不同股权分配的模式：物力资本的模式，农业和工业时代，很多组织都是资金资源驱动，出钱出资源的人分配主要利

5、益。而互联网时代是人力资本模式，有3个特点：1. 既要对钱定价（是对股东历史贡献的认可），也要对人定价（对股东未来贡献的认可）；2. 对人力贡献超过物力贡献的企业，人力资本占股应该超过物力占股；3. 对人力资本要有激励也要有约束机制。人力资本的激励机制资金占股和人力占股比例，我们建议大家先看企业类型。从价值创造的角度分为3种类型：1. 资源驱动型：典型的是垄断型国有企业：资源占大股；2. 资金驱动型：风险投资机构，资金占大股；3. 人力驱动型；典型的是BAT，人力占大股。第2个需要解决的是：资金占多少，人力占多少？我建议：启动资金在50万以内，资金占股不超过10%；启动资金在100万以内，资金

6、占股不超过20%。资金人力2：8，其实已经对公司估值了，如果出资100万，即估值500万，人力估值400万。这是对人力股的激励机制。按照这个方式，我们最初提到的案例，有另一种分配方式：老大老二老三按照出资额50万元，30万元，20万元进行总共20%的资金股分配，剩下的转为人力股。人力资本的约束机制我们讨论资金股和人力股2：8，是对人力资本的激励。接下来我们讨论约束激励。我们建议拿限制性股权，限制性股权的特点是：1是股权，2权利限制。权利限制体现：分期成熟，分期兑现。如果中途离职，公司可以按照事先约定的价格回购股票。股权成熟和兑现机制常见的有4种：1. 分4年，每年成熟1/4；2. 第一年成熟1

7、0%，第二年20%，第三年30%，第四年40%， 逐年递增。360按照类似的模式。3. 全职满2年成熟50%，第3年75%，4年100%。 小米按照类似的模式。4. 国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。创业团队中间离职，面临股票回购，需要确认回购价格。对没有成熟的股票，建议以用原始价格回购。对已经成熟的股票，一种方式：不回购；一种回购。如果回购价格参考：1. 按照购买价格的溢价；2. 按照已经成熟股权按照公司净资产的溢价；3. 按照公司近期一轮融资估值的折扣价。折扣价有一定合理性，如果完全参照估值回购，很可能发生：如果一个重要的合伙人离职公司的融资可能还不够回购，导致

8、公司现金流压力很大。问答交流Q：人力与资本28开及退出机制等需要在公司章程上写明吗？A：28开之间主要是股东之间协议，写不进公司章程。这种模式本身是公司章程的补充约定，不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效，股东之间协议不违法都是有效。公司章程是工商局的一个标准模板，很多都写不进去，但不代表无效。Q：创业初期，需要预先给风险投资留下股权吗？A：不应该这么做，给投资人预留股份会出现2个问题：1. 如果预留股份，通常由创始人代持，是创始人给投资人卖老股，是创始人个人变现行为，钱进不了公司账户，这和投资人，公司的商业考虑冲突；2. 投资人通常溢价很多倍进来，创始人拿了钱会有很高的出

9、资义务。建议的操作方式是：投资人进入后，给投资人增发股票，同等比例稀释之前股东股权。Q：退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢？A：常见的是1/3-1/15之间，区间比较大。融资结构下的股权设计为了公司的决策权的稳定，我们一般不建议50%：40%：5%：5%的比例，因为5%的持有者容易 被50%和40%的拉拢，容易出现决策不合，无法推进公司的重大决策。图中50%：15%：15%：10%：10%的比例显示出，公司创始人股东独大，投资人和其他创始人的股份比例相对比较小，有利于决策的稳定。初创型企业如何合理设置股权分配和股权激励方案？大众创业，万众创新。创业容易，守业难，难在企业存续，难在创业者对企

10、业的守护。优秀的产品和独特的商业模式可以成为创业的理由，而好的股权设计，对企业的可持续发展有非常重要的意义。合理设置股权分配现象一：均等股权架构不合理真功夫，2大股东比例旗鼓相当，离婚之后决裂，潘宇海走股东财务知情权的官司，胜诉后了解了核心信息，控告蔡达标职务侵占，刑事罪名。严重影响企业前进方向。均衡股权易形成股东之间的僵局，后期股东会决策失灵，严重影响公司的发展。1. 股东会无法形成有效决议，公司的经营问题解决效率低，随之而来公司的管理也会出现问题，甚至影响到投融资。2. 股权结构是天使、PE、VC最看重的，因为介入资金也是要股权模式来介入，一般都是股权模式介入投资。3. 由合伙人55比例出

11、资，但是股东不去投入到项目，聘请职业经理人来运作项目，类似男女双方结婚后，聘请保姆管孩子，初创企业缺少实质股东管理，发展必定存在问题。现象二：创始人团队不占大份额股权的初创企业举步维艰逻辑思维初始的股权架构，创始人团队不占大份额，由出资人占大头。初创阶段，启动资金很重要，但是人更重要。1. 创始人团队越发展越觉得在给资方打工，导致企业经营发展缓慢2. 懂项目和干活的人没有话语权，企业管理困难。3. 设置股权激励的推动困难，资方不了解项目运作，不知道该激励哪些人。4. 后期资金和资源的引入有困难，资方对项目的看好，更注重创始团队。设计原则1、创始团队相对控股创始人团队相对控股创始团队责任体现的需

12、要，也是与资方合作的需要，后期的资金提供方，更希望与创始团队相对控股的团队合作。以硅谷最有名的三家公司为例。苹果，起始阶段的股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克各45%，韦恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。2、创始团队人数控制“415”原则“4”是指最初的团队不要超过4个人，4个人就开始有“帮派”，人多容易心思多。“1”是带头大哥或大哥团队（或者一致行动人），股权不可以均衡，一定要有一个有决策权的股东带领团队发展，决定方向。“5”是指带头大哥需要占股50%以上，有话语权与决策权，得股权者得公司。明确股权进出机制现象：公司搭建之后，项目成

13、熟起码还要4、5年，而这时候有一个创始人要退出，初期只谈了项目做成后的分配机制，却没有如何约定退出，这时候怎么办？人走了，股权还在，剩下的股东守着项目4、5年或者更久，最后按照股权比例分配也无法多分钱，极度心里不平衡怎么办？建议：合伙人一定要在创业之初要明确进出机制，比如项目成熟需要4、5年，提前约定创始人在这个过程中不能退出，如果退出，那其所有股份需要按照预先设定好的价格回购，否则就会形成僵局。谨慎对待资源提供者的股权要求现象：1、资源价值很难评估，评估高了，对创始人来讲是亏了，评低了资源提供方不乐意2、资源导入有很大变数，是否资源真的像约定的时间、方式导入到企业 3、资源是短期作用居多，资

14、源在企业发展的不同期间效果不一，与长期的股权绑定是否是合适？建议：1、以项目的形式，做项目的利润比例分配2、以期股形式，资源正式导入见到效果后，兑现期股，可以前期签订协议未来股权发展的规划现象：在初创期把股权都分配满了，后期有更好的合作伙伴加入，应该怎么分？是大股东自己拿出一部分股份出让，还是所有的创始人团队同比例稀释？建议：企业创世之初，股权分配就要为未来的合伙人、资金、资源留有余地。比如在创设公司之初就可以考虑建立期权池，用于激励企业的CMO、COO等，这部分股份可以由大股东代持，或者由各个创始人都代持一部分比例，等到项目吸引人才，机制开始运行，再将这部分股份导出。股权比例和资金、能力、贡

15、献股权架构需要有梯次“二分之一”如果没有特殊约定，占二分之一股份以上的股东可以做主公司事宜，包括聘用和财务开支。“三分之二”如果创始团队股权达到三分之二以上，也可以拍板公司事宜。“三分之一”消极控股，虽然股份不多，但是重大事件有否决权，无法达成重大事宜的决议设置股权激励方案股权激励的五个激励时限现象：有独特创新产品和商业模式的互联网有限责任公司，估值变化比较大，在短期内，估值会出现比较大幅度的提升，股权激励非常重要。股权激励不是律师要完成的事情，是管理工具，需要人力资源部、财务部、法务部合作完成，通常是由以下多种模式组合设立。股权激励的模式1、激励时限受用与各种股权激励模式限制性股票和认购性质

16、的期股，最终认购公司股权的员工会成为公司法定股东。限制性股票或者期股的含义：公司授予员工一定股份，但是对这部分股份限制处分，有分红权，分红又可以购股，但是必须在一定时期后，达到公司的约束或者考核条件，才能得到真正的处分权，也就是变现。认股权激励模式：员工在未来的的一定期间内，以预先约定好的价格认购公司股份，当中还有一定的考核条件。2、虚拟股权激励虚拟股权不需要去工商变更，采取公司内部记账模式，公司净资产对应价值分成一定份额的股份，通过相应的考核后获取，没有相应的表决权。账面增值型虚拟股权激励：对应公司的净资产公司认可，可以在公司内部流通，也可以被公司回购利润分红型虚拟股权激励：虚拟股份对应下的利润分红给予到激励对象个人3、岗位分红权模式岗位分红股既可以是实股，也可以使虚拟记账股份，一般“岗随人走”，岗位分红股的特点是不需要购买，激励对象在特定岗位时拥有，离开该岗位时自动失去，由继任者享有。13