德迈仕：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

《德迈仕：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《德迈仕：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx（420页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、大连德迈仕精密科技股份有限公司 招股说明书 大连德迈仕精密科技股份有限公司 （Dalian Demaishi Precision Technology Co.,Ltd.） （住所：辽宁省大连旅顺经济开发区兴发路88号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （住所：贵州省贵阳市中华北路216号华创大厦） 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司

2、所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股票数量为3,834万股（占发行后总股本的25.00%。无股东公开发售情况） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 5.29 元 发行日期 2021 年 6 月 2 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 15,334 万股 保荐人（主承销商） 华创证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2021 年 6 月 8 日 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明

3、其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招

4、股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下事项。 一、股东关于股份锁定的承诺 （一）实际控制人何建平承诺 1、 自公司股票上市

5、之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，本人应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。 2、 本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 3、 本人拟长期持有发行人股票，若本人所持股票

6、在锁定期满后两年内减持的，本人保证：减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理）不低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作除权处理，下同）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 4、 在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事、高级管理人员的义

7、务，如实并及时申报本人持有公司股份及其变动情况。 （二）控股股东德迈仕投资承诺 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、 如公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。 3、 如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本企业同意将按此等要求执行。 （三）

8、持股5%以上股东昝爱军、远东运通、陈平泽、深圳狐秀承诺 1、 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。 2、 如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对本人/本企业持有的公司股份之锁定有更严格的要求的，本人/本企业同意将按此等要求执行。 （四）直接或间接持股的董事、监事、高级管理人员骆波阳、董晓昆、李健、孙百芸、张洪武、姚伟旋和何天军承诺 1、 自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购上述股份。本人应当向公司申报所持有的公司的

9、股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过所持有公司股份总数的 25%。 2、 本人离职后半年内，不转让所持有的公司股份。在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。 3、 本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司上市后发生派

10、息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则前述发行价做相应调整。 4、前述股份锁定的承诺不因本人职务变更或离职等主观原因而终止。若本人在任期届满前离职，将在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的百分之二十五；（2）离职后半年内，不得转让所持本公司股份；（3）公司法及其他法律法规对董监高股份转让的其他规定。 （五）除上述股东外的其他股东限售安排 除上述已出具承诺函的股东需按照承诺情况履行股份锁定义务外，公司其他股东需根据公司法第 141 条的规定，自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 12 个月内不转让或

11、委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，亦将同等按照上述限售安排执行。如相关法律法规及中国证监会和证券交易所对公司其他股东股份之锁定有更严格的要求的，将按相关法律法规要求进行锁定。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司及相关责任主体按照中国证监会的要求，出具了关于在特定情况和条件下的有关承诺，包括股份锁定和减持意向的承诺、关于稳定股价措施的承诺、关于填补摊薄即期回报措施的承诺、利润分配政策的承诺、招股说明书不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的承诺、发行人以及相关责任主体未能履行承诺时的约束措施等。该等承诺事项内容详见本招股说明书“第

12、十节 投资者保护”相关内容。 三、本次发行完成前滚存利润的分配方案 根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过并经2019年第三次临时股东大会审议确认的关于首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案，公司上市发行前滚存的利润由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份按比例享有。 四、重大风险提示 （一） 宏观经济波动风险 公司主要产品为精密轴及精密切削件，其下游领域主要是汽车零部件行业。下游行业的需求和宏观经济的相关性较大，国际和国内宏观经济的周期性波动引致消费能力和消费需求的变化，将对汽车精密零部件的生产和销售带来影响。若宏观经济持续恶化，经济出现衰退，公司下

13、游行业不景气或者发生重大不利变化，将对公司生产经营产生不利影响。 （二） 市场竞争加剧的风险 经过多年的发展，公司经营规模不断扩大，市场影响力不断提升。虽然公司在客户资源、研发能力、生产技术和规模生产管理、质量控制等方面具有竞争优势，但受制于市场竞争、资金、技术等因素的影响，公司在扩大产品生产规模和优化产品结构等方面受到一定的制约。近几年，受汽车行业景气度下降及国六标准实施的影响，汽车零部件行业竞争加剧，加上新能源汽车产业规模的扩大，各汽车零部件企业也加大对新能源产品的竞争。因此，若公司不能持续在客户开拓、产品研发、生产技术提升、规模生产、质量控制等方面保持优势，市场竞争地位将受到影响。 （三

14、） 主要原材料价格波动的风险 公司生产所需的主要原材料为钢材，钢材在生产成本中所占比重较大。报告期内，公司采购钢材的平均价格为 11,160 元/吨、10,890 元/吨和 11,015 元/吨；钢材价格变动是公司生产成本变化的主要因素之一。报告期内，随着公司销售收入的增加，钢材实际消耗量也逐年增加。如果未来钢材价格持续大幅波动，将直接影响公司的生产成本和毛利率，公司的产品价格如不能及时相应调整，对公司的盈利水平会带来不利影响。 （四） 产品价格下降风险 汽车零部件行业普遍存在价格年度调整惯例，通常在新产品供货后存在一定年限内的价格年降。报告期各期，公司汽车零部件产品价格年降对当期收入的影响分

15、别为 721.81 万元、624.67 万元和 628.74 万元，相应减少了当期利润；此外，公司存在个别老产品多次年降后不盈利的情况。如果公司成本控制水平未能同步提高，以及新产品订单量不及预期，公司业绩将受到产品价格下降带来的不利影响。 （五） 汽车行业产销量下滑的风险 2018 年，受全球经济影响，中国汽车产销量近年来首次出现下滑，同比分别下降 4.16%和 3.58%；2019 年，中国汽车产销量同比分别下降 7.51%和 8.23%。汽车行业产销量的下滑对汽车零部件行业带来较大影响，导致公司 2019 年的经营业绩出现一定下滑。如果未来汽车行业仍呈现产销量下滑的趋势，公司订单需求将可能

16、面临波动的情况，将给公司的生产经营带来负面影响。 （六） 主要客户经营情况变化风险 受全球经济影响，汽车行业景气度自 2018 年以来有所下降，汽车整车制造企业、汽车零部件生产企业均面临了经营上的考验。2020 年上半年，新冠肺炎疫情蔓延，全球汽车行业的整体情况受到影响，如公司前五大客户之一舍弗勒 2020 年上半年亏损 3.53 亿欧元。如果公司主要客户经营情况出现恶化，将会影响公司的订单情况，进而对公司的经营业绩带来不利的影响。 （七） 主要客户需求缩减导致收入下滑的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售收入分别为 22,494.97 万元、20,891.72万元和 24,539.78 万

17、元，2019 年较 2018 年出现了一定下滑。汽车行业产销量下滑导致主要客户的需求减少，如果未来主要客户的需求仍继续出现缩减的情况，将会给公司带来收入下滑的风险。 （八） 客户开拓和客户流失风险 经过多年的发展，公司积累了丰富的优质客户资源，客户大多为全球知名的大型汽车零部件龙头企业。优质的客户资源一方面为公司提供了长期稳定的订单和现金流；另一方面进一步提升了公司的市场开拓能力，有利于公司新产品的开发和销售。报告期内，公司新产品的收入分别为 7,451.40 万元、5,778.35 万元和5,962.57 万元。受汽车市场景气度的影响，公司 2019 年新产品的收入较上年有所下降。如果未来公

18、司在产品质量、客户服务等方面不能满足客户的要求，公司将面临客户开拓及客户流失的风险。 （九） 新冠疫情的影响风险 受新冠疫情影响，公司 2020 年春节后复工时间延迟，2020 年 3 月起受国外疫情影响，公司部分国外客户订单延迟发货；2020 年 1-6 月,公司营业收入相对去年同期下降了 2.09%。虽然 2020 年公司营业收入较上年有所增长，但全球范围内的疫情还未消退，国内疫情也在一定时间内存在复发的风险，若全球疫情导致隔离管控措施长期持续，将对全球汽车行业的发展带来负面影响，进而对公司的生产经营带来不利的影响。 （十） 新能源汽车零部件收入占比低的风险 随着全球新能源汽车的快速发展，

19、未来汽车行业的动力来源由传统能源向新能源发展的趋势逐渐明朗。基于此，公司用于传统燃油动力系统的部分产品的市场需求可能会出现下降，而用于视窗系统、车身及底盘系统等方面的产品将与新能源汽车的发展保持一致。2020 年，公司新能源汽车零部件产生的销售收入为 1,091.50 万元，收入占比仅 2.47%。如果公司未来新能源产品收入不能与新能源汽车的发展趋势同步，将会在未来的市场竞争中处于劣势。 （十一） 国六标准的影响风险 2016 年 12 月 23 日，环境保护部、国家质检总局发布轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段），自 2020 年 7 月 1 日起实施。2020 年 5 月 13

20、 日，国家有关部门将轻型汽车国六排放标准过渡期截止日期由 2020 年 7 月 1 日前调整为2021年1 月1日前。由于国六标准主要是针对发动机排放标准的提高，因此从产品类别来讲，国六标准的实施仅涉及公司一部分动力系统零部件产品，不涉及车身及底盘系统零部件和视窗系统零部件。随着国六标准的陆续实施，公司对客户销售的国五标准产品将会逐步被国六标准产品所替代。公司已经具备生产高精度高品质国六标准动力系统零部件的生产能力和技术储备，报告期内，公司国六标准产品收入分别为 663.44 万元、2,459.18 万元和 3,646.79 万元。如果未来公司在国六标准产品的客户开拓、产品研发、技术提升等方面

21、不能持续保持优势，将面临市场竞争中失败的风险。 （十二）商誉减值的风险 2018 年 10 月，公司收购了参股子公司金华德 77.5%股权。截至 2020 年 12月 31 日，公司因本次收购确认的商誉金额为 5,074.41 万元。金华德 2018 年净利润较 2017 年增长 37.45%；2019 年净利润较 2018 年增长 13.7%；2020 年净利润较 2019 年增长 33.53%，金华德在报告期内不存在业绩下滑情形。但若金华德未来经营中不能较好地实现收益，则收购金华德所形成的商誉将会存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司作为金华德的客户之一，双方基于公允的价

22、格进行交易。报告期内，金华德对公司的产品销售收入占金华德产品销售收入总额的比例约为 26.86%40.72%，公司的采购规模对金华德的经营业绩存在一定影响。 （十三）募集资金投资项目的实施风险 本次募集资金投资项目的可行性分析基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司研发优势做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，确认公司募投项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果出现对公司产品销售不利的因素，将会对项目的投资回报和预期收益产生不利影响。 上述重大事项提示并不能涵盖公司全部的风险及其他重要事项，请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险

23、因素”章节全文。 五、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 公司最近一期审计报告的审计截止日为 2020 年 12 月 31 日，公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况，详见本招股说明书之“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况”。公司财务报告审计基准日为 2020 年 12 月 31 日，审计基准日至本招股说明书签署日，公司经营状况正常，在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 根据公司提供的 2021 年一季度审阅报告，2021 年

24、1-3 月营业收入为 12,618.77 万元，较上年同期增长 36.82%；净利润为 1,705.74 万元，较上年同期增长 219.98%；扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为 1,103.10 万元，较上年同期增长124.97%。 基于已实现的经营情况，结合宏观经济情况、行业发展态势、市场供需情况以及公司自身的经营情况预测等，公司预计 2021 年 1-6 月营业收入约为24,500.0026,000.00 万元，较上年同期增长约为 30.82%38.83%；净利润为 2,900.003,600.00 万元，较上年同期增长约为 74.70%116.87%；扣除非经常性损益后归属于公

25、司股东的净利润为 2,300.003,000.00 万元，较上年同期增长约为47.96%92.99%。 以上系公司对 2021 年 1-6 月业绩的初步预计，相关数据未经审计且不构成公司的业绩承诺或盈利预测。 目 录 发行概况 . 2 发行人声明 . 3 重大事项提示 . 4 一、股东关于股份锁定的承诺 . 4 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 6 三、本次发行完成前滚存利润的分配方案 . 6 四、重大风险提示. 7 五、公司财务报告审计截止日后主要经营状况 . 10 目 录 . 12 第一节 释义 . 16 一、普通术语 . 16 二、行业术语 . 18 第二节 概览 . 20 一、发

26、行人及本次发行的中介机构基本情况 . 20 二、本次发行概况. 20 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 22 四、发行人主营业务经营情况 . 22 五、发行人的创新特征和科技创新情况 . 23 六、发行人选择的具体上市标准 . 23 七、公司治理特殊安排事项 . 24 八、本次募集资金用途 . 24 第三节 本次发行概况 . 25 一、本次发行的基本情况 . 25 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 27 四、预计发行上市日期 . 27 第四节 风险因素 . 28 一、创新风险 . 28 二、技术风险 . 28 三、经营风险 . 28

27、四、内控风险 . 32 五、财务风险 . 33 六、部分房产未取得产权证的风险 . 34 七、发行失败风险. 35 八、股权分散的风险 . 35 九、募集资金投资项目风险 . 35 第五节 发行人基本情况 . 36一、 发行人概况. 36 二、 发行人设立、报告期内股本和股东变化、重大资产重组及在其他证券市场挂牌情况 . 36 三、发行人的股权结构 . 65 四、发行人控股子公司、参股公司情况 . 66 五、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况 . 67 六、发行人股本情况 . 79 七、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 84 八、 董事、监事、高级管理

28、人员与其他核心人员与公司签署的协议及履行情况 . 93 九、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员最近两年变动情况 . 93 十、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 . 94 十一、 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属持有发行人股权情况 . 95 十二、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 96 十三、发行人员工情况 . 98 第六节 业务与技术 . 102 一、公司主营业务、主营产品情况 . 102 二、发行人所处行业的基本情况 . 117 三、发行人所处行业的竞争情况 . 136 四、发行人销售情况和主要客户 . 1

29、44 五、公司采购情况和主要供应商 . 164 六、主要固定资产和无形资产 . 185 七、特许经营权情况 . 195 八、发行人技术情况 . 195 九、境外经营及境外资产情况 . 201 第七节 公司治理与独立性 . 202 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 . 202 二、发行人是否存在特别表决权股份或类似安排的情况 . 205 三、发行人是否存在协议控制架构 . 205 四、内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见 . 205 五、发行人违法违规情况 . 206 六、发行人资金占用和对外担保情况 . 206 七、发行人独立运行情况 . 206 八、同业竞争 . 208 九、关联方和关联关系 . 210 十、关联交易 . 216 十一、报告期内关联交易履行的程序 . 221 十二、独立董事关于报告期内关联交易的意见 . 222 十三、公司采取的减少关联交易的措施 . 223 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 225 一、注册会计师审计意见 . 225 二、财务报表 . 225 三、影响业绩的因素 .