皓元医药：民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）.PDF

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1、 民生证券股份有限公司民生证券股份有限公司 关于关于 上海皓元医药股份有限公司上海皓元医药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易暨关联交易 之之 独立财务顾问报告独立财务顾问报告 （修订稿）（修订稿）独立财务顾问独立财务顾问 二二二年二二二年六六月月 1 声明与承诺声明与承诺 一、独立财务顾问声明一、独立财务顾问声明 民生证券接受皓元医药的委托，担任皓元医药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的独立财务顾问，就该事项向皓元医药全体股东提供独立意见，并制作民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行

2、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据公司法 证券法 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供皓元医药全体股东及有关方面参考。民生证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证

3、所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对皓元医药的任何投资建议和意见，亦不构成对皓元医药股票或其他证券在任何

4、时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作2 出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。（六）本独立财务顾问特别提醒皓元医药股东和其他投资者认真阅读皓元医药董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务

5、顾问自身有权进行解释。（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除皓元医药及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。二、独立财务顾问二、独立财务顾问承诺承诺 作为皓元医药本次交易的独立财务顾问，民生证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对皓元医药及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确

6、信所发表的专业意见与皓元医药及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。3（四）本独立财务顾问在与皓元医药接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保

7、密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。4 目目 录录 声明与承诺声明与承诺.1 一、独立财务顾问声明一、独立财务顾问声明.1 二、独立财务顾问承诺二、独立财务顾问承诺.2 目目 录录.4 释释 义义.9 一、通用词汇释义一、通用词汇释义.9 二、专用术语释义二、专用术语释义.12 重大事项提示重大事项提示.14 一、本次交易方案概况一、本次交易方案概况.14 二、本次交易评估及作价情况二、本次交易评估及作价情况.16 三、本次交易是否构成

8、关联交易、重大资产重组及重组上市等规定三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等规定.17 四、发行股份及支付现金购买资产具体方案四、发行股份及支付现金购买资产具体方案.18 五、募集配套资金具体方案五、募集配套资金具体方案.21 六、业绩承诺与业绩补偿安排六、业绩承诺与业绩补偿安排.23 七、超额业绩奖励七、超额业绩奖励.25 八、本次交易对上市公司的影响八、本次交易对上市公司的影响.26 九、本次交易决策过程和批准情况九、本次交易决策过程和批准情况.28 十、本次交易相关方作出的重要承诺十、本次交易相关方作出的重要承诺.29 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则

9、性意见，及控股十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划本次交易实施完毕期间的股份减持计划.46 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.47 十三、独立财务顾问的保荐机构资格十三、独立财务顾问的保荐机构资格.50 十四、其他十四、其他.50 重大风险提示重大风险提示.51 一、与本次交易相关的风险一、与本次交易相关的风险.51 二、标的公司的经营风险二、标的公司的

10、经营风险.52 三、与上市公司相关的风险三、与上市公司相关的风险.53 5 四、其他风险四、其他风险.54 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述.55 一、本次交易的背景、目的及协同效应一、本次交易的背景、目的及协同效应.55 二、本次交易决策过程和批准情况二、本次交易决策过程和批准情况.62 三、本次交易具体方案三、本次交易具体方案.63 四、本次交易评估及作价情况四、本次交易评估及作价情况.70 五、本次交易不构成重大资产重组五、本次交易不构成重大资产重组.70 六、本次交易构成关联交易六、本次交易构成关联交易.70 七、本次交易不构成重组上市七、本次交易不构成重组上市.71 八、本次交

11、易属于八、本次交易属于“小额快速小额快速”重组重组.71 九、本次交易对上市公司的影响九、本次交易对上市公司的影响.72 十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性十、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性.74 第二节第二节 上市公司基本情况上市公司基本情况.79 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况.79 二、公司设立及股本变动情况二、公司设立及股本变动情况.79 三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况.83 四、上市公司最近三年重大资产重组情况四、上市公司最近三年重大资产重组情况.83 五、上市公司控股股东及实际控制人情况五、上市公司控股股东及实际控

12、制人情况.83 六、主营业务发展情况六、主营业务发展情况.84 七、上市公司主要财务数据七、上市公司主要财务数据.85 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.85 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.85 十、上

13、市公司遵纪守法情况十、上市公司遵纪守法情况.86 十一、上市公司权益分派情况十一、上市公司权益分派情况.86 第三节第三节 交易对方基本情况交易对方基本情况.87 一、本次交易对方概况一、本次交易对方概况.87 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况.87 三、募集三、募集配套资金认购方基本情况配套资金认购方基本情况.107 6 四、关于交易对方相关事项的说明四、关于交易对方相关事项的说明.108 第四节第四节 交易标的基本情况交易标的基本情况.110 一、一、标的公司基本情况标的公司基本情况.110 二、二、历史沿革历史沿革.110 三、

14、标的公司股权结构及控制关系三、标的公司股权结构及控制关系.117 四、下属公司情况四、下属公司情况.118 五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况.122 六、标的公司主营业务情况六、标的公司主营业务情况.130 七、主要财务数据七、主要财务数据.151 八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析.154 九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况.156 十、涉及有关报批事项十、涉及有关报批事项.156 十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他

15、人资产的情况十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况.157 十二、本次交易涉及债务转移情况十二、本次交易涉及债务转移情况.157 十三、会计政策及相关会计处理十三、会计政策及相关会计处理.157 十四、税收优惠情况十四、税收优惠情况.160 第五节第五节 发行股份情况发行股份情况.162 一、发行股份购买资产的具体情况一、发行股份购买资产的具体情况.162 二、本次交易前后主要财务数据对比二、本次交易前后主要财务数据对比.165 三、本次发行股份前后股权结构的变化三、本次发行股份前后股权结构的变化.166 四、募集配套资金情况四、募集配套资金情况.167 第六节第六节 交易标的评

16、估情况交易标的评估情况.178 一、交易标的评估基本情况一、交易标的评估基本情况.178 二、评估假设二、评估假设.180 三、收益法评估情况三、收益法评估情况.181 四、市场法评估情况四、市场法评估情况.197 五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析五、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析.210 六、独立董事对本次交易评估事项的意见六、独立董事对本次交易评估事项的意见.216 第七节第七节 本次交易合同的主要内容本次交易合同的主要内容.218 一、购买资产协议一、购买资产协议.218 7 二、业绩承诺补偿协议二、业绩承诺补偿协议.226 三、购买资产协议之补充协议三

17、、购买资产协议之补充协议.229 四、股份认购协议四、股份认购协议.231 五、股份认购协议之补充协议五、股份认购协议之补充协议.234 第八节第八节 独立财务顾问核查意见独立财务顾问核查意见.236 一、基本假设一、基本假设.236 二、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定二、本次交易符合重组管理办法第十一条的规定.236 三、本次三、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市.240 四、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定四、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.240 五、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见规定的说明五

18、、本次交易符合重组管理办法第四十四条及其适用意见规定的说明 243 六、本次交易符合重组管理办法第四十六条的规定六、本次交易符合重组管理办法第四十六条的规定.244 七、本次交易符合科创板重组特别规定第六条的规定七、本次交易符合科创板重组特别规定第六条的规定.245 八、本次交易符合科创板上市规则第八、本次交易符合科创板上市规则第11.2条规定和科创板重组审核规条规定和科创板重组审核规则第七条的相关规定则第七条的相关规定.246 九、本次交易符合科创板重组审核规则的规定第十五条的规定九、本次交易符合科创板重组审核规则的规定第十五条的规定.246 十、本次交易符合科创板重组审核规则第四十四条、第

19、四十五的规定十、本次交易符合科创板重组审核规则第四十四条、第四十五的规定 247 十一、本次交易符合科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十一、本次交易符合科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十一条的规定十一条的规定.248 十二、本次交易符合科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十二、本次交易符合科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十二条的规定十二条的规定.249 十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查十三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查.249 十四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评十四、本次交易根据

20、资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查.252 十五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析十五、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响分析.253 十六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司十六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析治理机制的分析.258 十七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其十七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对

21、价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 259 十八、对本次交易是否构成关联交易的核查十八、对本次交易是否构成关联交易的核查.261 十九、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的十九、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的 8 核查核查.262 二十、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查二十、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查.265 二十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对二十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联

22、方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析拟购买资产非经营性资金占用问题分析.268 二十二、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查二十二、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查.268 二十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查二十三、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查.268 二十四、关于本次交易符合二十四、关于本次交易符合“小额快速小额快速”审核条件的核查审核条件的核查.269 第九节第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见独立财务顾问的内核程序及内核意见.271 一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程一、独立财务顾问内部关于本

23、次交易的审核流程.271 二、独立财务顾问内核意见二、独立财务顾问内核意见.272 第十节第十节 独立财务顾问结论意见独立财务顾问结论意见.274 9 释释 义义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、通用词汇释义一、通用词汇释义 皓元医药、公司、本公司、股份公司、上市公司 指 上海皓元医药股份有限公司，系由上海皓元化学科技有限公司整体变更设立的股份有限公司 皓元化学 指 上海皓元化学科技有限公司，公司前身 安戌信息、认购方 指 上海安戌信息科技有限公司，系公司控股股东，原名上海安戌医药科技有限公司 元骁管理 指 上海元骁管理咨询合伙企业（有限合伙），系安戌信息的股东

24、，原名上海元睿生物科技合伙企业（有限合伙）协荣国际 指 协荣国际发展有限公司，系安戌信息的股东 苏信基金 指 苏民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 真金投资 指 上海真金高技术服务业创业投资中心（有限合伙），系公司股东 上海臣骁 指 上海臣骁企业管理咨询中心（有限合伙），系公司股东 景嘉创业 指 上海景嘉创业接力创业投资中心（有限合伙），系公司股东 国弘医疗 指 上海国弘医疗健康投资中心（有限合伙），系公司股东 上海臣迈 指 上海臣迈企业管理中心（有限合伙），系公司股东 君享资管计划 指 国泰君安证券资管招商银行国泰君安君享科创板皓元医药 1号战略配售集

25、合资产管理计划，系公司股东 虎跃永沃虎跃永沃 指指 杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东杭州虎跃永沃投资管理合伙企业（有限合伙），系公司股东 新余诚众棠新余诚众棠 指指 新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系公司股东新余诚众棠投资管理中心（有限合伙），系公司股东 宁波臣曦 指 宁波臣曦投资合伙企业（有限合伙），系公司股东 安徽皓元 指 安徽皓元医药有限公司，系公司子公司 欧创基因 指 合肥欧创基因生物科技有限公司，系公司控股子公司 皓天化学 指 甘肃皓天化学科技有限公司，系公司参股公司 臻皓生物 指 上海臻皓生物技术有限公司，系公司参股公司 药源药物、标的公司、目标公司、标的资

26、产 指 药源药物化学（上海）有限公司 药源启东 指 药源生物科技（启东）有限公司，系标的公司全资子公司 上海源盟 指 上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台 10 启东源力 指 启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系标的公司员工持股平台 宁波九胜 指 宁波九胜创新医药科技有限公司，系标的公司持股 5%以上股东 上海研健 指 上海研健新药研发有限公司，系 WANG YUAN（王元）参股公司 上海誉相研 指 上海誉相研企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系WANG YUAN（王元）参股公司 利兆生物 指 利兆（上海）生物科技有限公司，系 WANG YUAN（王元）曾参

27、股的公司，已注销 玉门沃之源 指 玉门沃之源生物科技有限公司，系药源药物曾控股的公司，已注销 烟台益诺依 指 烟台益诺依生物医药科技有限公司，系药源启东参股公司 南京宁丹 指 南京宁丹新药技术有限公司，系药源启东参股公司 新港医药 指 海门市新港医药科技有限公司，系宁波九胜参股公司 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司 康龙化成 指 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 美迪西 指 上海美迪西生物医药股份有限公司 百诚医药 指 杭州百诚医药科技股份有限公司 阳光诺和 指 北京阳光诺和药物研究股份有限公司 博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司 九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公

28、司 博济医药 指 博济医药科技股份有限公司 本项目 指 药源生物科技（启东）有限公司创新药物制剂开发及 GMP制剂平台项目（二期）证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）科创板重组特别规定 指 科创板上市公司重大资产重组特别规定 科创板股票上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 注册管理办法 指 科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）科创板重组审核规则 指 上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第

29、26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 11 号上市公司重大资产重组（2022年修订）财务顾问业务管理办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 药品管理法 指 中华人民共和国药品管理法 购 买 资 产 协议、本协议 指 上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 业绩承诺补偿协议 指 上海皓元医药股份有限公司与 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

30、、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于药源药物化学（上海）有限公司之业绩承诺补偿协议 购买资产协议之购买资产协议之补充协议、本补补充协议、本补充协议充协议 指指 上海皓元医药股份有限公司与上海皓元医药股份有限公司与 WANG WANG YUANYUAN（王元）、上海（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波九胜创新医药科技有限公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支公司关于药源药物化学（上海）有限公司之发行股份及支付现

31、金购买资产协议之补充协议付现金购买资产协议之补充协议 认购协议、本认购协议、本认购协议认购协议 指指 附条件生效的股份认购协议附条件生效的股份认购协议 认购协议之补充认购协议之补充协议、本认购协协议、本认购协议补充协议议补充协议 指指 附条件生效的股份认购协议之补充协议附条件生效的股份认购协议之补充协议 重组报告书 指 上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）独立财务顾问报告 指 民生证券股份有限公司关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 法律意见 指 北京德恒律师事务所关于上海皓元医药股

32、份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的法律意见 业绩承诺方、补偿义务人 指 WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙）独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司 法律顾问、德恒 指 北京德恒律师事务所 审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 评估基准日 指 2021年 12月 31日 定价基准日 指 皓元医药第三届董事会第四次会议决议公告日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 12 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上

33、交所 指 上海证券交易所 二、专用术语释义二、专用术语释义 小分子药物 指 俗称化学合成药物，通常分子量小于 1,000 的有机化合物，即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病，或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学合成药物是以小分子化合物作为其物质基础，以药效发挥的功效（生物效应）作为其应用基础。小分子药物具有使用广泛、理论成熟等优势。分子砌块 指 用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物，是药物研发的重要物料之一，一般分子量小于 300，具有结构新颖、品种多样等特点。工具化合物 指 合成路径处于分子砌块后端，具有一定生物或药理活性的小分子化合物，广泛应用于

34、生命科学和医药研究领域的前期阶段。研究人员应用工具化合物，通过改变或影响蛋白、核酸等生物大分子的结构、功能和作用机制，观察和研究分子水平、细胞水平以及动物模型水平的生命过程中的生理病理现象，揭示生命的规律和疾病的发生发展过程。药物研发阶段的工具化合物的成分对应于药物生产阶段的原料药。原料药、API 指 英文表述为 Active Pharmaceutical Ingredient，又称活性药物成分，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备，但病人无法直接服用的物质，一般再经过添加辅料、加工，制成可直接使用的药物，是药品的原材料。医药中间体、中间体 指 用于药物合成工艺过程中的一些化工原料或化工产品

35、。这种化工产品，不需要药品的生产许可证，在普通的化工厂即可生产，只要达到一定的标准，即可用于药物的合成。创新药 指 全球首次上市、具有自主知识产权专利的药物。原研药 指 原研药指原创性的、自主研发的药品，一般也称为专利药；经过长期的药物发现、开发和严格的临床试验才得以获准上市。由拥有药品专利权的企业进行生产或委托第三方生产。仿制药 指 仿制药是指与原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制药品，又称通用名药、非专利药等。CRO 指 英文 Contract Research Organization 缩写，合同研发机构，主要为跨国制药企业及生物制药公司提供临床前药物发现、临

36、床前研究和临床试验等新药研发合同服务。CMO 指 英文 Contract Manufacturing Organization 缩写，合同定制生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药产品规模化/定制生产服务的机构。其研发的技术一般是依靠客户提供的成熟工艺，利用自身生产设施进行工艺实施提供扩大化生产服务。13 CDMO 指 英文 Contract Development and Manufacturing Organization缩写，合同定制研发生产企业，指为制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药工艺研发及小批量制备；工艺优化、放大生产、注册和验证批生产；商业化生产等服务的机构。C

37、DMO 模式为制药企业提供具备创新性的技术服务，承担工艺研发、改进的职能。CMC 指 英文 Chemistry,Manufacturing and Controls 缩写，包括工艺信息、生产信息、质量研究和控制等，是药品申报资料中非常重要的部分。GMP 指 英文 Good Manufacturing Practice 缩写，药品生产质量管理规范，是药品生产和质量管理的基本准则。中国目前执行的是 GMP标准。MAH 指 英文 Market Authorization Holder 缩写，药品上市许可持有人。国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度。药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使

38、用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。cGMP 指 英文 Current Good Manufacturing Practice 缩写，动态药品生产质量管理规范，是欧盟、日本和美国等国家或地区执行的国际 GMP。CDE 指 英文 Center For Drug Evaluation，国家药品监督管理局药品审评中心。国 家 药 监 局、NMPA 指 英文 National Medical Products Administration 缩写，中国国家药品监督管理局。欧盟 QP审计 指 英文 Qualified Person 缩写，欧盟质量受权人符合性审计，在产品进入欧洲进行临床试验或上

39、市前，企业需要具备符合条件的 QP，QP 将按照 EUGMP 要求对企业生产现场进行全面的审计，审计通过后会出具 QP声明。注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注2：本独立财务顾问报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。14 重大事项提示重大事项提示 本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意以下事项：一、本次交易方案概况一、本次交易方案概况 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金，即：通过发行股份及支付现

40、金方式购买 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力和宁波九胜持有的药源药物 100.00%股权，以及向公司控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过 5,000.00万元。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，上市公司拟向 WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力、宁波九胜发行股份及支付现金购买其持有的药源药物 100.00%股权。本次交易中，上市公司聘请中水致远以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对药源药物 100.00%股权进行了评估，评估值为 41,356.00 万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资

41、产药源药物 100%股权的最终交易价格为 41,000.00 万元。结合承担业绩承诺及利润补偿义务、股份锁定等因素，交易对方转让标的公司股权采取差异化定价，本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价情况如下：涉及的交易对方涉及的交易对方 对应药源药物对应药源药物100.00%股权估值股权估值（万元）（万元）合计持股比例合计持股比例 相应交易对价相应交易对价（万元）（万元）宁波九胜 35,000.00 5.80%2,030.00 其他交易对方 41,369.43 94.20%38,970.00 合计合计 100.00%41,000.00 本次交易中，药源药物 100%股权的交易价格 41,00

42、0.00 万元总体保持不变，差异化定价系交易对方由于承担责任与履行义务的差异而进行的内部利益调整，已经过交易各方的充分协商，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据上述差异化定价情况，上市公司以股份及现金向交易对方支付对价情况如下：15 交易对方交易对方 交易对价交易对价（万万元）元）股份对价股份对价 股份支股份支付比例付比例 现金对价现金对价（万万元）元）现金支现金支付比例付比例 对价（对价（万元万元）股份数股份数（万万股）股）WANG YUAN（王元）31,492.390530 20,470.05314420,470.053144 190.0302190.0302 65.00%11,022.

43、33738611,022.337386 35.00%上海源盟 5,723.964246 3,434.3721283,434.372128 31.882431.8824 60.00%2,289.5921182,289.592118 40.00%宁波九胜 2,030.004223 1,319.4945961,319.494596 12.249312.2493 65.00%710.509627710.509627 35.00%启东源力 1,753.641001 1,052.1766441,052.176644 9.76779.7677 60.00%701.464357701.464357 40.00

44、%合计合计 41,000.000000 26,276.09651226,276.096512 243.9296243.9296 64.09%14,723.90348814,723.903488 35.91%由上表可知，本次交易中上市公司以发行股份及支付现金方式支付交易对价，其中向 WANG YUAN（王元）、宁波九胜以发行股份方式支付的对价比例为 65.00%，以现金方式支付的比例为 35.00%；向标的公司员工持股平台上海源盟、启东源力以发行股份方式支付的对价比例为 60.00%，以现金方式支付的比例为 40.00%。上市公司以发行股份方式支付交易价格的 64.09%，以现金方式支付交易价格

45、的 35.91%。（二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向控股股东安戌信息发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过5,000.00万元，募集配套资金总额未超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。本次募集配套资金用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金及支付本次重组交易相关费用。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（三三）交易方案调整情况交易方案调整情况 考虑到新冠

46、疫情对标的公司 2022 年度生产经营的影响情况，药源药物 100%股权的交易价格由 42,000.00 万元调整为 41,000.00 万元，2022 年度承诺净利润下调 500 万元，业绩承诺期内的累计承诺净利润金额由 8,400.00 万元相应调整为 7,900.00 万元。16 根据重组管理办法等法律法规的规定，本次交易方案对标的资产交易作价、业绩承诺金额的调整不构成重大调整。（四）（四）2021 年度权益分派年度权益分派对本次交易的影响对本次交易的影响 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份购买资产的发行价格为本次发行股份购买资产的发行价格为 1 1

47、51.3351.33 元元/股，不低于定价基准日前股，不低于定价基准日前2 20 0 个交易日股票均价个交易日股票均价 189.16189.16 元元/股的股的 80%80%。因上市公司实施。因上市公司实施 2 2021021 年度权益分年度权益分派方案，派方案，根据购买资产协议购买资产协议之补充协议根据购买资产协议购买资产协议之补充协议的约定，本次发的约定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为行股份购买资产的发行价格调整为 1 107.7207.72 元元/股。据此计算，本次交易发行股股。据此计算，本次交易发行股份购买资产的发行数量调整为份购买资产的发行数量调整为 2,439,296.002

48、,439,296.00 股股。本次交易中，标的资产的交易价格为本次交易中，标的资产的交易价格为 4,1000.004,1000.00 万元，根据上述发行价格万元，根据上述发行价格和发行数量的调整情况，上市公司以发行股份支付交易价格的金额调整和发行数量的调整情况，上市公司以发行股份支付交易价格的金额调整为为26,276.26,276.1010 万元，占交易价格的万元，占交易价格的 64.09%64.09%；以现金方式支付交易价格的金额为；以现金方式支付交易价格的金额为14,723.914,723.90 0 万元，占交易价格的万元，占交易价格的 35.91%35.91%。2、募集配套资金、募集配套

49、资金 本次本次交易交易募集配套资金的发行价格为募集配套资金的发行价格为 1 151.3351.33 元元/股，不低于定价基准日股，不低于定价基准日前前 2 20 0 个交易日股票均价个交易日股票均价 189.16189.16 元元/股的股的 80%80%。因上市公司实施。因上市公司实施 2 2021021 年度权年度权益分派方案，本次益分派方案，本次交易交易募集配套资金的发行价格调整为募集配套资金的发行价格调整为 1 107.7207.72 元元/股。股。本次交易募集配套资金总额不超过本次交易募集配套资金总额不超过 5,000.005,000.00 万元，认购方认购的股份发万元，认购方认购的股

50、份发行数量行数量=募集配套资金总金额募集配套资金总金额/募集配套资金股份发行价格。本次交易募集配募集配套资金股份发行价格。本次交易募集配套资金的发行数量将相应进行调整。套资金的发行数量将相应进行调整。二、本次交易评估及作价情况二、本次交易评估及作价情况 本次交易分别采用了收益法和市场法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据中水致远评报字2022第 020030 号资产评估报告，截至评估基准日 2021年 12月 31 日，药源药物 100.00%股权的评估值为 41,356.00万元，较药源药物经审计的净资产账面值评估增值 35,639.26 万元，增值率为