【企业制度】三會一層議事規則.doc

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1、2022年-2023年建筑工程管理行业文档 齐鲁斌创作董事会议事规则股东会议事规则总经理议事规则股东会议事规则第一章 总则 第一条 为规范江苏双灯纸业有限公司(以下简称公司)股东会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。 第二条 本规则根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、公司章程及其他现行有关法律、法规制定。 第三条 公司股东大会及其参加者除遵守公司法、公司章程及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。 第四条 在本规则中，股东会指公司股东会；股东指公司所有股东。 第二章 一般规定 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

2、 (一)决定公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十)修改公司章程； (十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 第六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内

3、举行。 第七条 股东会应当在公司法规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 股东会讨论和决定的事项，应当按照公司法和公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。 第八条 公司召开股东会，董事会应在会议召开十日以前通知公司股东。 第九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召

4、开时； (六)公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第十条 股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第十一条 董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少三个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说

5、明原因并公布延期后的召开日期。 第十二条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)投票代理委托书的送达时间和地点； (五)会务常设联系人姓名，电话号码。 第十三条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署托人。 第十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股

6、东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第十五条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第三章 股东会提案 第十七条

7、股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。 第十八条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。 第十九条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有五天的间隔期。 第二十条 年度股东会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 第一大股东提出新

8、的分配提案时，应当在年度股东会召开的前七天提交董事会，并由董事会通知所有股东，不足七天的，第一大股东不得在本次年度股东会上提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东会上提出。 第二十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果。 第二十二条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的

9、原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。 第四章 股东或监事会提议召开临时股东大会 第二十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。 第二十五条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十日内发出召开股东会的通知。 第二十六条 对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董

10、事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十日内反馈提议股东。 第二十七条 董事会作出同意召开股东会决定的，应当发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。 第二十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 第五章 股东会的召开 第二十九条 公司召开股东会，应当保证全体股东（不论其持有公司股份的多少）享有出席会议的平等权利。 第三十条 公司召开股东会坚持

11、朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第三十一条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告。 第三十三条 在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一） 公司财务的检查

12、情况： （二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规和公司章程及股东会决议的执行情况。 （三） 监事会认为应当向股东会报告的其他事项。 第三十四条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第三十五条 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第三十六条 股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持人许可，并按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多

13、少顺序先后发言。每名股东或股东代理人发言的时间不得超过10分钟。 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第六章 股东会决议 第三十七条 股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理人）的表决权。 第三十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第三十九条 股东会各项决议的内容应当符合法

14、律、法规和政策，符合公司章程和规定。公司董事、股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确，避免使用容易产生歧义的表述。 第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)公司章程的修改；

15、 (四)公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第四十二条 非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第四十三条 股东会采取记名方式投票表决。 第四十四条 会议提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中作出说明。 第四十五条 股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第四

16、十六条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增事项）。 第四十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第四十八条 会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第五十条

17、股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： (一)出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； (二)召开会议的日期、地点； (三)会议主持人姓名、会议议程； (四)各发言人对每个审议事项的发言要点； (五)每一表决事项的表决结果； (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十一条 股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第七章 附则 第五十二条 本规则由董事会拟定，经200 年 月 日公司200 年度股东会决议通过，自通过之日起执行。 第五十三条

18、 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。 监事会议事规则-为了进一步明确江苏双灯纸业有限公司（以下简称公司）监事会的职责，确保监事会充分发挥对公司经营管理的监督职能，根据中华人民共和国公司法和江苏双灯纸业有限公司章程，特制定本议事规则：-第一条 公司设监事会，监事会由3名监事组成。监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任，股东担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。-监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人

19、员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。-第二条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。-公司董事、总经理和其他高级管理人员不得担任公司监事。-第三条 监事会设主席一名。主席由监事会推选产生。主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。-第四条 监事会行使下列职权：-（一） 检查公司的财务；-（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；-（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时可以向股东会或

20、国家有关主管机关报告；-（四） 要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题；-（五） 提议召开临时股东会；-（六） 提议召开临时董事会；-（七） 列席董事会会议；-（八） 列席总经理办公会议；-（九） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。-第五条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。-第六条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会议案所涉及的有关问题。-第七条 监事会在行使职权时，如认为有必要，

21、可提议召开临时股东会。监事会提议董事会召集临时股东会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程。-董事会在收到监事会的书面提议后应当在十天内发出召开股东会的通知，召开程序应符合以下规定：-（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；-（二）召开程序应当符合法律、法规及中国证监会的有关规定。- -第八条 监事列席公司股东会，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。-第九条 监

22、事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。-第十条 监事会每年至少召开四次定期会议，由主席召集，在公司季度报告、中期报告和年度报告公开前召开，并根据需要及时召开临时会议。-会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。-主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。-第十一条 监事会会议通知包括以下内容：-（一）举行会议的日期、地点和会议期限。-（二）事由及议题。-（三）发出通知的日期。-第十二条 监事

23、连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。-第十三条 监事会应有三分之二以上监事出席，方可进行。-监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。-第十四条 监事会决议采取举手表决方式。-每名监事有一票表决权。-监事会决议仅在获全体监事三分之二以上表决赞成时，方可通过。-第十五条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案由董事会秘书保存。保管期限为十年。 -第十六条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董

24、事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要根据。-第十七条 监事会应向股东会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果。-第十八条 本议事规则由公司监事会制定。 董事会议事规则为进一步行使董事会职能，提高董事会的经营决策和业务执行能力，特订立如下规则： 第一章 董 事 第一条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司法第57条、第58条规定情形的人员，不得担任公司的董事第二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，

25、忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与

26、公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该董事本身的合法利益有要求。 第四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读各项财务报告

27、，及时了解公司业务经营管理状况； （四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表

28、决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣布。 第七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股

29、东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。第二章 董事会及议事规则第十三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第十四条 董事会行使下列职权： （一）

30、负责召集股东会，并向大会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立和解散方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）

31、管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。 第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明。 第十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司净资产的15%，董事会对外投资的权限为不超过公司净资产的50%，超

32、出权限的应提交股东会讨论并授权: 预算内的经营性资金使用由总经理负责审批，一次性审批权限为500万元人民币，超出权限或预算外的，应提交董事会讨论。 第三章董事长职责 第十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十九条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其

33、他职权。 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总经理提议时。 第四章 董事会会议第二十二条 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开十日以前通知各董事。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由

34、副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第二十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第二十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

35、会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十七条董事会决议表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。 第二十八条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第二十九条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）

36、董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第五章 其它第三十一条 公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任： （一）公司股东； （二）公司的内部人员（如公司经理或公司雇员）； （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 总经理议事规则第一章 总则 第一条 为规范江苏双灯纸业有限公司（以下简称公司）经理层的工作

37、秩序和行为方式，保证公司经营管理层依法行使权利、履行职责、承担义务，依据国家有关法律、法规和公司章程，特制定本规则。 第二条 总经理对董事会负责，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。 第三条 总经理拟制经营计划、投资方案和规章制度，实行民主集中制的原则。 第二章 经理层第四条 按照公司章程规定，公司高级管理人员由公司董事会聘任，任期三年，可连聘连任。本规则所适用的人员范围为公司的高级管理人员，指总经理、副总经理、总经济师、总工程师、董事会秘书以及董事会指定的相关人员。总经理是公司管理层首席负责人第五条 经营管理层应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利

38、益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （三）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （四）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产； （五）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （六）不得将公司资产以其个人名义或者其它个人名义开立帐户储存； （七）不得泄漏在职期间所获得的涉及本公司的商业机密； （八）未经董事会同意，不得以任何名义组织公费旅游。 第六条 总经理（以下称经理）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司董事会所赋予的权利，

39、以保证： （一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）亲 自 行 使 被 合 法 赋 予 的 公 司 经 营 管 理 权，不 得 受 他 人 操 纵； （三）公平对待每一位员工； （四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得利用手中权利打击报复。 第三章 经理工作细则第七条 经理作为管理层的首席负责人，应将公司章程和董事会赋予经理层及其他高级管理人员各自具体的职责和权限进行合理分工，对公司经营活动的全过程进行职能分配，拟定公司机构和人员的设置的总体方案，经董事会批准后组织实施，并对运行状态进行检查督促、考评和调整

40、。基本要求是：（一）职能分配、机构设置合理、符合高效低耗原则；（二）明确责任、权力、利益，无配置上的漏项和交叉重复以及不对称现象；（三）实行连续有序的控制、无失控现象；第八条经理主持公司日常管理活动，可根据经理层的分工，将部分专业管理领导责任分配给副经理。明确经理为公司质量和安全工作的第一负责人。经理可根据上级主管部门的有关要求和董事会的批准，设立专业管理领导小组和委员会，以强化公司的重点管理活动；第九条经理在主持日常管理活动中，直接负责资产的使用和管理，应始终贯彻资产经营的保值增值原则，采取有效措施维护资产的安全性，发挥其效益，不断改善资产的结构，健全资产管理和资金收支的有关控制，保证资金健

41、康、快速、有效地运行。第十条经理必须重视公司内部的计划及核算管理，运用科学的管理方法和规范的核算制度，主持制定内部定置控制方法和经济指标体系，连续和定期地组织考核评价，强化成本核算和降本增效工作，以提高公司的市场竞争能力和经济效益。第十一条经理应围绕公司的发展目标和基本政策方针，不断采取政策引导和资源调配措施，加强公司科技创新和新产品、新市场的开发工作，最大程度地利用公司资源和调动科技开发力量的积极性，使公司不断提高技术优势。并根据公司的发展需要拟定公司的技术改造和技术更新措施计划，经批准后，具体组织实施。第十二条经理在主持拟定公司基本规章和制定具体规章时，应加强调查研究，遵循国家法规和公司章

42、程的规定。实行依法治理企业，规范各级管理人员和职工的行为。凡涉及公司的重大经营活动及其执行情况，应向董事会和监事会报告。第十三条经理在处理公司日常经营管理工作中，凡关联到重大问题和年度计划执行发生偏差和调整时，应及时向董事会请示，并有义务将公司经营工作和机构人事的情况定期向董事会、监事会报告，以接受监督和指导。第四章 经理议事规则第十四条 经理办公会每月召开一次，由经理主持，于会议召开前3天通知部门以上管理干部。 第十五条 有下列情况之一的，经理可随时召开专门会议。 （一）经理认为必要时； （二）牵涉公司全局性工作又必须作出决议时； （三）部门以上领导提议时； 第十六条 经理办公会会议由行政办

43、公室牵头，指定专人负责会议通知和记录。办公会通知包括以下内容： （一）会议日期和地点 （二）会议期限 （三）事由及议题 （四）发出通知的日期 第十七条 办公会应当有记录，出席会议的经理应当在记录上签字。会议记录由办公室保存并移交公司档案室存档，会议记录保存期10年。 第十八条 会议记录主要包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议的人员姓名； （三）会议议题； （四）发言人发言要点； （五）决定事项； （六）经理签名。 第十九条 经营层工作协调汇报会每季召开一次，由经理或副经理主持，于会议召开前7天通知部门以上管理干部。 第二十条 经营层工作协调会由行政办公室负责

44、记录，其记录内容按前款第十七、第十八条要求执行。 第二十一条 经理组织召开临时会议，应事先与各部门协调，采取一会多议形式，简精会议次数；各部门专题会议未经经理批准，不得随意召集，以减少对经营管理层正常工作的干扰。 第五章 审查和决策程序 第二十二条 需提交经理办公会研究决定的项目，由该项目负责人将审批事项资料送交经理； 第二十三条 审批办公费用按财务管理制度规定权限审批；超过审批权限报董事会审议批准。 第二十四条 经营层投资、工程维修以及其它经营活动投资需办公会研究确定后，按审批权限报董事会批准。 第六章 附则 第二十五条 本规则未尽事项按公司法、公司章程和董事会议事规则执行。 第二十六条 本规则由公司董事会负责解释和修改。 第二 十 七 条 本 规 则 在 公 司 章 程、 董 事 会 议 事 规 则 修 改 后 同 时 修 改。 第二十八条 本规则自董事会审议通过之日起实施。