中国联通：中国联通招股说明书_NoPassword.PDF

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1、中国联合通信股份有限公司发行 A 股网上推介活动公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 2 1 0 6号文核准，中国联合通信股份有限公司 A股将于近期发行。为便于投资者了解发行人基本情况和本次发行的有关安排，发行人和主承销商定于 2 0 0 2年 9月 1 9日（星期四）下午 1：3 0 至 5：3 0 在全景网举行网上推介活动，敬请广大投资者关注。网上推介网址：h t t p 牶w w w p 5 w n e t参加人员：1、中国联合通信股份有限公司：董事长杨贤足先生总裁王建宙先生副总裁佟吉禄先生董事会秘书劳建华先生2、中国国际金融有限公司：投资银行部董事总经理杨昌伯先生资本市

2、场部执行总经理林寿康先生中国联合通信股份有限公司 中国国际金融有限公司 2 0 0 2 年 9 月 1 7 日中国联合通信股份有限公司（北京市东城区建国门内大街 18号办 36 层）首次公开发行股票招股说明书主承销商 中国国际金融有限公司（北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层）上市推荐人 中国国际金融有限公司重要提示1中国联合通信股份有限公司首次公开发行股票招 股 说 明 书发行股票类型：人民币普通股发行股数：50 亿股每股面值：每股 1.00 元发行方式：网下向法人投资者配售和网上向二级市场投资者定价配售发行相结合发行开始日期：2002 年 9 月 17 日拟上市地：上海证券

3、交易所主承销商：中国国际金融有限公司上市推荐人：中国国际金融有限公司签署日期：2002 年 9 月 6 日声 明本公司董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。重要提示2特别风险提示本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书第四章“风

4、险因素”，并特别注意以下内容：1、与电信行业监管相关的风险。包括（1）电信资费、网间结算标准、电信资源使用费以及电信资费管制等政策调整的风险；（2）政府主管部门可能颁发新的移动通信业务经营许可证的风险；（3）与互联互通相关的风险。2、与 CDMA 业务相关的风险。包括（1）CDMA 市场有待拓展。如果用户发展情况达不到预期，将影响本公司的盈利水平；（2）同时经营 GSM 和 CDMA 业务以及目前 CDMA 市场定位涉及的经营风险；（3）CDMA网络由联通集团建设、联通运营公司租赁所产生的关联交易涉及的管理风险；（4）CDMA 租赁协议规定租赁期限为一年，租赁期限结束时，联通运营公司存在续约的

5、风险。3、与分步收购 18 省 GSM 等电信业务相关的风险。为实现 GSM 网络的统一运营，减少与联通集团的关联交易，增强整体竞争实力，联通红筹公司预期将分步向联通集团收购 18 省GSM 等电信业务。联通集团于 2002 年 7 月设立联通新世纪，联通新世纪在 9 省经营 GSM业务并拥有相关资产，同时还在 9 省租赁经营 CDMA 业务。如条件许可，联通红筹公司预期将先行收购联通新世纪。上述收购将严格履行相关的程序，以保护少数股东利益。上述收购涉及的风险包括：（1）属于联通红筹公司的重大关联交易，根据香港联交所的规定以及联通集团和本公司就进行关联交易的步骤签署的备忘录，该收购需要联通红筹

6、公司少数股东单独表决。如果联通红筹公司少数股东单独表决没有通过，该收购无法完成；（2）上述资产的收购定价可能会比其净资产帐面值有较高的溢价，从而形成商誉，商誉摊销虽不影响现金流，但会在收购完成后一定时期内减少本公司的利润。4、与寻呼业务相关的风险。包括（1）近年来寻呼市场出现萎缩，同时竞争加剧造成资费下降，导致联通运营公司寻呼业务的收入和利润大幅下降；（2）如果联通运营公司的寻呼业务继续下滑，将影响本公司的收入和利润，并有可能因此需要进一步提取减值准备。5、联通集团对本公司的绝对控股带来的风险。本次 A 股发行完成后，联通集团及其控制的联通兴业、联通寻呼、联通进出口及北京联通兴业合计拥有本公司

7、 74.6149的股份，联通集团作为控股股东可控制本公司的经营决策，这些经营决策可能与少数股东的利益发生冲突。6、本公司控制的联通红筹公司股价变动带来的风险。本公司的经营范围仅限于通过联通 BVI公司持有联通红筹公司的股权，而不直接经营任何其他业务，联通红筹公司的股价变动有可能给本公司的股价带来一定影响。7、本公司现金分红的来源是联通红筹公司的现金分红。本公司是一家控股公司，本公司现金分红的来源是联通红筹公司的现金分红，联通红筹公司现金分红的具体时间和分配方案需经联通红筹公司股东大会批准。重要提示3特别提示本公司是一家特别限定的控股公司，经营范围仅限于通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股

8、权，而不直接经营任何其他业务。本公司对联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权，收益来源于联通红筹公司。目录4目 录第一章 释义.6第二章 概览.13第三章 本次发行概况.21第四章 风险因素.29第五章 发行人基本情况.43第一节 发行人基本信息.43第二节 发起人情况.44第三节 发行人基本情况.53第四节 联通红筹公司基本情况.66第六章 业务和技术.73第一节 行业背景.73第二节 行业监管.82第三节 资费监管.86第四节 本公司面临的竞争状况.91第五节 本公司的主营业务.95第七章 同业竞争与关联交易.136第一节 同业竞争.136第二节 关联交易.140第三节 CDMA租赁.1

9、54第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.163第一节 本公司的董事、监事、高级管理人员.163第二节 联通红筹公司的董事、高级管理人员与核心技术人员.168第九章 公司治理结构.176第一节 本公司的治理结构.176第二节 联通红筹公司的治理结构.190第十章 财务会计信息.200第一节 简要会计报表.200第二节 简要财务分析.213第三节 主要资产情况.238第四节 债务情况.254第五节 公司的其他财务信息.268第六节 财务差异调节表.271目录5第七节 重大财务事项说明.276第八节 评估及验资情况.284第九节 主要财务指标及管理层对财务状况的分析.288第十一章 业务

10、发展目标.299第十二章 募集资金运用.306第一节 募集资金运用概述.306第二节 CDMA业务发展与网络建设.308第三节 股权收购与增资.310第十三章 发行定价及股利分配政策.312第十四章 其他重要事项.314第十五章 董事及有关中介机构声明.324第十六章 附录和备查文件.330附录第一章 释义6第一章 释义在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下意义：我国、中国指中华人民共和国本公司、公司、发行人指中国联合通信股份有限公司，一家特别限定的控股公司,对联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权，收益来源于联通红筹公司联通集团指中国联合通信有限公司。除了文中内容需要而

11、有所区分之外，联通集团包括含本公司在内的所有子公司联通 BVI 公司指中国联通（BVI）有限公司，一家按照英属维尔京群岛（BVI）法律注册成立的有限公司联通红筹公司指中国联通股份有限公司，一家按照香港法律注册成立的有限责任公司，已在境外发行股票并在香港、纽约两地上市。除了文中内容需要而有所区分之外，联通红筹公司包括其所有子公司联通运营公司指中国联通有限公司。就其注册成立之前的时间而言，联通运营公司指的是联通运营公司的前身公司或子公司当时所从事的GSM 移动通信、国际国内长途通信、数据通信和互联网及寻呼等业务国信寻呼指国信寻呼有限责任公司联通新时空指联通新时空移动通信有限公司联通兴业指联通兴业科

12、贸有限公司联通寻呼指联通寻呼有限公司联通进出口指联通进出口有限公司北京联通兴业指北京联通兴业科贸有限公司联通新世纪指联通新世纪通信有限公司联通新时讯指联通新时讯通信有限公司联通香港集团指中国联通（香港）集团有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会香港联交所指香港联合交易所有限公司美国证监会指美国证券交易委员会第一章 释义7社会公众股指本公司本次公开发行的每股面值 1.00 元的普通股股票（A 股）ADR指美国存托凭证。在本招股说明书中指由纽约银行发行、每股代表 10 股联通红筹公司股份、并在纽约证券交易所上市的美国存托凭证本次 A 股发行指本公司本次向社会公开发售 50 亿股人民币普通股上市

13、指本公司股票在上海证券交易所挂牌交易主承销商指中国国际金融有限公司上市推荐人指中国国际金融有限公司香港联交所上市规则指香港联合交易所有限公司证券上市规则上海证交所上市规则指上海证券交易所股票上市规则公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法电信法指正在起草的中华人民共和国电信法电信条例指中华人民共和国电信条例公司章程指本公司的公司章程（草案）元指人民币元特别限定机制指本公司在业务、资产、债务融资、公司治理结构、股利分配和信息披露等方面进行的限定性规定。公司章程规定本公司的业务范围仅限于通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权，而不直接经营任何其他业务；除非维持公司日常开支，本

14、公司不得进行债务融资。本公司还通过公司章程和其他制度规定了股东投票的渗透机制、股息分配政策以及信息披露办法股东投票的渗透机制指根据公司章程，联通红筹公司召开股东大会就某一议案（不包括关联交易）进行表决之前，本公司需要事先召开股东大会就同一议案进行表决，并促使联通 BVI 公司在联通红筹公司股东大会上代表本公司投票时，按本公司股东大会表决结果中同意、反对和弃权票数的比例投票。通过这种机制，本公司股东能够参与联通红筹公司股东大会除关联交易事项之外的表决股权收购指用本次发行募集的资金向联通集团收购其持有的联通 BVI 公司 22.83%的股权CDMA租赁协议指由联通运营公司、联通新时空和联通集团于

15、2001 年 11 月 22日签署的有条件租赁协议。该协议就联通运营公司向联通新时空租赁 CDMA网络容量的有关事宜进行相关的安排第一章 释义8CDMA租赁指联通运营公司根据CDMA 租赁协议向联通新时空租赁CDMA网络容量购买选择权指根据CDMA 租赁协议联通运营公司拥有的向联通新时空购买 CDMA网络的选择权股权收购及增资协议指本公司与联通集团及联通新时空于 2002 年 3 月 17 日签署的中国联合通信股份有限公司、中国联合通信有限公司、联通新时空移动通信有限公司关于股权收购及增资的协议重组协议指联通集团与联通运营公司于 2000 年 4 月 21 日签署的中国联合通信有限公司与中国联

16、通有限公司的重组协议12 省联通红筹公司移动通信业务所在的地区，包括北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、安徽、福建、山东、湖北和广东等 12 个省（区、市）18 省联通集团中尚不属于联通红筹公司的 GSM 业务所在的地区，包括山西、内蒙古、吉林、黑龙江、江西、河南、湖南、广西、海南、四川、重庆、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏和新疆等 18 个省（区、市）。联通集团在 18 省和西藏拥有 CDMA业务9 省联通红筹公司预期将先行收购的联通新世纪的移动通信业务所在的地区，包括吉林、黑龙江、江西、河南、广西、四川、重庆、陕西、新疆等九个省（区、市）中国移动指中国移动通信集团公司及其子公司原

17、中国电信指于 2002 年 5 月 16 日完成的重组前的中国电信集团公司及其子公司原中国网通指于 2002 年 5 月 16 日完成的重组前的中国网络通信（控股）有限公司及其子公司吉通公司指吉通网络通信股份有限公司及其子公司中国卫星指中国卫星通信集团公司及其子公司铁通公司指铁道通信信息有限责任公司及其子公司中国电信指于 2002 年 5 月 16 日成立的中国电信集团公司及其子公司中国网通指于 2002 年 5 月 16 日成立的中国网络通信集团公司及其子公司第一章 释义9下列词汇表包括了本招股说明书中使用的与电信业务有关的简称和术语，它们的定义可能与行业标准定义有所不同。ASP应用服务提供

18、商，指提供各种互联网应用服务的公司A TM异步转移模式，一种宽带分组交换和多路复用技术。该技术既可在核心网内使用，又可当作接入技术使用CDMA码分多址技术，使用不同的伪随机码序来混合和分离无线通信的语音和数据信号，是一项适合更高信息量的无线数字多址接入技术CDMA 1X可提供中高速分组数据业务的一种移动通信技术cdma 2000第三代蜂窝技术的主要标准之一，包括 1X 和 3X 标准，它是基于IS95 标准的多载波 CDMA 技术，支持电路和分组交换的移动通信系统DDN数字数据通信网络DWDM密集波分多路复用技术，可实现在一根光纤上传输多个波长信号从而提高传输容量DXC具有一个或多个准同步数字

19、体系式同步数字体系端口，并可在任何端口信号速率间进行可控连接的设备FLEX一种高速无线寻呼编码方案。分时传送全同步寻呼编码，其信号传输速率为 16006400bpsFR帧中继，一种高速开放协议，可提供网络接入并在网络中进行数据传输。该协议适合数据业务量大的客户使用GPRS通用分组无线服务，是基于 GSM 网络的分组数据服务GSM基于时分多址的第二代移动通信的全球蜂窝移动系统，工作在900MHz 和 1800MHz 频段运行的移动电话系统ICP互联网内容提供商，指提供用于在互联网上浏览的内容的公司IDC互联网数据中心，指集中提供用户服务器托管、出租服务器空间及相关增值服务的场所IP互联网协议，用

20、于互联网及局域网和广域网上的开放协议IPNP高速寻呼联网协议，高速无线电寻呼网控制中心的各个功能单元之间的接口协议IPVPN/VPDN基于 IP 协议的虚拟专网，指基于 IP 协议，利用互联网运营商的公共网络资源建设的企业专用网，供企业闭合用户群内用户间相互通信，接入方式有专线接入和拨号接入（VPDN）两种第一章 释义10IP 电话在 IP 网上传送的具有一定服务质量的话音业务ISP互联网服务提供商，指提供接入互联网络的运营公司Kbps每秒 1000 比特LAN局域网。指将一个小区域内的个人计算机和电子办公设备连接在一起所组成的网络，用户间可以相互通信、共享资源并访问远程计算机或其他网络LMD

21、S本地多点分配系统，是一种提供话音、图像、数据业务的宽带无线接入系统Mbps每秒 100 万比特MHz兆赫，频率单位；1 兆赫等于每秒 100 万个周期NAP互联网交换中心，承担国内大型互联运营网络的互联任务，改善国内各大网络间的互访速度，节约国际出口资源，实现网络信息源和用户群的共享，保障网络和信息的安全POCSAG一种无线寻呼编码方案，也称为空中接口协议。用于实现寻呼发射机与寻呼机间数据传送PSTN公用电话网QoS服务质量ReFLEX在 FLEX 的基础上研究推出的一种双向寻呼编码方式SDH同步数字系列，为了满足宽带业务的需要而确定的一套国际技术标准TCP/IP传输控制协议/互联网协议，用

22、于互联网以及局域网（或 LAN）和广域网（或 WAN）TDSCDMA时分同步码分多址接入技术,这一标准尤其适用于无线互联网接入TNPP网络寻呼协议，一种寻呼控制中心的各个功能单元之间的接口协议，用于实现设备间控制信息、数据的传送和互联WAN广域网，指包含广大地理区域（如整个城市）的计算机网络WAP无线应用协议WCDMA宽带 CDMA，是第三代蜂窝移动通信技术的主要标准之一本地网指具有相同长途区号的电话网第二代移动通信以采用时分多址方式的 GSM 制式、码分多址方式的窄带 CDMA制式为主并被广泛商用的数字移动通信系统第一章 释义11第三代移动通信在第二代移动通信技术基础上进一步演进的以宽带 C

23、DMA 技术为主，并能同时提供话音和数据业务的移动通信系统电路交换是为任一通信用户提供一条临时的专用的物理信道（又称电路）的技术，这条信道是由通路上各节点内部在空间（布线接续）或时间（时隙互换）完成信道接续而构成的掉话率反映电话通信质量的指标之一，是说明通话过程中通信中断次数和总通话次数的百分比分组交换又称“包交换技术”，它将用户传送的数据分成一定长度的包（分组），在每个包的前面加一个分组头（标志），其中的地址标志指明该分组发往何处，然后由分组交换机根据每个分组的地址标志将它们转发至目的地，再还原为原来的数据包国际出入口局不同国家之间通信网络相互连接的通信枢纽设施互联是指建立电信网间的有效通信

24、连接，以使一个电信业务经营者的用户能够与另一个电信业务经营者的用户相互通信或者能够使用另一个电信业务经营者的各种电信业务互联网骨干运营商指拥有基础网络资源和独立国际出口权的互联网运营商基站蜂窝移动通信系统的收/发信点基站控制器蜂窝移动通信系统的收/发信点集中控制系统计费差错率计费活动中出现差错的比率，即错误计费量（错计话单量）与总计费量（话单量）的百分比交换网络为用户交换的信息和信号提供接续通路的网络接入网指用户网络接口和业务节点接口之间的一系列传送实体（诸如线路设施和传输设备）所组成的网络接通率反映通信网络运行质量的指标之一，一般为呼叫成功次数占总呼叫次数的百分比路由器网络互联的专用设备，它

25、工作在开放系统互连参考模型的网络层。其基本功能是为通过它的 IP 报文寻找路由，然后将之发送到指定目的地的主机，同时路由器在连接两个不同种类的网络时必须完成各类协议的转换漫游电信运营商提供的一项服务，使用户离开其归属服务区进入其他服务区时继续使用该项服务忙时指网络负荷或者话务量最大的一段时间，一般以 1 小时为时段，因此不同国家和地区的忙时是不一样的。在我国一般定义忙时为第一章 释义12三个阶段：早晨忙时：9：0010：00，下午忙时：14：0015：00，晚上忙时：21：0022：00频点可使用的某一频率频谱可使用的频率范围双边 IPLC国际专用租用电路业务。两国运营商之间用一种协议的方式确

26、定两国向用户提供专线业务的一个协议。其中包括结算、业务流程等双向寻呼一种寻呼技术，支持双向数据、信息的传送。即用户可以使用双向寻呼终端接收信息，并可对寻呼信息进行确认、应答及发送数据通话中断率指用户通话过程中，所有原因（包括用户侧原因）造成的掉话的概率网关将两个使用不同协议的网络段连接在一起的设备，主要用于对两个网络段中使用不同传输协议的数据进行翻译转换网络容量网络承载的通信总容量无线呼通率无线系统寻呼成功的概率无线接通率无线系统中排除信令信道和语音信息信道拥塞时的网络接通情况无线信道拥塞率指由于无线信道（包括语音和信令信道）出现拥塞而导致业务失败的概率系统接通率包含交换和无线系统的接通情况，

27、指用户起呼到接通的概率小区基站覆盖的区域虚拟 ISP没有实际 ISP 网络的互联网服务提供者虚拟专网、VPN公用网络运营商利用公用网络资源及其特定功能提供的一种服务，即向客户提供具有专用网特性和功能的网络音频指频率范围在 300Hz 至 3400Hz 的模拟语音信号营帐系统综合电信业务支撑系统中营业子系统和帐务子系统的简称，向客户提供营业和帐务服务增强型 IS95A在原有 IS95 提供的语音及短消息业务基础上增加如下功能：支持移动互联网和数据服务接入方式，具备基本的智能网业务，支持 UIM 卡和国际漫游，并且系统平台可通过升级软件和更换信道卡方式向 CDMA 1X 演进智能网一个以计算机和数

28、据库为核心的提供业务的体系，利用该网络体系可向用户提供快捷、方便、经济、灵活的各种新业务第二章 概览13第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、主要发起人简介本公司的主要发起人联通集团是经国务院批准成立的经营全国性基础电信业务和增值电信业务的大型综合电信企业，成立于 1994 年 6 月 18 日，主要经营以下业务：国际、国内长途通信业务；批准范围内的本地电话业务；移动通信、无线寻呼及卫星通信业务（不含卫星空间段）；数据通信业务、互联网业务及 IP 电话业务；电信增值业务；国家外经贸主管部门批准的进出口业务；国家允许或委托的其他业务

29、。联通集团注册资本为 158.8 亿元，其中国家资本金占 79.18%，中华通信系统有限责任公司等 15 家企业持有其余 20.82%的股权。2001 年主营业务收入 379.8 亿元，比上年增长 39.3%，净利润 35.5 亿元，比上年增长 42.9%，2001 年 12 月 31 日的总资产为 1,861.7 亿元，净资产为527.2 亿元。联通集团目前的 GSM 网络已覆盖全国 331 个地市，截至 2002 年 6 月 30 日，移动电话用户达 5,287.5 万户，PSTN 长途电话网络已在 321 个地市开通，IP 电话网络已在 337 个地市开通，2002 年上半年，国际国内长

30、途去话（包括 PSTN 长途和 IP 电话）通话时长为 57.1 亿分钟，PSTN 长途、IP 电话业务的去话通话时长的市场份额分别为 10.5%和 11.1%，互联网拨号接入用户达 442.3 万户，专线接入用户达 1.0 万户，互联网用户的市场占有率为 11.1%，寻呼用户达 2,567.5万户。2000 年 2 月 8 日，联通红筹公司根据香港法律在香港注册成立，联通红筹公司全资拥有联通运营公司。2000 年 4 月 21 日，联通集团与联通运营公司达成重组协议，根据该协议，联通集团向联通运营公司转让涉及下列电信业务的全部资产、权利和债务：?12 省的 GSM 业务；?全国的国际国内长途

31、业务；?全国的数据通信和互联网业务；?国信寻呼 99.67的股权（其他企业持有国信寻呼 0.33的股权后也转至联通运营公 司，详见第五章第四节“联通红筹公司”）。2000 年 6 月，联通红筹公司完成了全球首次公开发行，并于香港、纽约两地上市，募集第二章 概览14资金 56.5 亿美元。目前联通 BVI 公司持有其 77.47%的股份，境外公众持有其余 22.53%的股份。二、发行人简介（一）概况本公司是经国务院批准的控股公司，由联通集团、联通兴业、联通进出口、联通寻呼和北京联通兴业等 5 家公司作为发起人，于 2001 年 12 月 31 日以发起方式设立，股本总额1,469,659.6 万

32、元。本公司各发起人投入本公司的净资产共计 2,261,014.8 万元，其中联通集团以其全资持有的联通 BVI 公司 51%的股权作为出资，该部分股权经评估并经财政部确认后为2,260,614.8万元，其余 4 家发起人各以现金 100 万元出资（见图 21）。发起人的出资按净资产 65%的比例折为股本 1,469,659.6 万股，未折入股本的净资产计入资本公积金。上述发起人分别持有 99.9823088%、0.0044228%、0.0044228%、0.0044228%和 0.0044228%的股权。中国联通（BVI）有限公司（联通BVI公司）境外公众股东中国联通股份有限公司（联通红筹公司

33、）10077.47中国联合通信有限公司（联通集团）中国联合通信股份有限公司（本公司）99.9823088%514922.53其他4家发起人中国联通有限公司（联通运营公司）0.0176912%第二章 概览15图 21 本次 A 股发行前本公司及发起人股权结构示意图 本公司是一家特别限定的控股公司，经营范围仅限于通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权，而不直接经营任何其他业务。本公司对联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权，收益来源于联通红筹公司。本公司通过公司章程和其他制度在业务、资产、债务融资、公司治理结构、股利分配和信息披露等方面进行了限定性的规定。本公司的全部资产（除 400 万元

34、现金之外）为联通 BVI 公司 51%的股权。联通 BVI 公司持有联通红筹公司 77.47%的股份，联通红筹公司持有联通运营公司 100的股权，本公司可以合并联通红筹公司的财务报表。（二）主要业务本公司的经营范围仅限于通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权，而不直接经营任何其他业务。本公司对联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权，联通运营公司经营移动通信、国际国内长途通信、数据通信和互联网及寻呼等综合电信业务。移动通信移动通信业务包括 GSM 和 CDMA业务。截至 2002 年 6 月 30 日，GSM 网络容量达 3,997.6万户，GSM 用户达 3,313.3 万户，CDMA

35、用户达 93.6 万户，移动电话用户（包括 GSM 和 CDMA用户）在联通运营公司提供移动通信服务的 12 省的市场份额为 30.0%。自 2002 年 1 月 8 日起，联通运营公司根据CDMA租赁协议在 12 省经营 CDMA业务，2002 年 6 月 30 日联通运营公司租赁的 CDMA网络容量达 400 万户；国际国内长途通信国际国内长途通信业务包括 PSTN 长途、IP 电话及电路出租业务。截至 2002 年 6 月 30日，PSTN 长途电话网络已在 321 个地市开通，IP 电话网络已在 337 个地市开通。2002 年上半年，国际国内长途去话（包括 PSTN长途和 IP 电话

36、）通话时长为 57.1亿分钟，PSTN 长途、IP 电话业务的去话通话时长的市场份额分别为 10.5%和 11.1%；数据通信和互联网数据通信业务主要包括 ATM、FR 等，截至 2002 年 6 月 30 日，已扩展到 297 个地市。互联网业务主要包括拨号接入、专线接入和 IDC 等，截至 2002 年 6 月 30 日，拨号接入业务已在 299 个地市开通，专线接入业务已在 271 个地市开通，互联网拨号接入用户达 442.3 万户，专线接入用户达 1.0 万户，互联网用户的市场份额为 11.1；第二章 概览16 寻呼截至 2002 年 6 月 30 日，寻呼用户达 2368.1 万户，

37、联通运营公司是我国最大的寻呼业务运营商。（三）主要财务数据本公司经审计的合并资产负债表的主要数据见下表：（单位：百万元）6 月 30 日12 月 31 日2002 年2001 年2000 年1999 年资产总计113,692127,953112,88445,118负债合计49,34665,67454,68734,032少数股东权益39,22938,01935,5536,766股东权益25,11724,26022,6444,320本公司经审计的合并利润表的主要数据见下表：（单位：百万元）截至 6 月 30 日止 6 个月截至 12 月 31 日止年度2002 年2001 年2000 年1999

38、年主营业务收入17,44629,02822,55114,937主营业务利润7,53712,65810,2475,362利润总额3,0425,1305,327926净利润9231,6711,55340（四）各主要业务的节选财务及业务数据联通运营公司各主要业务的节选财务及业务数据见下表：第二章 概览17移动通信国际国内长途通信、数据通信和互联网寻呼GSM 业务为 13,2962002 年上半年CDMA业务为 3682,5101,272主营业务收入（百万元）2001 年度GSM 业务为 21,099（CDMA 业务尚未开展）3,4334,496GSM 业务占 76.2%2002 年上半年CDMA业务

39、占 2.1%14.4%7.3%占主营业务收入的比例2001 年度GSM 业务占 72.7%11.8%15.5%GSM 用户 3313.3万户用户数截至 2002 年 6月 30 日CDMA用户 93.6 万户 193 长途注册用户 811.9 万户 A TM/FR用 户1469 户 互联网拨号接入用 户 442.3 万户，专 线 接 入用户 1.0 万户2368.1 万户市场份额截至 2002 年 6月 30 日30.0%互联网用户的市场份额为 11.1%1、此表列示的主营业务收入是从外界客户取得的收入（未包括公司内部行业间的收入）2、缺乏用于计算市场份额的行业数据（五）业务发展战略 本公司对

40、联通红筹公司、联通运营公司拥有实质控制权，联通运营公司经营综合电信业务并实施各项发展计划。联通运营公司将继续深化实施“两新、两高、一综合”（即：建立新机制、建设新网络、采用高技术、实现高增长、发展综合业务）的发展战略，以移动通信、国际国内长途通信和数据通信为重点业务，努力建设成为国际一流的、提供综合服务的大型电信运营商，实现股东价值最大化，为推动国民经济和社会信息化作出贡献。为实现这一发展战略，联通运营公司制定了以下业务发展的整体策略：注重高增长、高利润的业务领域；发挥综合电信运营商的优势；推行以市场为导向、客户为中心的业务策略和组织运行机制；第二章 概览18 积极开展与国际领先的电信运营商的

41、合作；通过外延增长进一步提升公司的竞争实力。为保证发展战略和经营目标的实现，联通运营公司实施以下五个方面的运作保障：网络建设；产品开发、技术开发与创新；市场开发与营销网络建设；深化改革和组织机构的完善；人力资源开发。联通运营公司计划通过外延增长形成移动通信网络的全国覆盖，进一步提升公司的竞争实力。具体措施包括：联通红筹公司预期将分步向联通集团收购 18 省 GSM 等电信业务。联通集团于 2002年 7 月设立联通新世纪，联通新世纪在 9 省经营 GSM 业务并拥有相关资产，同时还在 9 省租赁经营 CDMA 业务。如条件许可，联通红筹公司预期将先行收购联通新世纪。为此，联通集团已向政府有关部

42、门办理审批手续。联通运营公司拥有联通新时空 CDMA 网络的购买选择权，可按已签署的CDMA 租赁协议择机收购。三、本次 A股发行基本情况1、股票种类：人民币普通股2、每股面值：1.00 元3、发行股数及比例：50 亿股，占发行后总股本的 25.3851%4、发行价格：2.30 元5、市盈率：20.23 倍1（全面摊薄）6、发行前每股净资产：1.71 元（2002 年 6 月 30 日经审计数据）7、发行后每股净资产：1.85 元（全面摊薄）8、发行方式：网下向法人投资者配售和网上向二级市场投资者定价配售发行相结合9、发行对象：符合国家有关法律、法规以及本次发行有关公告规定的境内自然人、1 本

43、公司 2001 年经审计净利润 1,670,519,902 元除以 2001 年底总股本 14,696,596,395 股，关于募集资金用于股权收购后对市盈率的影响详见第十二章第三节“股权收购与增资”第二章 概览19法人（国家法律、法规禁止购买者除外）10、承销方式：由中国国际金融有限公司组织的承销团以余额包销方式承销11、预计募集资金：1,150,000 万元（未扣除发行费用）12、发行费用概算：本次发行费用为 23,981.6 万元，主要包括承销费 17,250 万元、审计费3361.7 万元、资产评估费 439.4 万元、律师费 180 万元、发行手续费2159.5 万元、审核费 3 万

44、元、其他费用 588 万元四、募集资金运用本公司本次计划发行 50 亿股社会公众股，预计募集资金 1 1 5亿元，扣除发行费用后的募集资金为 1 1 2.6亿元，将全部用于收购联通集团持有的联通 BVI 公司的股权，股权收购的价格为该部分股权对应的联通 BVI 公司经审计的 2002 年 6 月 30 日的帐面净资产值。本次 A 股发行及股权收购完成后本公司及发起人股权结构示意图见图 22。图 22 本次 A 股发行及股权收购完成后本公司及发起人股权结构示意图100中国联通有限公司（联通运营公司）境内公众股东中国联通（BVI）有限公司（联通BVI公司）境外公众股东中国联通股份有限公司（联通红筹

45、公司）77.47中国联合通信有限公司（联通集团）中国联合通信股份有限公司（本公司）73.83%26.1722.53其他4家发起人合计 0.0132%74.6017%25.3851%第二章 概览20联通集团将通过增资的方式，将上述扣除发行费用后的募集资金全额投入联通新时空，用于 CDMA 网络建设。本公司与联通集团及联通新时空于 2002 年 3 月 17 日签署了股权收购及增资协议，并于 2002 年 8 月 22 日签署了关于股权收购及增资协议的补充协议，上述协议规定了各方在股权收购及增资过程中承担的责任及履行责任的时限。联通运营公司已与联通新时空及联通集团签署了CDMA 租赁协议，向联通新

46、时空租赁其在 12 省的 CDMA网络容量，并享有在 12 省独家经营 CDMA业务的权利。同时，联通新时空已向联通运营公司授予购买选择权（详见第七章第三节“CDMA 租赁”）。募集资金运用安排示意图见图 23。图 23 募集资金运用安排示意图 按照上述安排，扣除发行费用后的募集资金将全额用于联通集团 CDMA 网络建设，联通运营公司按需求租赁经营 12 省的 CDMA 网络。这种安排旨在使联通运营公司享有 CDMA 业务未来增长收益的同时，降低了经营 CDMA业务的风险。本公司本次募集资金运用详见第十二章“募集资金运用”。联通集团本公司联通新时空募集资金股权增资CDMA租赁第三章 本次发行概

47、况21第三章 本次发行概况一、本次 A股发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股2、每股面值：1.00 元3、发行股数及比例：50 亿股，占发行后总股本的 25.3851%4、发行价格：2.30 元5、市盈率：20.23 倍（全面摊薄）（见第二章“概览”注释 1）6、发行前每股净资产：1.71 元（2002 年 6 月 30 日经审计数据）7、发行后每股净资产：1.85 元（全面摊薄）8、发行方式：网下向法人投资者配售和网上向二级市场投资者定价配售发行相结合9、发行对象：符合国家有关法律、法规以及本次发行有关公告规定的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）10、网下网上发行比例 及回

48、拨机制：网下申购开始时宣布网下法人配售、市值配售发行的初步比例，并且在网下法人配售、市值配售申购结束后根据实际申购情况利用回拨机制调整该发行比例，具体回拨办法详见与招股说明书（摘要）同日刊登的中国联合通信股份有限公司发行 A 股对法人投资者配售具体办法及申购公告和将于市值配售前公布的中国联合通信股份有限公司发行 A 股向二级市场投资者定价配售发行公告11、承销方式：由中国国际金融有限公司组织的承销团以余额包销方式承销12、预计募集资金：1,150,000 万元（未扣除发行费用）13、发行费用概算：本次发行费用为 23,981.6 万元，主要包括承销费 17,250 万元、审计费3361.7 万

49、元、资产评估费 439.4 万元、律师费 180 万元、发行手续费2159.5 万元、审核费 3 万元、其他费用 588 万元14、拟上市证券交易所：上海证券交易所第三章 本次发行概况22二、本次发行前后股权结构 发行前 发行后 股数（万股）比例 股数（万股）比例国有法人股 联通集团1,469,399.699.9823088%1,469,399.674.6017%联通寻呼65.00.0044228%65.00.0033%联通兴业65.00.0044228%65.00.0033%北京联通兴业65.00.0044228%65.00.0033%联通进出口65.00.0044228%65.00.003

50、3%社会公众股0.00%500,000.025.3851%合计1,469,659.6100%1,969,659.6100%三、发行有关当事人（一）发行人：中国联合通信股份有限公司 法定代表人：杨贤足 地 址：北京市东城区建国门内大街 18 号办三六层 电 话：（010）6518 6495 （010）6518 6691 传 真：（010）6518 3427 联 系 人：劳建华（二）主承销商：中国国际金融有限公司 法定代表人：张恩照 地 址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 28 层 电 话：（010）6505 1166 传 真：（010）6518 1156 联 系 人：赵晓征、魏奇、陈