江西铜业：江西铜业招股说明书_NoPassword.PDF

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1、江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 江西铜业股份有限公司 首次公开发行境内上市人民币普通股(A 股)招 股 说 明 书 公司注册地：江西省贵溪市冶金大道 1 5 号 公司已上市地：在香港联合交易所作主要上市 在伦敦证券交易所作第二上市 主承销商 国信证券有限责任公司 副主承销商 湖南证券有限责任公司 国通证券有限责任公司 河北证券有限责任公司 上市推荐人 国信证券有限责任公司 西南证券有限责任公司 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 2 江西铜业股份有限公司 JIANGXI COPPER COMPANY LIMITED 注册地：江西省贵溪市冶金大道 1

2、5 号 每股面值：人民币 1.0 0 元 股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)发行数量：不超过2 3,0 0 0 万股 发行价格区间：2.0 6 元/股2.2 7 元/股 预计募集资金量：约 4 7,3 8 0 万元5 2,2 1 0 万元(含发行费用)发行日期：2 0 0 1 年 1 2 月 2 1 日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 主承销商：国信证券有限责任公司 发行人境内律师事务所：北京市海问律师事务所 发行人境外律师事务所：胡关李罗律师行 发行人境内会计师事务所：沪江德勤会计师事务所 发行人境外会计师事务所：德勤关黄陈方会计师行 发行人境内财务顾问机构：北京海问投资咨询有限责任

3、公司 发行人收购项目境外独立财务顾问机构：唯高达财务顾问有限公司 发行人收购项目境外物业评估机构：西门(远东)有限公司(S a l l m a n n s(F a r E a s t)L i m i t e d )发行人收购项目境外独立矿业顾问机构：The Winters Company 发行方式：由主承销商国信证券有限责任公司组织的承销团包销 发行对象：在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)承销团成员：国信证券有限责任公司、湖南证券有限责任公司、国通证券有限责任公司、河北证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、广发证券有限责任公司、湘财证

4、券有限责任公司、平安证券有限责任公司、西南证券有限责任公司、深圳经济特区证券公司、大连证券有限责任公司 招股说明书签署日期：2 0 0 1 年 1 2 月 1 8 日 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

5、。特别风险提示 目前国内铜价完全由市场决定，与世界市场铜价早已接轨；铜的价格受各种因素的影响会出现周期性波动，对本公司的盈利有直接影响。本公司作为铜开采冶炼企业，对铜资源的依赖性很强；尽管目前本公司的资源自给率较高，但仍需外购约 4 0%的铜原料(包括从国外进口)。本公司提请投资者注意以上特别风险因素。江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 3 目 录 释 义.4 铜业用语.6 一、概览.8 二、本次发行概况.1 1 三、风险因素.1 8 四、发行人基本情况.2 6 五、业务和技术.3 3 六、同业竞争与关联交易.5 0 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.6 2 八、公

6、司治理结构.6 7 九、财务会计信息.7 4 十、管理层讨论与分析.1 1 5 十一、盈利预测.1 2 6 十二、业务发展目标.1 4 0 十三、本次募集资金运用.1 4 4 十四、前次募集资金运用.1 5 6 十五、发行定价及股利分配政策.1 5 9 十六、其他重要事项.1 6 1 十七、董事及有关中介机构声明.1 6 6 十八、附录和备查文件.1 7 3 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 4 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：本公司、公司、股份公司、或发行人 指 江西铜业股份有限公司 江西铜业公司或江铜 指 指江西铜业公司，本公司控股股东，持

7、有本公司本次发行前 5 2.4 0 5%的股份。国际铜业 指 国际铜业(中国)投资有限公司，本公司发起人股东。深圳宝恒 指 深圳宝恒(集团)股份有限公司，本公司发起人股东。江西鑫新 指 江西鑫新实业股份有限公司，本公司发起人股东。湖北三鑫 指 湖北三鑫金铜股份有限公司，本公司发起人股东。德兴铜矿 指 本公司拥有的一座露天铜矿,位于江西省德兴市，是目前国内已开采铜矿中探明和推断储量最大的一座。永平铜矿 指 本公司拥有的一座露天铜矿，位于江西省铅山县，是目前国内已开采的第二大露天铜矿。贵溪冶炼厂 指 本公司拥有的一座铜冶炼厂，位于江西省贵溪市,是目前国内规模最大的铜冶炼厂。武山铜矿 指 江西铜业公

8、司拥有的一个坑采矿山，位于江西省瑞昌市，就储量而言，是目前国内最大的坑采矿山之一。公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 劳动法 指 中华人民共和国劳动法 国家计委 指 原国家计划委员会，现国家发展计划委员会。国家经贸委 指 国家经济贸易委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司章程或章程 指 本公司的公司章程 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 香港上市规则 指 香港联交所的上市规则 伦敦金属交易所或 L M E 指 伦敦金属交易所有限公司 伦敦证券交易所 指 伦敦证券交易所有限公司 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A

9、 股招股说明书 5 伦敦上市规则 指 伦敦证券交易所的上市规则 前次发行 指 本公司 1 9 9 7 年 6 月 1 2 日向境外投资者发行6 5 6,4 8 2,0 0 0 股 H 股。本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行不超过2 3,0 0 0 万股面值为 1.0 0 元的境内上市人民币普通股。外资股 指 公司向境外投资者发行的普通股，每股面值人民币1.0 0 元，以人民币以外的货币认购。H 股 指 本公司股本中每股面值为人民币1.0 0 元并以港元认购及买卖的境外上市外资股。内资股 指 公司向境内投资者发行的普通股，每股面值人民币1.0 0 元，以人民币认购。A 股 指 本公司本次

10、向境内投资者发行的人民币普通股，每股面值人民币 1.0 0 元，须以人民币认购。主承销商 指 国信证券有限责任公司，为本公司本次发行的主承销商。承销机构 指 由国信证券有限责任公司担任主承销商组成的承销团。沪江德勤 指 指沪江德勤会计师事务所，为本公司境内审计机构。收购武山铜矿 指 本公司依据与江西铜业公司签定的武山铜矿购买协议收购武山铜矿有关生产经营性净资产并承担相关负债。此项收购是本公司本次发行募集资金投资项目之一。W i n t e r s 指 T h e W i n t e r s C o m p a n y，总部在美国亚利桑那州的国际采矿工程师事务所。元 指 人民币元，中国法定货币。

11、美元 指 美元，美国法定货币。美分 指 美国法定货币的一种计量单位，每 1 0 0 美分合 1 美元。港元 指 港元，香港的法定货币。磅 指 一种英制计量单位，每磅合 0.4 5 4 千克。W T O 指 W o r l d T r a d e O r g a n i z a t i o n，即世界贸易组织。%指 百分比 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 6 铜业用语 阴极铜：经电解精炼过程或浸出-萃取-电积工艺过程生产的产品，分高纯阴极铜和标准阴极铜两种牌号。杂质总含量不超过 0.0 0 6 5%的铜为高纯阴极铜，铜和银的含量不少于9 9.9 5%的铜为标准阴极铜。电解精

12、炼产出的阴极铜又俗称电解铜，电积工艺产出的阴极铜又俗称电积铜。电解精炼：由阳极铜生成阴极铜的工艺过程，是火法冶炼生产铜的主要工序之一。阳极铜：进一步精炼后去除杂质的粗铜。在阳极炉中，空气和液化气被混合后喷入熔融粗铜中，用以提高品位，获得约 9 9.5%纯度的阳极铜。其后铸成大耳阳极板，送至电解工序。粗铜：转炉吹炼后-铸造成型的铜，含铜约 9 8.5%。其外表粗糙含气孔，由此得名，又称“泡铜”。浸出-萃取-电积：一种湿法提取铜的工艺。堆浸：细菌浸出方式的一种。将采出的矿石按一定高度堆放在垫层上，用含有氧化铁硫杆菌的酸性矿水进行喷淋，使矿石中的目的金属(铜)以可溶性化合物形态浸出，然后再从浸出液中

13、回收目的金属(铜)。剥采比：露天矿某一时期剥离的废石与采出的矿石的比例。浮选：在一定浓度的矿浆中加入选矿药剂，利用物理化学原理使有用矿物沾附于泡沫上浮，从而达到有用矿物与无用矿物分离的工艺。铜精矿：选矿厂的产品，含铜 2 0%到 3 0%，为冶炼厂的原料。硫精矿：选矿厂的一种产品，通常含有 4 0%左右的硫。尾矿：选矿厂提取有用矿物后的废弃物料。斑岩型铜矿：是一种储量大，品位低，可用大规模机械化露天开采的铜矿，矿石储量往往达几亿吨，铜品位常常小于 1%。矽卡岩型铜矿：铜矿类型的一种，矿石以富铜矿为主，并伴生有铁、金、银等多种元素。品位：矿石中平均有用矿物成分含量，以百分比或重量比表示。现金成本

14、：综合反映矿业公司在扣除副产品收益后的主产品的成本费江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 7 用支出中的现金消耗。多为国际投资机构为对比分析各矿业公司开采及提炼主产品成本的一项经济指标，目的是消除各矿业公司在开采及提炼过程中产生的不同副产品带来的不可比影响。现金成本的计算方法一般是：开采及提炼主产品生产总成本加上管理费用减去副产品收益及折旧与摊销。反映开采阶段矿产品的现金成本为现金开采成本；反映已实现了销售的矿产品的现金成本为现金销售成本。江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 8 一、概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股

15、说明书全文。1 关于铜工业 铜广泛应用于电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等行业，是重要的基础原材料。我国是铜原料自给率严重不足的国家，也是世界商品铜的缺口大国，每年需大量进口铜。铜是目前为数不多的供不应求商品；随着我国经济的增长，铜的需求还会进一步扩大，行业前景良好。2 发行人基本情况 本公司是国内最大的综合性铜生产企业，拥有中国两座正在开采的最大露天铜矿，铜金属储量居中国铜行业第一位，自产铜精矿含铜金属量约占全国的 1/4；公司 2 0 0 0年自产铜精矿含铜生产的阴极铜现金成本为 3 9美分/磅，达世界先进水平；公司拥有全国规模最大、环境最好的粗炼和精炼铜冶炼厂，2 0 0 0年年中已

16、达年产 2 0万吨阴极铜的生产能力，其产品“贵冶牌”阴极铜为中国首家在伦敦金属交易所注册的 A 级产品；公司拟建设贵溪冶炼厂三期技术改造工程，预期2 0 0 2 年底或 2 0 0 3 年初基本形成年产 3 5 万吨的阴极铜生产能力。本公司是 1 9 9 7 年 1 月 2 4 日成立的外商投资股份有限公司，于1 9 9 7 年 6 月1 2日发行了 6 5 6,4 8 2,0 0 0股 H股并在香港联交所和伦敦证券交易所上市。公司现为外商投资先进技术企业。本公司第一大股东为江西铜业公司，目前持有本公司 1 2 7,5 5 5.6 2万股的股份，占本次发行前公司股份总数的 5 2.4 0 5%

17、。江西铜业公司注册资本为 3 8 9,6 0 6万元，是江西省人民政府直接管理的国有企业。3 发行人近三年一期的主要财务和业务数据 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 9 (1)合并资产负债表主要数据 (单位：元)2 0 0 1 年 6 月 3 0 日 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日 1 9 9 9 年 1 2 月 3 1 日 1 9 9 8 年 1 2 月 3 1 日 总资产 7,6 8 5,4 1 4,0 0 0 7,7 4 9,1 4 1,5 2 9 7,2 3 1,2 0 3,0 5 4 6,5 4 1,4 6 8,8 6 5 总负债 3,6 5 4,4

18、2 7,0 0 0 3,8 4 9,7 1 9,9 1 0 3,4 1 6,0 1 2,8 3 4 2,7 5 0,1 5 7,6 0 7 少数股东权益 6 4 9,0 0 0 6 3 9,4 6 9 7 2 7,3 1 0 -股东权益 4,0 3 0,3 3 8,0 0 0 3,8 9 8,7 8 2,1 5 0 3,8 1 4,4 6 2,9 1 0 3,7 9 1,3 1 1,2 5 8 (2)合并利润及利润分配表主要数据 (单位：元)2 0 0 1 年 1 6 月 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 1 9 9 8 年 主营业务收入 1,8 6 0,6 9 7,0 0 0 3,5

19、2 4,5 1 2,3 5 3 2,7 1 2,1 8 3,1 0 1 2,4 2 7,8 0 7,5 3 0 主营业务利润 3 0 8,0 5 4,0 0 0 5 1 9,5 1 4,5 5 6 3 1 1,7 0 3,9 8 0 3 4 5,0 5 3,7 3 1 营业利润 1 3 1,6 8 0,0 0 0 1 3 2,6 6 6,4 4 9 3 4,7 3 6,7 6 3 3 4,5 3 7,0 9 1 利润总额 1 3 1,6 8 0,0 0 0 1 0 8,8 6 4,3 9 3 2 3,1 6 4,5 5 8 1 0,0 2 4,3 9 0 净利润 1 3 1,5 5 6,0 0

20、 0 1 0 8,6 5 9,6 2 2 2 3,1 5 1,6 5 2 1 0,0 2 4,3 9 0 未分配利润 2 6 5,4 4 1,4 8 2 2 1 9,2 1 0,8 8 0 2 0 4,1 6 3,6 0 8 (3)现金流量表主要数据 (单位：元)2 0 0 1 年 1 6 月 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 1 9 9 8 年 经营活动产生的现金流量净额 4 3 3,4 5 6,0 0 0 6 7 5,8 3 8,8 9 8 3 8 3,8 6 0,0 6 2 2 6 6,5 6 8,3 6 8 现金及现金等价物净增加额-7 6,2 0 3,0 0 0 1 3 7,2

21、 9 2,5 7 2 -1 8,5 5 5,8 5 8 -2 8 5,3 3 7,8 1 8 (说明：公司以上 1 9 9 8年2 0 0 0年的财务数据按中国会计准则编制并经沪江德勤会计师事务所审计，2 0 0 1 年中期的财务资料按国际会计准则编制，经公司境外审计机构审阅)(4)2 0 0 1 年盈利预测审核报告主要数据 (单位：元)2 0 0 1 年度预测数 项 目 合并公司主营业务收入 3,6 5 2,9 7 3,0 0 03,6 3 9,0 5 3,0 0 0主营业务利润 6 4 8,2 1 6,0 0 0 6 4 6,6 7 4,0 0 0营业利润 3 1 1,6 5 8,0 0

22、0 3 1 1,5 1 6,0 0 0利润总额 3 0 2,1 9 1,0 0 0 3 0 2,0 6 7,0 0 0净利润 3 0 2,0 6 7,0 0 03 0 2,0 6 7,0 0 0 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 0 (5)主要产品产量数据 产品(单位)2 0 0 1 年 1 6 月 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 1 9 9 8 年 阴极铜(吨)1 1 1,5 3 9 1 9 4,2 2 5 1 5 7,0 3 9 1 4 1,2 8 8 黄金(千克)3,4 0 8 5,3 6 2 4,4 6 1 4,7 1 2 白银(千克)5 7,4 9 6

23、 6 8,0 2 1 5 6,3 3 9 4 4,3 8 9 4 本次发行概况 本次公司拟发行不超过 2 3,0 0 0万股 A股，采用网上累计投标询价的发行方式，发行价格区间为 2.0 6 元/股2.2 7 元/股。公司将根据有效申购数量和超额认购倍数情况确定最终发行数量和最终发行价格。本次发行预计募集资金约4 7,3 8 0 万元5 2,2 1 0 万元(包含发行费用)。5 募集资金用途 本次发行募集资金扣除发行费用后将投资贵溪冶炼厂三期技术改造工程、收购江西铜业公司所属武山铜矿生产经营性净资产和投资富家坞铜矿区露天开采技术改造等三个项目。6 公司发展策略 本公司将瞄准国际一流的矿业公司，

24、不断提升技术，扩大产品产量，以满足国内市场对铜产品日益增长的需求。本公司业务发展的主要策略是：进一步提高产量，不断拓展境内外原料渠道，扩大资源储量和冶炼能力；按国际一流矿业公司的要求不断强化公司管理架构，使公司的管理模式更适应国际市场要求；不断提升技术，促进产业升级。江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 1 二、本次发行概况(一)本招股说明书的批准和核准 本次发行 A 股由本公司 2 0 0 0 年 1 0 月 1 2 日召开的第二届董事会第三次会议形成决议并经公司 2 0 0 1 年 1 月 1 9 日召开的临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监发行字 2 0

25、0 1 6 1 号文核准。(二)本次发行的基本情况 1 股票种类：人民币普通股(A 股)2 每股面值：1.0 0 元 3 发行数量：不超过 2 3,0 0 0万股 A股。当发行价格区间下限以上(含下限本身)的有效申购数量等于或超过 2 3,0 0 0万股时，最终发行数量即为 2 3,0 0 0万股；当发行价格区间下限以上(含下限本身)的有效申购总量小于本次股票最高发行数量 2 3,0 0 0 万股时，则最终发行数量即为有效申购总量。4 定价和发行方式 本次发行价格区间为 2.0 6元/股2.2 7元/股（全面摊薄市盈率 1 8.1 6倍-1 9.9 9 倍）。通过对投资者上网询价发行，主承销商

26、和发行人将根据网上申购的报价和超额认购倍数情况确定最终发行价格。5 2 0 0 1 年预测净利润：3 0,2 0 6.7 0 万元。发行后每股盈利：0.1 1 3 4 元/股(全面摊薄)，0.1 2 4 1 元/股(加权平均，按 2 0 0 1 年 1 2 月完成发行且募集资金到位测算)。6 每股净资产：发行前 1.6 0 元(按 2 0 0 0 年底净资产计算)，发行后 1.6 3-1.6 5元(按发行数量为 2 3,0 0 0 万股、扣除发行费用后的新增净资产约 4 4,5 5 0-4 9,3 8 0万元计算，未考虑 2 0 0 1 年实现的净利润所带来的公司净资产的增加)。7 发行对象：

27、在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。8 发售方法 在最终发行价格和发行数量确定后，如果不低于最终发行价格的有效申购大江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 2 于最终发行数量，则采取摇号抽签的方式，以每 1,0 0 0 股有效申购确定为一个申购号，连续排号，通过摇号确定中签申购号，每一中签申购号认购 1,0 0 0 股。9 预计募集资金：约 4 7,3 8 0 万元5 2,2 1 0 万元(包含发行费用)。1 0 发行股份的流通：本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的股份在上交所上市流通。(三)承销和发行日程安排

28、1 承销方式：本公司本次发行的股份由国信证券有限责任公司担任主承销商的承销团以余额包销的方式承销。2 承销期的起止时间：2 0 0 1 年 1 2 月 1 9 日(招股说明书及其摘要发布日)2 0 0 2 年 1 月 8 日(招股说明书及其摘要发布日后的 1 0 个工作日)。3 承销团成员及各自承销份额(承销股数按最高发行规模测算。当最终发行数量不足 2 3,0 0 0万股时，各承销团成员承销的实际数量将小于最大承销数量，但承销比例不变)：承销团成员 在承销团中的地位 承销比例(%)最大承销数量(万股)国信证券有限责任公司 主承销商 1 8.0 0 4,1 4 0 湖南证券有限责任公司 副主承

29、销商 5.5 0 1,2 6 5 国通证券有限责任公司 副主承销商 1 5.0 0 3,4 5 0 河北证券有限责任公司 副主承销商 2.0 0 4 6 0 中信证券股份有限公司 分销商 1 5.0 0 3,4 5 0 广发证券有限责任公司 分销商 1 5.0 0 3,4 5 0 湘财证券有限责任公司 分销商 1 0.0 0 2,3 0 0 平安证券有限责任公司 分销商 8.0 0 1,8 4 0 西南证券有限责任公司 分销商 7.0 0 1,6 1 0 深圳经济特区证券公司 分销商 4.0 0 9 2 0 大连证券有限责任公司 分销商 0.5 0 1 1 5 合计 1 0 0.0 0 2 3

30、,0 0 0 4 发行费用概算：根据预计的募集资金量，本次发行 A 股的发行费用估算如下：承销费约 8 0 0万元，境内外审计、律师、评估和财务顾问费用等约 1,5 0 0 万元，上网发行手续江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 3 费用约 1 8 0万元，上市推荐费 2 0 0万元，路演推介费约 1 0 0万元，其他费用约5 0万元(其中办公费用 3 0万元、差旅费用 2 0万元)。以上发行费用将在最终募集资金数量确定后据实调整。5 发行日程安排(1)2 0 0 1 年 1 2 月 1 9 日 公布招股说明书及其摘要；(2)2 0 0 1 年 1 2 月 2 0 日 公布

31、发行公告；网上路演推介；(3)2 0 0 1 年 1 2 月 2 1 日 网上询价申购日；(4)2 0 0 1年 1 2月 2 4日 各证券营业部将申购资金划入上交所在清算银行开立的申购资金专户中。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入帐的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保 1 2 月 2 5 日上午申购资金入帐，所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购帐户；(5)2 0 0 1年 1 2月 2 5日 核算、验资，由主承销商会同中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金的到帐情况进行核查，并由会计师事务所出具验资报告。上交所以申购资

32、金的实际到位情况(包括按规定提供人民银行已划款凭证部分)确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发行人会同主承销商汇总申购情况，确定最终发行数量和最终发行价格，并于 1 2 月 2 6 日在指定报刊公布结果；(6)2 0 0 1 年 1 2 月 2 6 日 刊登申购结果公告，公布网上累计投标询价结果、最终发行价格、最终发行数量以及申购中签率，并摇号抽签；(7)2 0 0 1 年 1 2 月 2 7 日 公布中签结果，未获发售的申购款解冻；(8)2 0 0 1 年 1 2 月 2 8 日 向中签的投资者发售股票。上述日程为工作日，有关安排遇不可抗力顺延。(四)与本次发行有关的中介机

33、构 发行人 江西铜业股份有限公司 法定代表人：何昌明 地址：江西省贵溪市冶金大道 1 5 号 电话：0 7 0 1-3 7 7 7 0 1 1 传真：0 7 0 1-3 7 7 7 0 1 3 联系人：黄东风 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 4 主承销商：国信证券有限责任公司 法定代表人：李南峰 地址：深圳市红岭中路 1 0 1 2 号国信证券大厦 1 6-2 6 层 电话：0 2 1-6 8 8 6 6 2 0 4 6 8 8 6 5 1 8 0 传真：0 2 1-6 8 8 6 5 1 7 9 联系人：李华强 凌江红 牛瑾玲 副主承销商：湖南证券有限责任公司 法定

34、代表人：谭载阳 地址：长沙市芙蓉中路 4 5 8 号 电话：0 7 5 5-2 0 8 0 5 4 6 传真：0 7 5 5-2 0 8 0 5 4 2 联系人：张宗贵 副主承销商：国通证券有限责任公司 法定代表人：施永庆 地址：深圳市福田区深南中路 3 4 号华强佳和大厦东座 8-1 1 楼 电话：0 7 5 5-3 7 9 6 6 2 7 传真：0 7 5 5-3 7 9 6 4 8 9 联系人：石贵斌 副主承销商：河北证券有限责任公司 法定代表人：武铁锁 地址：石家庄市裕华东路 8 1 号 电话：0 2 1-6 3 5 6 4 1 0 0 传真：0 2 1-6 3 6 0 6 4 5 8

35、 联系人：钱尉 分销商：中信证券股份有限公司 法定代表人：常振明 地址：深圳市罗湖区湖贝路 1 0 3 0 号海龙王大厦 电话：0 1 0-6 4 6 5 4 8 1 8 分机 6 1 2 8 7 传真：0 1 0-6 4 6 6 1 0 4 1 联系人：贾文杰 分销商：广发证券有限责任公司 法定代表人：陈云贤 地址：广州市天河区天河北路 1 8 3 号大都会广场 电话：0 2 0-8 7 5 5 5 8 8 8 分机 5 3 6 传真：0 2 0-8 7 5 5 3 5 8 3 联系人：姚军 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 5 分销商：湘财证券有限责任公司 法定代表

36、人：陈学荣 地址：长沙市黄兴路 6 3 号中山国际大厦 1 2 楼 电话：0 1 0-6 4 9 7 2 6 3 9 传真：0 1 0-6 4 9 7 2 6 3 8 联系人：彭焱 分销商：平安证券有限责任公司 法定代表人：马明哲 地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦 电话：0 7 5 5-2 4 4 8 9 2 4 传真：0 7 5 5-2 4 0 0 8 6 2 联系人：赵穗红 分销商：西南证券有限责任公司 法定代表人：张引 地址：重庆市渝中区临江支路 2 号合景国际大厦 A 幢 电话：0 7 5 5-2 0 8 1 3 7 9 传真：0 7 5 5-2 0 8 1 2 3 4 联系人

37、：温杰 分销商：深圳经济特区证券公司 法定代表人：王一楠 地址：深圳市福田区滨河路证券大厦 2 1 层 电话：0 7 5 5-3 3 7 9 3 3 3 分机 2 0 4 5 传真：0 7 5 5-2 8 9 0 0 0 6 联系人：刘文宁 分销商：大连证券有限责任公司 法定代表人：石雪 地址：大连市中山区人民路 2 9 号 电话：0 4 1 1-2 8 2 5 6 9 0 传真：0 4 1 1-2 8 0 8 3 9 0 联系人：诸致中 上市推荐人 国信证券有限责任公司 西南证券有限责任公司 发行人财务顾问 北京海问投资咨询有限责任公司 法定代表人：龙涛 地址：北京市东城区东中街 2 9 号

38、东环广场 B 座写字楼 6 层 电话：0 1 0-6 4 1 8 3 3 3 8 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 6 传真：0 1 0-6 4 1 8 2 2 3 0 联系人：刘小元 柴朝明 发行人境内法律顾问 北京市海问律师事务所 法定代表人：何斐 地址：北京市朝阳区东三环北路2 号北京南银大厦1 0 1 6 室 电话：0 1 0-8 6 4 2 1 1 6 6 传真：0 1 0-6 4 1 0 6 9 2 8 经办律师：周卫平 何斐 发行人境外法律顾问 胡关李罗律师行 地址：香港中环康乐广场 1 号怡和大厦 2 7 楼 电话：8 5 2-2 8 4 7 7 9 4

39、 1 传真：8 5 2-2 8 4 5 9 2 2 5 联系人：佟达钊 发行人境内审计机构 沪江德勤会计师事务所 法定代表人：顾树桢 地址：上海市黄浦路 9 9 号上海滩国际大厦 1 6 楼 电话：0 2 1-6 3 9 3 6 2 9 2 传真：0 2 1-6 3 9 3 6 2 9 0 经办注册会计师：周华 张颖 发行人境外审计机构 德勤关黄陈方会计师行 地址：香港中环干诺道中 1 1 1 号永安中心 2 6 楼 电话：8 5 2-2 8 5 2 1 0 6 7 传真：8 5 2-2 5 4 1 3 8 1 7 联系人：聂世禾 姜道蔚 资产评估机构 北京中证评估有限责任公司 法定代表人：俞

40、兴保 地址：北京市西城区金融街 3 5 号国际企业大厦A 区 5 0 2 室 电话：0 1 0-8 8 0 9 1 0 6 9 传真：0 1 0-8 8 0 9 1 0 7 4 经办评估师：王晓刚 姜寿顺 资产评估确认机构 中华人民共和国财政部 采矿权评估机构 北京经纬资产评估有限责任公司 法定代表人：刘忠珍 地址：北京市西城区阜内大街 6 4 号 江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 7 电话：0 1 0-6 1 5 9 5 8 5 7 传真：0 1 0-6 1 5 9 2 8 1 3 经办评估人员：李岩 管耀昆 采矿权评估确认机构 中华人民共和国国土资源部 土地估价机构

41、 江西省地源评估咨询有限责任公司 法定代表人：甘志伍 地址：南昌市洪都北大道 2 0 号 电话：0 7 9 1-8 5 2 0 3 2 4 传真：0 7 9 1-8 5 0 2 3 7 4 经办评估师：甘志伍 谌慧银 余斌 土地估价确认机构 江西省国土资源厅 收购项目独立财务顾问 唯高达财务顾问有限公司 地址：香港金钟夏道 1 6 号远东金融中心 1 9 楼 电话：0 0 8 5 2-2 8 2 0 4 8 8 8 传真：0 0 8 5 2-2 8 2 0 4 8 8 8 联系人：刘绍基 蔡妍冰 收购项目物业评估机构 西门(远东)有限公司(S a l l m a n n s(F a r E a

42、 s t)L i m i t e d )联系地址：1 5/F T r i n i t y H o u s e 1 6 5-1 7 1 W a n c h a i R o a d H o n g k o n g 收购项目独立矿业顾问 T h e W i n t e r s C o m p a n y 股份登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦建路 7 2 7 号 电话：0 2 1-5 8 7 0 8 8 8 8 电子邮箱：l e i l u s s c.c r s.c o m 主承销商收款银行 中国建设银行深圳罗湖支行 户名：国信证券有限责任公司 帐号：0 3 1 0

43、0 5 0 7 0 3 0 1 9 0 0 申请上市的证券交易所 上海证券交易所(五)公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 8 三、风险因素 投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。1 市场风险(1)铜价波动风险 特别风险提示：本公司主营业务突出，主要集中于铜的开采及冶炼。公司成立后历年阴极铜的销售收入均占主营业务收入的 7 0%以上，阴极铜价格是影响本公司利润水平最直接和最重要的因素。公司阴极铜的销售价格

44、主要参考上海金属交易所的铜价确定，该价格基本上反映了我国以及世界市场的铜价水平。目前国内铜价完全由市场决定，与世界市场铜价早已接轨。导致铜价波动的主要因素包括全球铜的供需平衡状况、主要产铜国的生产情况和重大经济政治事件以及市场投机因素等。若以上因素变动导致铜的价格波动，会对本公司的经营业绩产生直接影响。1 9 9 8 年和 1 9 9 9 年，国内外市场铜价持续低迷，是导致本公司利润水平较低的主要因素；2 0 0 0 年度，公司阴极铜平均售价较 1 9 9 9 年上升 1 2.7 6%，在抵消其他部分产品销售价格下跌的影响后，铜价上涨因素使公司主营业务收入较 1 9 9 9年增长 8%；公司

45、2 0 0 1 年 1 至 6 月实现的平均铜价为 1 4,6 9 1.9 1 元/吨(未经审计，不含增值税价)，按沪江德勤出具的公司 2 0 0 1年度盈利预测审核报告，公司预测 2 0 0 1 年 7 至 1 2 月的平均铜价为 1 3,9 7 2.8 8 元/吨(不含增值税价)，该平均铜价每增减 1%即 1 3 9.7 3元/吨，便会导致公司 2 0 0 1年净利润增减约 1,6 5 8.1 0万元至 1,9 8 5.8 0 万元；2 0 0 1 年后，铜价波动对本公司利润水平的直接影响依然存在。针对铜价波动风险的对策：随着铜的国际供求关系的改善，国内国际铜价自1 9 9 9年下半年至

46、2 0 0 0年底总体呈攀升态势。本公司将立足于成本管理，同时通过采用新的工艺技术和国际先进的开采、冶炼方法，进一步拓展降低铜的开采及冶炼成本的空间，使降成本继续成为公司抵御铜价波动风险的主要手段；公司将进一步发挥规模优势、完善管理机制，从整体上降低成本费用；公司还将更加充分地关注国际市场铜价的变动趋势，并加强对影响铜价走势的各种因素的分析研究，及时采取合理措施规避铜价波动风险；公司亦将根据铜价的变化，在进一步扩大产量、增产增销的基础上，适当调整自营阴极铜与加工阴极铜的生产和销售结构，通过江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说明书 1 9 灵活的经营措施规避铜价风险。此外，公司还将进

47、一步完善套期保值的运作机制，提高套期保值的操作水平，从各种途径减少公司利润水平受铜价变动影响的程度。(2)受铜行业商业周期的影响 阴极铜产品的消费目前主要在电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等行业，上述行业的发展水平、发展规模和增长速度等影响铜行业商业周期的变化，从而给本公司业务的发展带来相应影响。针对铜行业商业周期变化风险的对策：国内经济的持续稳定发展带动了电气、轻工、电子、机械制造、交通运输等相关行业的发展，铜行业商业周期正向有利的方向发展。本公司亦将密切关注上述相关行业的变化，加强对铜相关行业的研究，进一步提高产品质量、降低生产成本，并积极开发与现有产品有关联的高新技术产品，减少铜行业

48、商业周期变化给公司带来的不利影响。(3)关于其他市场风险 我国为世界阴极铜的主要短缺国，阴极铜目前在我国供不应求，故公司阴极铜目前不存在市场开发不足、市场饱和、市场分割及过度依赖单一市场的风险或存在销售障碍，亦基本不受产品生命周期的影响。2 业务经营风险(1)铜原料供应及价格风险 特别风险提示：本公司最主要的产品是阴极铜，生产阴极铜所需的主要原料为铜精矿和紫杂铜，主要由本公司利用自有矿山生产，少部分由公司控股股东江西铜业公司稳定供应，不足部分从国内购买和国外进口弥补。若国内、国际市场铜原料供应不足或价格大幅上涨，本公司的生产经营将受相应影响。公司 2 0 0 0年阴极铜平均售价较1 9 9 9

49、 年上涨1 2.7 6%，亦导致公司外购铜原料(主要是进口铜精矿)价格上涨，使公司铜产品成本较上年上升 2.9%。针对铜原料供应及价格风险的对策：截至 1 9 9 9年底，公司拥有已探明、控制和推断矿石储量 9 8,8 1 1.8 0万吨，铜金属储量 4 8 9.3 0万吨，是国内铜联合企业中最高的。公司 1 9 9 8年2 0 0 0 年自产铜精矿占全部铜原料的比例分别为6 6.3 0%、6 2.1 9%和 5 6.8 6%，远高于同行业原材料自给率约 3 0%的平均水平。为确保铜原料的供应，本公司一直致力于扩充自有矿山，例如利用本次增发募集资江西铜业股份有限公司 首次公开发行 A 股招股说

50、明书 2 0 金收购控股股东已开发成熟的武山铜矿，并投资开发建设作为德兴铜矿接续矿山的富家坞铜矿区，可使本公司拥有的资源储量进一步增加。本公司将根据与江西铜业公司业已签定的关联交易协议，继续从江西铜业公司优先取得其所产铜精矿原料及废铜的供应，并将依据与江西铜业公司签定的有关协议及江西铜业公司关于本公司可优先收购其所属矿山资源的承诺，在适当的时候收购江西铜业公司拥有的矿山，以进一步扩大本公司的资源储备。公司亦将和更多国内的其它中小铜矿山签定长期铜原料供应合同，并通过利用长期合同从境外购买铜精矿和紫杂铜的方式保证铜原料的稳定供应。此外，公司还积极寻求途径到国外投资矿山，以充分保证公司在生产能力大幅