重钢股份：首次公开发行股票(A股)招股说明书_NoPassword.PDF

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1、重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 110 (注册地址：中国重庆市大渡口区钢铁路 30 号)(注册地址：中国重庆市大渡口区钢铁路 30 号)首次公开发行股票(A股)招首次公开发行股票(A股)招 股股 说说 明明 书书 保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司 保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司(注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 111 重重重 庆庆庆 钢钢钢 铁铁铁 股股股 份份份 有有有 限限限 公公公 司司司 CC CHH HOO ONN NGG GQQ QIIINN N

2、GG G IIIRR ROO ONN N&SS STT TEE EEE ELL L CC COO OMM MPP PAA ANN NYY Y LL LIIIMM MIIITT TEE EDD D 发行概况 发行概况(一)发行股票类型：人民币普通股(二)发行股数：35,000 万股(三)每股面值：1 元(四)每股发行价格：2.88 元(五)发行日期：2007 年 2 月 6 日(六)拟上市证券交易所：上海证券交易所(七)发行后总股本：173,312.72 万股，其中境内上市流通股份(A 股)119,500.00 万股，境外上市流通股份(H 股)53,812.72 万股。(八)本次发行前股东所持股

3、份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：控股股东重钢集团承诺：自公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。(九)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司(十)招股说明书签署日期：2007 年 1 月 22 日 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决

4、定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 112 重大事项提示 重大事项提示 一、本次发行前公司总股本138,312.72万股，本次拟发行35,000万股流通股，发行后总股本为173,312.72万股，其中境内上市流通股份(A股)119,500.00万股，境

5、外上市流通股份(H股)53,812.72万股。控股股东重钢集团(持有84,500万股A股)承诺：自公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二、根据本公司2003年4月16日召开的特别股东大会决议：本次发行A股完成后，由本公司发行后的新老股东按持股比例共享本次发行前公司的未分配利润。截止2006年9月30日，本公司未分配利润为148,369.30万元，由本次发行后新老股东按持股比例共享。三、根据本公司董事会决议，公司已使用银行借款3亿元及自有资金1.14亿元先期投入本次募集资金拟投资项

6、目的冷轧部分建设。本公司已实施的板带工程中的冷轧项目一期工程建设完毕，并于2004年12月28日投入试运行，截止2006年9月30日，该项目已累计投资4.14亿元，待募集资金到位后再用于偿还相应的银行借款及拨付自有资金。四、本招股说明书披露的财务报表系按旧的会计准则编制，本公司将从2007年1月1日起按规定执行新的企业会计准则，本公司的会计政策将在固定资产后续支出、所得税核算、借款费用资本化等方面有所变化，但影响较小。五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：(一)原燃料供应及价格变化的风险 本公司钢铁生产所需主要原燃料有铁矿石、煤炭、废钢等，均从外部市场购买，其中铁矿石 70%左

7、右依靠进口，原燃料的消耗成本约占主营业务成本的 74%左右。2005 年公司外购铁矿石、煤炭、废钢平均采购成本较 2004 年分别上涨 7%、32%、24%，电力价格亦上涨 8%。据测算，若铁矿石、煤炭、废钢、电力采购成本分别上涨 1%，公司主营业务成本将分别提高 0.38%、0.13%、0.04%和 0.06%。2005 年由于铁矿石、煤炭等原燃料采购价格上涨而导致的生产成本比上年增加额为 55,200 万元。20032005 年公司产品综合毛利率分别为 24.84%、15.43%、8.21%，2006 年 19 月，公司产品综合毛利率为 8.19%。因此，主要原燃料市场供应及价格变化将直接

8、影响本公司的生产经营业绩。(二)经营业绩下降的风险 受原材料市场价格和钢材市场价格影响，尽管本公司近三年主营业务收入逐年增长，但经营业绩下滑，2003 2005 年净利润分别为 97,552 万元、85,802 万元、25,978 万元。2006 年19 月净利润为 16,691 万元。(三)控股股东影响公司决策的风险 本公司控股股东重钢集团持有公司本次发行前总股本的 61.09%，此次发行后仍持有重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 113 48.76%的股份，存在重钢集团通过股权等手段对本公司的决策实施重大影响的风险。(四)关联交易的风险 本公司与重钢集团及其控制的公司

9、有经常性的采购和销售关联交易，2006 年 19 月本公司关联销售额占主营业务收入的 8.87%，关联采购商品及服务金额占采购总额的 25.01%，存在关联方通过上述关联交易获取不当利益的风险。同时由于关联销售，2006 年 9 月末本公司应收关联方账款 14,794 万元，可能存在坏帐的风险。(五)资产流动性风险 2006年9月30日，本公司流动负债为449,327万元，流动比率为0.73，略低于同行业平均水平。另外，公司有主要用作新建及购置固定资产项目的资本性承诺事项合计54,336万元。上述流动负债和承诺支出，可能使公司面临较大的短期偿债风险。(六)固定资产处理损失与减值风险 截止200

10、6年9月30日，公司固定资产综合成新率为64%。公司因投入技改而造成固定资产处理损失及计提固定资产减值准备较多，20032005年及2006年前3季度两者合计分别为7,164万元、2,222万元、1,937万元和441万元，分别占同期利润总额的7.41%、2.51%、6.63%和2.63%，公司存在固定资产处理损失与减值风险。(七)宏观调控政策的风险 2004年以来，针对钢铁和房地产等个别行业出现的投资过热现象，中央出台了一系列宏观调控措施，抑制投资增长过快。国家加强和改善宏观调控，将对钢铁行业和相关行业产生影响，从而直接影响公司建筑用钢材的生产、销售和价格，也可能间接影响公司其他钢材产品销售

11、价格。因此，宏观调控在短期内可能对公司生产经营产生不利影响。(八)募集资金投资项目风险 本次募集资金全部投入板带工程项目，投产后生产的冷轧薄板存在市场风险。目前，公司已投入4.14亿元建成冷轧项目一期工程，由于全部依靠外购热轧卷板生产，价格高、运距远，同时又处于试产阶段，产量低、消耗高，导致成本高于售价，2005年亏损7,900万元。(九)所得税优惠政策变动的风险 本公司自20012010年期间享受西部大开发企业所得税税率为15%的税收优惠政策。此外，本公司购买国产设备的部分款项可抵免企业所得税，20032005年度及2006年前3季度，本公司分别因此抵免企业所得税7,567万元、3,689万

12、元、1,218万元及2,568万元。2005年起公司所得税税率由7.5%增加为15%，而本公司购买国产设备抵免所得税的数额具有不确定性，因此所得税优惠政策的变动将对公司业绩产生一定影响。重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 114 目 录 目 录 释 义.8释 义.8 第一节 概览.11第一节 概览.11 一、发行人基本情况.11 二、主要股东简介.11 三、近三年及一期的主要财务数据.11 四、本次发行概况.13 五、募集资金主要用途.13 第二节 本次发行概况.14第二节 本次发行概况.14 一、本次发行方案的基本情况.14 二、本次发行有关机构.15 三、A股上市前的

13、重要日期.17 第三节 风险因素.18第三节 风险因素.18 一、经营风险.18 二、管理风险.19 三、财务风险.20 四、政策性风险.20 五、产品价格变化的风险.21 六、募集资金投向风险.22 第四节 发行人基本情况.23第四节 发行人基本情况.23 一、发行人基本情况.23 二、发行人历史沿革和股本形成过程.23 三、发行人设立以来历次股权结构变动.28 四、发行人设立以来的重大资产重组情况.29 五、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.33 六、发行人内部组织结构.34 七、控股股东基本情况.37 重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 115 八、发行人股本

14、情况.46 九、员工及其社会保障情况.46 十、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺.49 第五节 业务和技术.50第五节 业务和技术.50 一、主营业务、主要产品及其变化情况.50 二、行业概况.50 三、主要业务情况.69 四、主要固定资产与无形资产.78 五、技术.82 六、产品质量控制情况.83 第六节 同业竞争和关联交易.85第六节 同业竞争和关联交易.85 一、同业竞争.85 二、关联交易.87 第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.99第七节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.99 一、董事、监事、高级管理人员简介.99 二、董事、监事、高级管理人员、核心

15、技术人员的特定协议安排.101 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况.102 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对外投资情况.102 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员报酬情况.102 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况.103 七、董事、监事和高级管理人员变动情况.103 第八节 公司治理.105第八节 公司治理.105 一、公司法人治理制度建立健全情况.105 二、公司三会、独立董事和董事会秘书运作或履行职责情况.105 三、公司的规范运做情况.107 四、公司内部控制制度的情况.107 第九节 财务会计信息.109第九节 财务会计信息.109

16、 一、最近三年及一期经审计的财务报表主要数据.109 二、财务报表编制的基础、报表范围及变化情况.114 重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 116 三、非经常性损益.118 四、主要资产情况.119 五、主要债项.120 六、股东权益情况.122 七、现金流量.123 八、财务报表附注中的重要事项.123 九、近三年及一期的主要财务指标.125 十、境内外财务报表差异比较说明.128 十一、历次资产评估和验资情况.129 第十节 管理层讨论与分析.131第十节 管理层讨论与分析.131 一、报告期财务状况及未来趋势.131 二、近三年及一期业务进展与盈利能力分析.136

17、 三、资本性支出分析.145 四、会计政策和会计估计变更影响的分析.145 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.147 六、其他事项说明.148 第十一节 业务发展目标.149第十一节 业务发展目标.149 一、业务发展计划.149 二、发展计划的假设条件和面临的主要困难.150 三、发展计划与现有业务和募集资金运用的关系.150 第十二节 募集资金运用.151第十二节 募集资金运用.151 一、募集资金运用计划.151 二、项目建成后产品的目标市场与前景分析.152 三、投资项目概况.152 四、项目效益测算.159 五、前次募集资金运用.162 重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票

18、(A 股)招股说明书 117 第十三节 股利分配政策.166第十三节 股利分配政策.166 一、公司的税后利润分配政策.166 二、近三年的股利分配情况.166 三、本次发行前未分配利润的分配政策.167 第十四节 其他重要事项.168第十四节 其他重要事项.168 一、信息披露制度及投资者服务计划.168 二、重要合同.168 三、对外担保事项.172 四、重大诉讼或仲裁事项.172 五、关联人的重大诉讼或仲裁.173 六、刑事起诉或行政处罚.178 第十五节 董事及有关中介机构声明.179第十五节 董事及有关中介机构声明.179 第十六节 附录与备查文件.180第十六节 附录与备查文件.1

19、80 重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 118 释释 义义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：发行人、重钢股份、本公司、公司 发行人、重钢股份、本公司、公司 指 重庆钢铁股份有限公司 重钢集团、控股股东 重钢集团、控股股东 指 重庆钢铁(集团)有限责任公司 恒达、恒达公司 恒达、恒达公司 指 重庆恒达钢业股份有限公司 重庆东源 重庆东源 指 重庆东源钢业股份有限公司(后更名为重庆东源产业发展股份有限公司)重庆特钢 重庆特钢 指 重庆特殊钢(集团)有限责任公司 国家经贸委 国家经贸委 指 原中华人民共和国国家经济贸易委员会 中国证监会 中国证监会 指

20、中国证券监督管理委员会 香港联交所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 公司法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 公司章程 指 重庆钢铁股份有限公司章程 本次发行 本次发行 指 发行人本次首次公开发行 35,000 万股 A 股的行为 元 元 指 人民币元 近三年及一期近三年及一期 指 2003 年、2004 年及 2005 年及 2006 年 19 月 A 股 A 股 指 人民币普通股股票 H 股 H 股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市外资重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 119 股，该等

21、股份在香港联合交易及结算所有限公司上市，并以港币认购及买卖 普华永道 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所有限公司(前身为普华大华会计师事务所)铁水 铁水 指 液态生铁 钢水 钢水 指 液态钢 钢坯 钢坯 指 在铸钢过程中生产的半制成品，包括连铸坯及初轧坯 钢锭 钢锭 指 钢水经模铸法浇铸成的铸锭 铸钢 铸钢 指 用铸钢器以钢水制成钢坯的过程 炼钢 炼钢 指 把生铁、废钢等中的杂质氧化脱除至规定范围，然后添加铁合金，最终使碳及合金元素达到规定范围的过程 炼铁炼铁 指 把烧结矿、块矿中的铁还原出来的过程 型材 型材 指 具有一定断面形状的长形钢材产品，其横断面一般类似H、I、L、T、U 或 Z

22、 等英文字母 冶炼 冶炼 指 在高炉、平炉、转炉或电炉中，入炉物料经历一系列高温物理化学反应变成液态金属(如铁水或钢水)的过程 轧钢 轧钢 指 钢坯钢锭经轧钢机轧制成各类钢材产品的过程 平炉 平炉 指 用于炼钢的膛式火焰炉 转炉 转炉 指 炉体可以转动，使用吹入氧气的炼钢炉，是一种比较先进的炼钢炉 电炉 电炉 指 利用电极电弧的高温供热的一种炼钢炉，一般用于生产优质钢及合金钢 重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1110 焦炭 焦炭 指 炼焦煤通过加热分解、固化和收缩等一连串复杂物理化学过程后形成的固体燃料 焦化 焦化 指 以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序生产出

23、焦炭和煤化工产品的过程 烧结 烧结 指 将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧结机烧成块矿的过程，所得的烧结矿是高炉炼铁的主要原料 连铸 连铸 指 连续铸钢，钢水经连续铸钢机连续不断地铸成一定断面形状和尺寸的钢坯的过程 连铸坯 连铸坯 指 由连续铸钢机器生产且未经任何进一步加工的钢坯 粗钢 粗钢 指 固化过程最初阶段形成的钢，即钢锭和连铸坯半制成品水渣 水渣 指 炼铁过程中铁矿石中的脉石焦炭的灰分和熔剂反应形成的副产品，是含多种氧化物的多元硅酸盐 加热炉 加热炉 指 用作加热及调节炉内物料温度的加热设备 生铁 生铁 指 在炼铁过程中从烧结矿或铁矿石中所提炼之铁料 初轧坯 初轧坯 指 不断轧

24、压连铸坯而生产的半成品，按其断面形状之不同分为圆管坯或薄板坯 本招股说明书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1111 第一节第一节 概览概览 声明：本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况 公司设立于 1997 年 8 月 11 日，同年 10 月在香港发行 H 股并上市，1998 年 12月 7 日经批准为外商投资股份有限公司。公司是我国大型钢铁企业和最大的中厚钢板生产商之一，主要业务为生产、销售中厚钢板、型材、线材、棒材、钢坯、冷轧板以及焦化副产

25、品、炼铁副产品等，产品约 60%在重庆市及西南地区销售；公司从炼焦、烧结、炼铁、炼钢到轧钢等生产工序完整，供产销自成体系，工艺技术先进，产品质量优良。公司今后仍将致力于钢铁生产、销售业务。二、主要股东简介 重钢集团系本公司第一大股东，目前持有本公司84,500万股，占本公司总股本的61.09%。重钢集团前身系1890年4月由清朝湖广总督张之洞创建的汉阳铁厂，1938年因抗日战争由“钢铁厂迁建委员会”将汉阳铁厂主要设备内迁重庆而建，并于1995年6月被国务院确定为参与现代企业制度试点计划的100家国有企业之一，进行了公司制改造，更名为重庆钢铁(集团)有限责任公司。重钢集团于1995年6月22日经

26、重庆市国有资产管理局批准为国有独资公司，其股东为重庆市人民政府。重钢集团目前的注册资本为人民币 103,828 万元，法定代表人董林，注册地址为大渡口区大堰三村 1 栋 1 号。三、近三年及一期的主要财务数据 本公司会计报表经普华永道会计师事务所有限公司审计，出具了无保留意见的审计报告，近三年及一期本公司主要财务数据如下：重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1112(一)简要资产负债表 (单位：千元)项 目 2006年9月30日2005年12月31日2004年12月31日2003年12月31日项 目 2006年9月30日2005年12月31日2004年12月31日2003

27、年12月31日资产总额 8,809,5788,106,5247,184,3005,880,831负债总额 4,984,7444,178,3623,356,1222,697,886股东权益 3,824,8343,928,1623,828,1783,182,945 (二)简要利润表 (单位：千元)项 目 2006年19月 2005年度2004年度2003年度项 目 2006年19月 2005年度2004年度2003年度主营业务收入 6,937,045 8,856,1268,551,9235,609,309主营业务利润 567,938 727,0011,319,7011,392,581营业利润 17

28、0,435 292,936891,8471,032,877利润总额 167,581 292,239886,455966,266净利润 166,914 259,576858,022975,524 (三)简要现金流量表 (单位：千元)项 目 2006年19月2005年度2004年度 2003年度项 目 2006年19月2005年度2004年度 2003年度经营活动产生的现金流量净额 664,400225,295682,055 1,141,931投资活动产生的现金流量净额(479,654)(1,224,319)(993,838)(614,484)筹资活动产生的现金流量净额(114,597)550,0

29、161,832 289,676现金及现金等价物净增加/(减少)额 70,149(449,008)(309,951)817,123 (四)主要财务指标 项 目 2006年19月2005年度2004年度 2003年度项 目 2006年19月2005年度2004年度 2003年度加权平均净资产收益率 4.2%6.7%24.7%36.0%加权平均每股收益(元/股)0.140.240.81 0.92资产负债率 56.58%51.54%46.71%45.88%每股净资产(元/股)2.773.693.60 2.99重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1113 四、本次发行概况 股票种类

30、：人民币普通股(A 股)每股面值：1.00 元 发行股数：35,000 万股，占发行后总股本的比例为 20.19%每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格 发行前每股净资产：2.77 元(按照 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销 募集资金净额 扣除发行费用后，本次

31、发行募集资金 9.68 亿元 五、募集资金主要用途 公司拟将本次发行 A 股所募集资金全部投入本公司板带生产线技术改造项目，该项目总投资 203,811 万元。本次发行募集资金不足部分由公司通过自筹和银行贷款的方式解决。重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1114 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行方案的基本情况 股票种类：人民币普通股(A 股)每股面值：1.00 元 发行股数：35,000 万股，占发行后总股本的比例为 20.19%每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内，向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况

32、确定发行价格 发行市盈率：20.28倍(每股收益按照2005年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产：2.77 元(按照 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产：2.77 元(按照 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率：1.04 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式：采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式 发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律

33、、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销 募集资金净额 扣除发行费用后，本次发行募集资金 9.68 亿元 发行费用 承销费用：3,024 万元 保荐费用：350 万元 会计师费用：389 万元 律师费用：155 万元 登记费用：56.95 万元 审核费：20 万元 合计：3,994.95 万元 重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1115 二、本次发行有关机构(一)发行人：重庆钢铁股份有限公司(一)发行人：重庆钢铁股份有限公司 法定代表人：罗福勤 住所：重庆市大渡口区钢铁路 30 号 电话：023-68842582/68845030 传真：023-68849520/688

34、46070 联系人：涂德令 游晓安(二)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司 (二)保荐人(主承销商)：国信证券有限责任公司 法定代表人：何如 住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 1626 层 电话：0755-82130833 传真：0755-82130620 保荐代表人：张剑军 胡华勇 项目主办人：周可君 项目经办人：任兆成 李天宇 李震 副主承销商：东莞证券有限责任公司副主承销商：东莞证券有限责任公司 法定代表人：周建辉 住所：广东省东莞市莞城区可元南路一号 电话：0769-22119253 传真：0769-22119253 联系人：周文地 分销商：中国银河证券有限责任公司

35、 分销商：中国银河证券有限责任公司 法定代表人：朱利 住所：北京西城区金融街 35 号国际企业大厦 C 座 电话：010-66568716 传真：010-66568021 联系人：张继平 重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1116 分销商：海通证券股份有限公司 分销商：海通证券股份有限公司 法定代表人：王开国 住所：上海市淮海中路 98 号 电话：021-63411531 传真：021-63411531 联系人：侍江天 分销商：中国建银投资证券有限责任公司 分销商：中国建银投资证券有限责任公司 法定代表人：杨小阳 住所：深圳市福田区深圳国际商会中心 48、49、50 层

36、 电话：010-66276901 传真：010-66276901 联系人：万新 (三)发行人境内律师：北京市中伦金通律师事务所 (三)发行人境内律师：北京市中伦金通律师事务所 负责人：张学兵 住址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心 01 楼 12 层 电话：010-65681188 传真：010-65681838 经办律师：张学兵 康铧(四)发行人境内会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司(四)发行人境内会计师：普华永道中天会计师事务所有限公司 负责人：周忠惠 住址：上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 电话：021-61238888 传真：021-61238800 经办注册

37、会计师：王笑 黄英 重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1117(五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(五)股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话：021-58708888 传真：021-58899400(六)保荐人(主承销商)收款银行：工商银行深圳市深港支行(六)保荐人(主承销商)收款银行：工商银行深圳市深港支行 户名：国信证券有限责任公司 账号：4000029119200021817(七)申请上市证券交易所：上海证券交易所(七)申请上市证券交易所：上海证券交易所 法

38、定代表人：朱从玖 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。三、A 股上市前的重要日期 1、询价推介时间 2007 年 1 月 30 日2007 年 2 月 1 日 2、网下申购及缴款日期 2007 年 2 月 5 日2007 年 2 月 6 日 3、网上申购及缴款日期 2007 年 2 月 6 日 4、定价结果公

39、告刊登日期 2007 年 2 月 8 日 重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1118 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、经营风险(一)原燃料供应及价格变化的风险(一)原燃料供应及价格变化的风险 本公司钢铁生产所需主要原燃料有铁矿石、煤炭、废钢等，均从外部市场购买，其中70%铁矿石依靠进口，原燃料的消耗成本约占本公司主营业务成本的74%左右。2005年、2006年、200

40、7年宝钢集团等代表中国钢铁企业与国际三大矿业巨头谈判，最终接受铁矿石进口价格较上年分别上涨71.5%、19%和9.5%的协议。2005年公司外购铁矿石、煤炭、废钢平均采购成本较2004年分别上涨7%、32%、24%，电力价格亦上涨8%。据测算，若铁矿石、煤炭、废钢、电力采购成本分别上涨1%，公司主营业务成本将分别提高0.38%、0.13%、0.04%和0.06%。2005年由于铁矿石、煤炭等原燃料采购价格上涨而导致的生产成本比上年增加额为55,200万元。本公司钢材产品综合毛利率也有较大变动，20032005年，公司产品综合毛利率分别为24.84%、15.43%、8.21%，2006年前三季度

41、公司产品毛利率为8.19%。因此，主要原燃料市场供应及价格变化将直接影响本公司的生产经营业绩。(二)经营业绩下降的风险(二)经营业绩下降的风险 受原材料市场价格和钢材市场价格影响，尽管本公司近三年主营业务收入逐年增长，但经营业绩下滑，2003 2005年净利润分别为97,552万元、85,802万元、25,978万元。2006年19月净利润为16,691万元。(三)交通运输风险(三)交通运输风险 本公司采购原燃料及销售产品均需通过成渝、襄渝、渝黔等铁路和长江航道进行运输，主要原料铁矿石约67%通过水路运输，其他材料通过公路和铁路运输。尽管重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书

42、 1119 本公司充分利用了三峡工程建成后长江航运提速及万吨船只将可直达重庆港的有利条件，尽可能增加水路运输，在保障运输的同时还可进一步降低运输成本。但随着西部大开发战略实施，西部地区经济持续增长，交通运输日趋紧张，各种运输的保障程度对本公司的原燃料供应和产品销售产生一定的影响。(四)环保风险(四)环保风险 环境保护是钢铁生产的重要课题之一，为加大环境治理，本公司近三年及一期的环保支出(包括环保项目投资、环卫净化费和排污费)分别为5,290万元、9,662万元、15,999万元和18,186万元，占同期主营业务成本比例分别为1.25%、1.34%、1.97%和2.86%。公司在发展钢铁生产的同

43、时，通过调整工艺结构，不断淘汰落后装备，先后淘汰了污染大、能耗高的平炉、老烧结机及小转炉等，以减少落后工艺设备带来的污染；而且，公司每一项新建或技改项目都经过严格的环保论证并且都经国家环保部门验收，做到从源头把关，减少环保要求趋于严格给公司带来的不利影响。但随着社会发展对环保要求的不断提高，公司今后将加大环保的投入，可能会导致产品成本的增加。(五)外汇风险(五)外汇风险 本公司每年进口铁矿石需要使用外汇，2006年19月进口矿石用汇9,404万美元，因此汇率波动直接影响本公司原材料的采购成本。二、管理风险(一)控股股东影响公司决策的风险(一)控股股东影响公司决策的风险 本公司控股股东重钢集团持

44、有公司本次发行前总股本的 61.09%，此次发行后仍持有 48.76%的股份，重钢集团董事、副总经理罗福勤先生兼任本公司董事长。本公司由原重钢集团钢铁生产线主要部分重组设立，在股权、人员、综合服务等方面与之有联系。此外，近几年来，本公司与重钢集团及其下属公司之间在产品购销方面存在一定数量的关联交易。因此，存在重钢集团通过股权等手段对本公司的决策产生重大影响的风险。重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1120(二)重大关联交易风险(二)重大关联交易风险 本公司与重钢集团及其控制的公司有经常性的采购和销售关联交易，2005年本公司关联销售占年度销售收入的10.23%；关联采购

45、及服务占年度采购总额的21.81%。2006年19月，本公司关联销售占当期销售收入8.87%；关联采购及服务占当期采购总额的25.01%。同时，本公司大部分土地使用权向重钢集团租赁，本公司大部分银行贷款由重钢集团提供信用担保或以其土地使用权提供抵押担保，存在重钢集团通过上述关联交易获取不当利益的风险。另外，由于关联销售，2006年9月末本公司应收关联方账款14,794万元，其中，应收重钢集团英斯特有限公司271万元因财务状况欠佳、应收热陶瓷有限责任公司737万元因停业重组，已全额提取坏帐准备，其他应收关联方款项也可能存在坏帐的风险。三、财务风险(一)资产流动性风险(一)资产流动性风险 2006

46、 年 9 月 30 日，本公司流动比率为 0.73，略低于同行业平均水平；公司负债结构不尽合理，主要为流动负债，合计 449,327 万元；同时，公司有主要用作新建及购置固定资产项目的资本性承诺事项合计 54,336 万元和已签订的不撤销的经营性租赁租金事项 16,284 万元。虽然公司在各贷款银行具有良好的资信，银行信贷融资较为畅顺。但上述流动负债和承诺支出，可能使公司面临较大的短期偿债压力。(二)固定资产处理损失与减值风险(二)固定资产处理损失与减值风险 截止 2006 年 9 月 30 日，公司固定资产综合成新率为 64%。公司因投入技改而造成固定资产处理损失及计提固定资产减值准备较多，

47、20032005 年及 2006 年前 3季度两者合计分别为 7,164 万元、2,222 万元、1,937 万元和 441 万元，分别占同期利润总额的 7.41%、2.51%、6.63%和 2.63%，公司存在固定资产处理损失与减值风险。由于公司固定资产规模较大，尽管公司注重固定资产的日常管理和维护及加大固定资产技术改造力度，但仍不排除部分固定资产出现自然损耗以及由于新技术和新设备出现而产生无形损耗而导致的固定资产处理损失与减值风险。重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1121 四、政策性风险(一)宏观调控政策的风险(一)宏观调控政策的风险 2004年以来，针对钢铁和房

48、地产等个别行业出现的投资过热现象，中央出台了一系列宏观调控措施，抑制投资增长过快。2005年4月20日国务院审议通过了钢铁产业发展政策，主要内容是合理确定发展规模，优化行业布局，大力发展循环经济。国家加强和改善宏观调控，将对钢铁行业和相关行业产生影响，从而直接影响公司建筑用钢材(如线材、部分建筑用型材)的生产、销售和价格，也可能间接影响公司其他钢材产品(如板材、非建筑用型材、钢坯等)销售价格。因此，宏观调控短期可能对公司生产经营产生不利影响。(二)所得税优惠政策变动的风险(二)所得税优惠政策变动的风险 本公司 20012010 年期间享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率为 15

49、%。此外，根据财政部和国家税务总局通知，本公司购买国产设备的部分款项可抵免企业所得税，20032005 年度及 2006 年 19 月，本公司分别因此抵免企业所得税 7,567 万元、3,689 万元、1,218 万元和 2,568 万元。由于公司外商投资企业“两免三减半”的优惠于 2004 年末到期，2005 年起所得税税率由 7.5%增加至 15%；同时本公司购买国产设备抵免所得税的数额具有不确定性，因此所得税优惠政策的变动将对公司业绩产生一定影响。五、产品价格变化的风险 公司目前的主要产品为中厚板材、型材、线材、棒材等普通钢材产品，中厚板材是主导产品，近三年对主营业务收入的贡献约在44%

50、以上，对主营业务利润的贡献则超过70%。近几年受行业周期波动、相关产业发展状况、替代产品出现、新厂家加入、国外反倾销政策出台等多种因素的影响，钢材市场需求和价格有较大波动。20032005年因市场需求增长，钢材价格整体上涨，本公司钢材产品(不含冷轧板)不含税平均单价分别为2,770元/吨、3,509元/吨和3,457元/吨。2005年下半年以来，钢材价格出现回落，2006年19月，本公司钢材产品(不含冷轧板)平均单价为3,078元。根据本公司测算和分析，若本公司钢材平均价格下跌 1%，公司主营业务收入将重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书 1122 减少0.94%，因此钢材