投融资双方如何制定一份规范的投资意向书？.doc

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1、投融资双方如何制定一份规范的投资意向书？私募股权基金在仔细审查过目标企业的融资计划书后，如果初步认为目标企业符合私募股权基金的投资范围，一般就会启动对目标企业的项目初审，到目标企业记性现场走访考察，对目标企业进行初步了解。如果通过初审，私募股权基金往往会要求和目标企业签署一份投资意向书。投资意向书，有时也被称为投资框架协议或者投资备忘录，虽然由于不同主体用法习惯不同导致名字各有不同，但是性质和主要的内容基本一致。投资意向书不具有法律效力，但是他却包含了该次投融资的主要条款，一旦双方确定这些条款，只要在以后的尽职调查中不出什么大问题，一般情况下，投资意向书的主要条款都会成为正式投融资协议的一部分

2、。所以，私募股权基金和目标企业在进行投资意向书谈判时，主要围绕目标企业投资价格、出售的股权数量、保密条款、锁定期条款、业绩要求和退出安排、费用承担条款等核心条款展开。双方达成投资意向书后，就会进行下一步的尽职调查活动。投资意向书的基本内容1被投资主体。主要说明目标公司名称、公司性质、主营业务即原股东、实际控制人等。2投资人。PE 基金名称。3投资标的。主要说明基金所持有股份占目标公司全部股权的百分比或认购目标公司新增股份，占公司增资完成后全部股权的百分比。4增资或股权转让前股权结构。5投资条款。主要说明基金的投资总额和资金用途等。6具体安排。主要说明后续的股权转让活动的步骤。7公司估值，主要说

3、明投资前、投资后对目标企业的估值。8陈述和保证。主要规定目标公司和现有股东必须做出的承诺条款。9投资前提条款。主要列明进行本次投资前需满足的前提条件。10尽职调查。列明基金对目标公司进行尽职调查的主要内容。11交割条件。双方进行投资交割时需满足的条件。12增资或股权转让后股权结构。13获得资料与信息。该条款要求目标公司向基金提供其所需的资料和信息，尤其是没有想公众公开的资料和信息，有利于基金了解目标公司。14投资者权利。除获取信息权外，基金对目标公司投资后，还享有优先认购权、优先购买权、优先清算权、共同出售权、回购权、发稀释等权利。15需投资者同意的事项。主要说明需获得投资者委派董事的同意方可

4、通过的重大事项决议。16保密条款。其作用有二：第一，为了防止基金对目标公司的股权转让意图外泄，从而对双方造成不利影响；第二，保密条款可以防止股权转让方将目标公司向其提供的资料对外公开。当然，如果有法律强制公开的情况，则不再保密条款的效力范围之内。17适用法律。指明投资意向书受中国法律的管辖并依法解释。18费用条款。主要规定目标公司与基金就本次投资产生的相关费用的承担问题。19排他性条款。基金为了取得独家股权转让谈判的地位，可能会规定这个条款。其主要规定没有取得基金同意，目标公司不得与第三方公开或私下进行股权转让接触和谈判。否则视为上市公司违约，并要支付违约赔偿金。20终止条款。该条款主要说明意向书终止效力的情形。