八一钢铁：八一钢铁招股说明书.PDF

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1、新疆八一钢铁股份有限公司首次公开发行 1 3 0 0 0 万 A股网上路演公告新疆八一钢铁股份有限公司首次公开发行 13000 万股 A 股已获中国证券监督管理委员会证监发行字200277 号文核准发行。本次发行采用全部向二级市场投资者配售的发行方式，发行价格为每股 7.38元。发行人和主承销商将就本次发行举行网上路演：1、路演时间：2002年 7 月 30 日 下午 14：0018：002、路演网站：全景网（网址 http：/）飞虎网(网址 http：/)）3、参加人员：新疆八一钢铁股份有限公司董事会、管理层主要成员和主承销商西南证券有限责任公司项目组成员。敬请投资者关注。本公司本次发行的招

2、股说明书摘要于 2002 年 7 月 29 日刊登在中国证券报、证券时报和上海证券报上，提请投资者关注。特此公告新疆八一钢铁股份有限公司 二 00二年七月二十九日1-1-1新疆八一钢铁股份有限公司Xinjiang Ba Yi Iron&Steel Co.,Ltd.(新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路)首次公开发行股票招股说明书主承销商西南证券有限责任公司(重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢)1-1-2声 明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要全体董事承诺其中不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任中国证监会其他政府机关对本次发行所做的任何

3、决定或意见均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据证券法等的规定股票依法发行后发行人经营与收益的变化由发行人自行负责由此变化引致的投资风险由投资者自行负责特别风险提示发行人所处的钢铁行业属于国民经济的基础原材料行业,受经济周期的影响较大,行业整体效益与国家的经济景气和基础建设规模有较大的相关性,同时政府对钢铁行业的调控也会对本行业的效益产生明显的影响由于本公司与控股股东存在数额较大的关联交易,控股股东2001年度提供的铁水钢坯分别占本公司当期主营业务成本的35.53%34.15%因此相关关联交易可能对发行人未来的经营产生较大影响新疆八一

4、钢铁集团有限责任公司在本次发行结束后将持有本公司62.69%的股份占据绝对控股地位其有可能通过对本公司经营决策人事等方面进行控制对本公司产生不利影响发行人特别提示投资者对以上风险给予充分关注,并仔细阅读本招股说明书中有关风险因素的章节特别提示根据新疆维吾尔自治区人民政府关于同意对上市公司所得税进行减征的批复(新政函2000137号文),本公司上市后所得税按应征税额减征55%(实际按应征税额的45%征收)实际税赋为14.85%本公司上市后将在2002年2005年期间享受该税收优惠政策本 公 司 设 立 时 主 发 起 人 八 钢 集 团 投 入 资 产 经 评 估 后 进 行 了 调 账评 估

5、前 净 资 产46,135.77万元评估后净资产39,488.90万元评估减值6,646.87万元资产减值部分已由八钢集团在实际投资时以货币资金补足不会导致出资人出资不实或影响公司资本保全股票发行类型人民币普通股发行量13,000万股单位人民币元面值发行价发行费用募股资金每 股1.007.380.29597.0841合 计130,000,000959,400,00038,460,000920,940,000本次股票发行方式上网定价发行日期2002年8月1日拟上市地上海证券交易所主承销商西南证券有限责任公司上市推荐人西南证券有限责任公司平安证券有限责任公司招股说明书签署日期2002年7月26日招

6、股说明书 目录1-1-3目 录一概 览.8(一)发行人简介.8(二)主要发起人.9(三)本次发行.10(四)主要会计数据.13(五)预期时间表.13二本 次 发 行 概 况.14(一)本次发行的基本情况.14(二)与 A 股发行有关的当事人.15(三)预期时间表.18三风 险 因 素.19(一)市场风险.19(二)业务经营风险.20(三)财务风险.23(四)管理风险.25(五)技术风险.25(六)募股资金投向风险.26(七)政策性风险.27(八)其他风险.28四发 行 人 基 本 情 况.30(一)发行人基本情况.30(二)历史沿革.30(三)公司设立以来股本结构变化及重大资产重组.35(四)

7、验资资产评估及审计情况.35招股说明书 目录1-1-4(五)公司业务及生产经营有关的资产权属变更情况.35(六)公司员工及其社会保障情况.35(七)公司独立运营情况.36(八)公司股本情况.37(九)公司发起人.38(十)主要股东的重要承诺.39(十一)公司内部组织结构设置及运行情况.39五业 务 和 技 术.43(一)公司所处行业国内外基本情况及公司在行业中的地位.43(二)影响钢铁行业发展的因素.44(三)公司面临的重要竞争情况.45(四)公司业务范围及主营业务.48(五)公司主营业务情况.48(六)主要固定资产及无形资产.56(七)主要产品质量控制情况.57(八)主要客户及供应商的资料.

8、57(九)核心技术.58(十)公司采用的先进的生产工艺.61(十一)对公司有重大影响的知识产权非专利技术情况.63(十二)公司产品生产技术所处阶段.64(十三)研究开发情况.64六同 业 竞 争 和 关 联 交 易.66(一)关于同业竞争.66(二)关联方及关联关系.66(三)关联交易.71招股说明书 目录1-1-5(四)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排.74(五)公司减少关联交易的措施.74(六)关联合同.75(七)本次募集资金涉及的关联交易.77(八)主承销商及发行人律师关于关联交易的意见.77七董 事监 事高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员.80(一)董事监事高级管理

9、人员与核心技术人员.80(二)董事监事高级管理人员与核心技术人员变动情况.82(三)发行前持有本公司股份情况.82(四)2001 年度从本公司及本公司关联企业其他单位领取收入情况.82八公 司 治 理 结 构.84(一)关于股东股东大会.84(二)关于公司董事会.85(三)关于公司监事会.86(四)高级管理人员的选择考评激励和约束机制.87(五)管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定.87(六)重大生产经营重大投资及重要财务等决策程序与规则.88(七)其他内部控制制度.88(八)管理层和核心技术人员的变动.89(九)公司管理层评价.89九财 务 会 计 信 息.90(一)会计报表编制基础及注

10、册会计师意见.90(二)简要会计报表.91(三)经营业绩.93(四)资产.95招股说明书 目录1-1-6(五)负债.95(六)股东权益.97(七)现金流量表.98(八)期后事项重大关联交易或有事项及其他重要事项.99(九)公司最近三年内没有发生资产置换重大购销价格变化的情况.103(十)盈利预测.103(十一)资产评估.106(十二)验资情况.107(十三)财务指标.108(十四)备考财务信息.108(十五)八钢集团 98 年99 年及 2000 年利润原报表.110(十六)公司管理层的财务分析.111十业 务 发 展 目 标.121(一)公司当年及未来两年内的发展计划.121(二)拟定上述计

11、划所依据的假设条件.124(三)实施上述计划将面临的主要困难.124(四)发展计划与现有业务关系及合作.124(五)本次募股资金运用对发展计划的作用.124十 一募 股 资 金 运 用.126(一)本次发行募股资金总量及其依据.126(二)募股资金投向项目资金需求情况及使用计划.126(三)董事会和股东大会对本次募股资金投向项目的重要意见.126(四)募股资金运用对重要财务状况及经营成果的影响.127(五)募股资金投向项目的基本情况.127十 二发 行 定 价 及 股 利 分 配 政 策.136招股说明书 目录1-1-7(一)发行定价.136(二)股利分配政策.136(三)历次股利分配情况.1

12、36(四)预计 2001 年度利润分配政策.137十 三其 他 重 要 事 项.138(一)关于信息披露制度及为投资者服务计划.138(二)重要合同.139(三)公司建帐日调帐依据.144(四)享受税收优惠政策.145(五)诉讼或仲裁事项.145十 四董 事 及 有 关 中 介 机 构 声 明.1461董事声明.1462主承销商声明.1473律师声明.1484会计师事务所声明.1495资产评估机构声明.1506土地评估机构声明.151十 五附 录 及 备 查 文 件.1521附录.1522备查文件.152招股说明书 一概览1-1-8释 义在本招股说明书中除非另有说明下列简称具有如下特定意义公司

13、本公司发行人指 新疆八一钢铁股份有限公司主 发 起 人八钢集团指 新疆八一钢铁集团有限责任公司股票(A股)指 本公司即将发行的每股面值为人民币1.00元的普通股股票本次发行指 本次向社会公众公开发行13,000万股普通股股票(A股)证监会指 中国证券监督管理委员会主承销商指 西南证券有限责任公司上市推荐人指 西南证券有限责任公司平安证券有限责任公司上市指 本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易元指 人民币元公司章程指 新疆八一钢铁股份有限公司章程转炉指 利用鼓入的纯氧氧化液态金属中的杂质,并产生所需热能的可以转动的冶炼炉线材指 直径通常在9mm以下的成卷金属材料,俗称盘条高速线材指 采用高速无

14、扭整体式轧机生产的盘条螺纹钢指 钢筋混凝土用热轧带肋钢筋横截面通常为圆形且表面通常带有两条纵肋和沿长度方向均匀分布的横肋横肋的纵截面呈月牙形与纵肋不相交按照机械强度的不同螺纹钢通常分为二级三级和四级等级越高强度越大焊条钢指 用于手工电弧焊埋弧焊电渣焊气焊和气体保护焊等用途的焊接用钢盘条圆钢指 在1100oC左右的高温下轧出的横截面为圆形的棒状钢筋招股说明书 一概览1-1-9一概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示投资者作出投资决策前应认真阅读招股说明书全文(一)发行人简介1公 司 名 称新疆八一钢铁股份有限公司英 文 名 称Xinjiang Ba Yi Iron&Steel Co.,Ltd.住

15、 所新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路注 册 日 期2000年7月27日法 定 代 表 人赵峡2 设立情况本公司是经新疆维吾尔自治区人民政府新政函2000145号文批准由新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称八钢集团)联合邯郸钢铁集团有限责任公司南京联强冶金集团有限公司新疆华顺工贸有限公司新疆维吾尔自治区技术改造投资公司等四家企业以发起设立方式设立的股份有限公司2000年7月27日公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记营业执照号码为6500001000898主发起人八钢集团将其拥有的主营业务 钢铁冶炼轧制加工销售的经营性资产(包括炼钢厂的转炉车间连铸车间天车车间机运车间分厂部的资产与负债小型轧

16、钢厂及销售公司的资产和负债二轧厂的650车间分厂部的资产和负债及线材车间的流动资产和负债)按新疆维吾尔自治区国有资产管理局新国评字 2000157号文确认评估后的净资产 39,488.90万元以 1:0.65的折股比例折为国有法人股25,667.785 万股邯郸钢铁集团有限责任公司新疆维吾尔自治区技术改造投资公司分别以现金1,000万元500万元按10.65的比例折为国有法人股650万股325万股南京联强冶金集团有限公司新疆华顺工贸有限公司均以现金1,000万元按1:0.65的比例折为法人股650万股3公司主营业务本公司主营业务是钢铁冶炼轧制加工及销售本公司主导产品的实物质量已达到国际公认的高

17、精度产品的标准1999 年 11 月本公司生产的螺纹钢实物质量经国家冶金工业局专家委员会认定达到发达国家同类产品实物质量水平并荣获全国冶金产品实物质量金杯奖互力牌钢筋混凝土用热轧带肋钢筋(螺纹钢)钢筋混凝土用热轧光圆钢筋焊接用钢盘条(焊条钢)等系列产品 1999 年 4 月被自治区评为新疆名牌产品互力牌低碳钢热轧圆盘条(线材)热轧等边角钢弹簧扁钢等产品于 2000 年 7 月被自治区评为新疆名牌产品互力牌热轧等边角钢于 2000 年 8 月获得国家建筑钢材质量监督检验中心颁发的冶金产品质量认证证书互力牌钢筋混凝土用热轧带肋钢筋(螺纹钢)于 2001 年 3 月通过国家质量技术监督局的质量招股说

18、明书 一概览1-1-10免检认定4资产规模截止2001年12月31日公司资产总额为1,663,395,453.20元负债合计为1,012,760,534.40元净资产为650,634,918.80元5经营业绩以下为本公司1998年至2001年的经营业绩概要(以下数据摘自五洲联合会计师事务所五洲会字20018-376号20028-138号审计报告)单位人民币元项目2001年2000年度1999年度1998年度主营业务收入3,088,649,365.302,618,149,111.431,607,259,510.061,781,580,032.47主营业务利润 428,802,300.11 393

19、,920,014.85 176,258,401.50 134,304,520.32利润总额 239,467,144.98 180,581,365.45 17,144,181.96 8,804,811.00净利润 209,425,051.73 120,989,514.85 11,486,601.91 5,899,223.376股权结构本次A股发行前股本结构如下股东名称股份数额(万股)股权比例%股权性质新疆八一钢铁集团有限责任公司25,667.78591.859国有法人股邯郸钢铁集团有限责任公司6502.326国有法人股南京联强冶金集团有限公司6502.326法人股新疆华顺工贸有限公司6502.3

20、26法人股新疆维吾尔自治区技术改造投资公司3251.163国有法人股合计27,942.785100.007职工人数截止2001年12月31日本公司在册职工人数为2,827人其中各类专业技术人员201人(二)主要发起人1新疆八一钢铁集团有限责任公司注册地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区八一路法定代表人王富恒注册资本252,411万元公司主发起人新疆八一钢铁集团有限责任公司(以下简称八钢集团)的前身新疆八一钢铁总厂始建于1951年由原国家副主席王震将军率领中国人民解放军驻疆部队创建是新疆唯一一家大型现代化的钢铁联合企业1994年被国务院确定为百家现代企业制度试点单位之一是国家300家重点扶持企

21、业和国务院确定的512家重点企业之一1995年10月经新疆维吾尔自治区人民政府和国家经贸委批准以八一钢铁总厂的国有资产为主体组建新疆钢铁(集团)有限责任公司1999年10月招股说明书 一概览1-1-11更名为新疆八一钢铁(集团)有限责任公司八钢集团组建以来按照产权清晰权责明确政企分开管理科学的现代企业制度要求和公司法等法律法规政策的规定以市场为导向以资本为纽带以产权制度改革为突破口凭借资金技术管理优势加大资本运营力度积极稳妥地实施低成本扩张战略八钢集团不断发展壮大1996年八钢集团被新疆维吾尔自治区人民政府树立为典型企业并作出了远学邯钢近学新钢乌石化的决定八钢集团发挥大集团的优势走低成本扩张的

22、道路通过收购兼并联合重组等方式组建了焊条碳素制品汽车修理配件水泥针织等多家企业进一步壮大了集团的规模和实力八钢集团已经从一个单纯的钢铁生产企业发展成为融钢铁矿山建筑安装房地产公路铁路运输工程设计冶金科研信息网络纺织化工机械水泥等产业的跨地区跨行业跨部门跨所有制经营的大型企业集团2邯郸钢铁集团有限责任公司注册地址河北省邯郸市复兴路232号法定代表人刘汉章注册资本250,000万元经营范围黑色金属冶炼钢坯钢材轧制等3南京联强冶金集团有限公司注册地址南京市溧水县经济开发区法定代表人傅宜东注册资本19,000万元经营范围冶金成套设备及备件轧辊制造等4新疆华顺工贸有限公司注册地址乌鲁木齐市天山区中山路8

23、7号法定代表人杨小玲注册资本10,196万元经营范围房屋租赁及柜台出租五交化产品机器设备办公设备等5新疆维吾尔自治区技术改造投资公司注册地址乌鲁木齐市友好南路179号法定代表人康敬成注册资本4,989万元经营范围技术改造项目投资的经营咨询评估及有关中介服务开展对原苏联东欧等周边国家的地方易货贸易(三)本次发行1本次发行的一般情况本次向境内发行的股票均为人民币普通股股票(A股)每股面值人民招股说明书 一概览1-1-12币1.00元发行数量为13,000万股全部向社会公众采用溢价发行每股发行价7.38元发行总市值为95,940.00万元根据五洲会字20028-138号审计报告及20028-039号

24、盈利预测审核报告本公司 2001年度净利润及2002年度预测净利润分别为20,942.51万元和13,380.32万元2001年全面摊薄每股收益为0.511元(按2001年度净利润/发行后总股本计算)每股盈利2001年盈利数/2001年发行后股本数 2001年盈利数/发行前总股本数本次公开发行股本数 0.511元/股本次股票发行价格经公司与主承销商协商确定为7.38元/股本次A股发行按上年度2001年每股盈利计算市盈率为9.85倍按全面摊薄的上年度2001年每股盈利计算市盈率为14.44倍按全面摊薄的发行当年预测每股盈利计算预计市盈率为22.58倍(33%所得税)发行前每股净资产为2.33元发

25、行后每股净资产为3.84元(已扣除发行费用)2本次发行前与发行后公司的股权结构发行前发行后数量(万股)比例(%)数量(万股)比例(%)国有法人股26,642.78595.34826,642.78565.073法人股1,3004.6521,3003.175社会公众股-13,00031.752总股本27,942.785100.0040,942.785100.003募股资金的运用本次A股发行募股资金净额 92,094万元(已扣除发行费用3,846万元)拟投资于以下项目(详见募股资金的运用)(1)拟以本次募股资金中的 52,315.42万元用于 收购八钢集团电炉炼钢厂项目并拟以本次募股资金中的4,98

26、2.09万元用于该电炉炼钢厂 70t电炉续建项目(2)拟以本次募股资金中的24,393万元用于注资控股新疆八钢高速线材有限责任公司其中19,418万元投资于新建高速线材生产线项目4975万元用于该高速线材生产线车间配套改造项目(3)拟以本次募股资金中的2,263.55万元用于建设优钢精整线项目(4)拟以本次募股资金中的3,995万元用于本公司小型材轧钢厂无头轧制项目(5)拟以本次募股资金中的2,580万元用于本公司转炉炼钢厂 1连铸机高效化改造项目(6)拟以本次募股资金中的2,458万元用于本公司中型材轧钢厂节能改造项目(7)拟以本次募股资金中的3,515万元用于本公司转炉炼钢厂烟气净化及煤气

27、回收项目招股说明书 一概览1-1-13(8)拟以本次募股资金中的3,512.63万元用于公司信息化整合项目(9)拟以本次募股资金中的5,000万元用于补充公司生产性流动资金以上项目投资总额为105,001.92万元募股资金总额与投资项目所需资金的缺口将通过贷款或其它适当方式解决4股利分配政策公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配(1)弥补上一年度的亏损(2)提取法定公积金百分之十(3)提取法定公益金百分之五至十(4)提取任意公积金(5)支付股东股利公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取提取法定公积金公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定公司不在弥补公司亏损和提取法定公

28、积金公益金之前向股东分配利润公司股东大会对利润分配方案做出决议后公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项本公司预计股票发行后首次股利将于2003年12月31日之前派付根据公司2001年第二次临时股东大会决议本公司成立之日起至2000年12月31日形成的未分配利润由公司发起人股东依其所持股份享有本次发行如能按计划完成公司2001年1月1日以后形成的可供分配的利润由公司新老股东共享本公司采用现金或股票的形式派发股利在向个人股东派发现金股利时由本公司按国家有关政策代扣代缴个人所得税本公司目前尚无亏损5风险因素投资者应认真评价投资于本公司有关的各项风险因素如经营风险行业风险和股

29、票市场风险等(详见风险因素)6股票发行发行方式向二级市场投资者配售发行地区与上海证券交易所或深圳证券交易所联网的全国证券营业网点发行对象于2002年7月29日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(法律法规禁止的购买者除外)承销方式余额包销发行日期为2002年8月1日7挂牌交易本公司向社会公众发行的13,000万股股票在发行结束后将尽早在上海证券交易所挂牌交易招股说明书 一概览1-1-14(四)主要会计数据以下数据摘自五洲联合会计师事务所出具的五洲会字20028138号审计报告1资产负债数据(以2001年1

30、2月31日为基准)单位人民币元项目2001年 12月 31日2000年 12月 31日流动资产909,755,382.20 716,057,919.71固定资产749,561,867.45 739,979,446.00资产总计1,663,395,453.20 1,463,663,846.50流动负债1,012,760,534.40 1,005,257,074.88长期负债负债合计1,012,760,534.401,005,257,074.88股东权益650,634,918.80458,406,771.62负债及股东权益总计1,663,395,453.201,463,663,846.502利润表

31、数据单位人民币元项目2001年2000年度1999年度1998年度主营业务收入3,088,649,365.302,618,149,111.431,607,259,510.061,781,580,032.47主营业务利润 428,802,300.11 393,920,014.85 176,258,401.50 134,304,520.32利润总额 239,467,144.98 180,581,365.45 17,144,181.96 8,804,811.00净利润 209,425,051.73 120,989,514.85 11,486,601.91 5,899,223.37(五)预期时间表发行

32、公告刊登日期2002年7月30日申购时间2002年8月1日摇号日期2002年8月2日摇号结果公布日期2002年8月5日收缴股款日期2002年8月6日预计挂牌交易日期本次公开发行的股票发行结束后将尽早在上海证券交易所挂牌交易招股说明书 一概览1-1-15二本次发行概况(一)本次发行的基本情况1股票种类此次发行股票种类为人民币普通股(A股)2每股面值此次发行股票每股面值为人民币1元3发行股数占发行后总股本的比例此次发行股数为13,000万股占发行后总股本的31.752%4每股发行价此次发行每股发行价格为7.38元5市盈率本次A股发行按上年度2001年每股盈利计算市盈率为9.85倍按全面摊薄的上年度

33、2001年每股盈利计算市盈率为14.44倍按全面摊薄的发行当年预测每股盈利计算预计市盈率为22.58倍(33%所得税)6预测盈利总额及发行后每股盈利本公司2001年净利润2002年度预测净利润分别为20,942.51万元和13,380.32万元(以上数据摘自五洲会字 20028-138号审计报告和五洲会字20028-039号盈利预测审核报告)发行后以上年度计算每股盈利为0.511元(按2001年盈利数/发行后总股本计算)7发行前和发行后每股净资产发行前每股净资产为2.33元发行后每股净资产为3.84元(已扣除发行费用)8发行方式与发行对象发行方式向二级市场投资者配售发行对象于2002年7月29

34、日持有上交所或深交所已上市流通人民币普通股(A股)股票收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值)不少于10,000元的投资者(法律法规禁止的购买者除外)9承销方式本次公开发行的 13,000万股社会公众股由承销团采用余额包销的方式承销10本次发行预计实收募股资金招股说明书 一概览1-1-16本次公开发行13,000万股发行价为7.38元/股预计扣除发行费用后实收募股资金92,094万元11发行费用概算本次公开发行的费用总额预计为3,846万元包括承销费审计费评估费和律师费用发行手续费及股票登记费等明细如下1承销费2,878万元2律师审计评估费80万元120万元175万元3发行手续费用370

35、万元4上市推荐费100万元5股票登记费120万元6审核费用3万元合计3,846万元(二)与A 股发行有关的当事人发 行 人新疆八一钢铁股份有限公司法 定 代 表 人赵峡注 册 地 址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市头屯河区新钢路联 系 人沈东新 陈海涛电 话09913890166 09913890266传 真09913890266主 承 销 商西 南 证 券 有 限 责 任 公 司法 定 代 表 人张引住 所重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢办 公 地 址上海市浦东南路500号新建设大厦22层电 话02158765380传 真02158765439联 系 人钱峰 鲁元金 冷蓉 张昱副主承销商北

36、 方 证 券 有 限 责 任 公 司法 定 代 表 人路畔生住 所沈阳市沈河区友好街九号电 话02158885109传 真02158885109联 系 人马兰副主承销商西 北 证 券 有 限 责 任 公 司法 定 代 表 人吕莉住 所宁夏银川市民族北街1号电 话01068054869传 真01068054870招股说明书 一概览1-1-17联 系 人雍学葵副主承销商中 富 证 券 有 限 责 任 公 司法 定 代 表 人唐汉荣住 所上海市南京西路1468号中欣大厦17层电 话021624766666702传 真02162470248联 系 人刘嘉屹分 销 商福 建 省 闽 发 证 券 有 限

37、公 司法 定 代 表 人马凌住 所福州市五一中路199号电 话05913355804传 真05913355804联 系 人程准分 销 商三 峡 证 券 有 限 责 任 公 司法 定 代 表 人邓贵安住 所湖北省宜昌市滨湖路2号电 话027-82705088传 真027-82705080联 系 人董巍分 销 商广 东 证 券 股 份 有 限 公 司法 定 代 表 人钟伟华住 所广州市越秀区解放南路123号金汇大厦25楼电 话020-82370485传 真020-82370485联 系 人魏素华分 销 商深 圳 经 济 特 区 证 券 公 司法 定 代 表 人王一楠住 所深圳市福田区彩田南路证券大

38、厦21楼电 话0755-33793332250传 真0755-2890006联 系 人徐国珍分 销 商新 疆 证 券 有 限 责 任 公 司法 定 代 表 人高虎住 所乌鲁木齐市解放北路1号电 话09912825355传 真09912825355联 系 人成晖钟丽分 销 商东 北 证 券 有 限 责 任 公 司招股说明书 一概览1-1-18法 定 代 表 人李树住 所长春市长春大街142号电 话0431-8910197传 真0431-8931919联 系 人周晖分 销 商武 汉 证 券 有 限 责 任 公 司法 定 代 表 人李永宽住 所武汉市汉口沿江大道130号电 话02782703015传

39、 真0278272010联 系 人卢峰上市推荐人西 南 证 券 有 限 责 任 公 司第 二 上 市 推 荐 人平 安 证 券 有 限 责 任 公 司发 行 人 法 律 顾 问新 疆 天 阳 律 师 事 务 所负 责 人金山住 所新疆乌鲁木齐市解放北路61号鸿鑫酒店十楼电 话09912822795传 真09912825559经 办 律 师金山杨有陆联 系 人杨有陆冉斌财 务 审 计 机 构天 津 五 洲 联 合 合 伙 会 计 师 事 务 所负 责 人王福才住 所天津经济技术开发区第一大街12号电 话09912832724传 真09912815074注 册 会 计 师陈军于雳资 产 评 估 机

40、 构新 疆 华 夏 资 产 评 估 有 限 责 任 公 司法 定 代 表 人邱四平住 所乌鲁木齐市解放北路30号(财联大厦11层)电 话09912832494传 真09912832494经 办 人 员黑永刚栾伟义土 地 评 估 机 构新疆国地不动产评估有限责任公司法 定 代 表 人李华珍地 址乌鲁木齐市西河坝前街56号电 话09912814439传 真09912814439招股说明书 一概览1-1-19经 办 人 员李华珍周文君田集丽收 款 银 行中 国 工 商 银 行 重 庆 市 分 行 渝 中 区 支 行 解 放 碑 分 理 处法 定 代 表 人苏海涛地 址重庆市渝中区民族路177号电 话

41、02363709557传 真01088092076股 票 登 记 机 构中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司法 定 代 表 人王迪彬地 址上海市浦建路727号电 话021-58708888传 真021-58754185申 请 上 市 交 易 所上 海 证 券 交 易 所法 定 代 表 人朱从玖地 址上海市浦东南路528号电 话021-68808888传 真021-68807813发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系(三)预期时间表发行公告刊登日期2002年7月30日申购时间2002年8月

42、1日摇号日期2002年8月2日摇号结果公布日期2002年8月5日收缴股款日期2002年8月6日预计挂牌交易日期本次公开发行的股票发行结束后将尽早在上海证券交易所挂牌交易招股说明书 四发行人基本情况1-1-20三风险因素(一)市场风险1钢材市场激烈竞争的风险本公司目前具有产钢 150 万吨钢材 140 万吨的生产能力在新疆建筑钢材市场的占有率高达 70%以上在西北西南市场也占有一定优势但是国内的普通钢生产能力剩余普通钢市场的供大于求导致行业内部竞争日趋激烈国内各钢铁企业在市场中相互渗透竞相降价钢材价格一度跌入低谷随着我国对钢铁工业实行的限产保价结构调整淘汰落后工艺和设备压缩过剩生产能力以及取缔关

43、停小钢铁厂等措施到位国内普通钢市场价格已稳中有升然而当前行业内激烈的竞争依然存在将对公司生产经营状况产生一定影响本公司所面临的钢材市场竞争领域由于政府近年来不断淘汰落后小钢厂而占我国国土面积 1/6 的新疆地区只有本公司一家钢铁公司离本公司最近的大型钢铁企业离乌鲁木齐市也有 1,000 多公里同时八钢集团具有自身的矿山系统和完备的生产辅助系统基本能满足公司生产所需原辅材料的供应且八钢集团无同类产品生产并已与公司签订了非竞争协议在普通的建筑用钢材领域本公司在西北西南有相当的市场知名度和市场占有率因此今后公司所面临的市场竞争将主要来自于优质钢特种钢等领域针对市场竞争方面的风险本公司将在充分发挥上述

44、地域等优势的同时进一步加强公司内部管理降低成本改善产品品种质量以高质量低成本多品种的产品参与市场竞争本公司上市后通过一系列如收购科技创新等手段将进一步提高自身的综合竞争实力公司计划通过本次公开发行股票募集资金用于建设优钢精整线和进行一系列技术改造项目以迅速提高公司在优钢等高档次高附加价值产品领域的竞争力抓住西部大开发带来的市场契机扩大自身在新品种市场的知名度和占有率同时公司还将积极开拓中亚国家的建筑用钢材市场发挥自身具有的地缘优势和技术优势拓展新市场以进一步提高企业经营业绩并提高抵御行业竞争风险的能力2商业周期的影响钢铁行业是基础性产业其产品是其他行业的原材料因此钢铁行业受经济和商业周期波动的

45、影响十分明显前几年由于我国实行紧缩的经济政策钢铁行业也陷入低迷近两年来随着我国经济恢复强劲增长之势我国钢材生产和市场消费一直保持较为强劲的增长势头国家周期性的宏观政策调整宏观经济运行所呈现出的周期性以及诸如房地产等其他行业的周期性波动都会使钢铁行业受到较大影响另外国际钢材市场北方建筑季节的周期波动也将会影响到本公司的产品销售钢铁行业效益普遍存在一定的周期性为尽可能减少商业周期及季节的影响公司对开发研制新产品进行了大量的投入并取得了较大的成绩产品种类已从单一建筑用材拓展到石油用钢汽车用钢铁路用钢优钢工具钢招股说明书 四发行人基本情况1-1-21焊条钢中型材钢等多种品种并推出钢材深加工产品此外本公

46、司还将继续投入科研费用开发其他新品以最大限度地降低商业周期及季节对公司经营的影响在本次公开发行股票的募集资金投向中公司计划建设一条高质量的优质钢精整线为公司扩大优钢产量提高优钢品种的质量增加优钢新品种提供必要条件优钢是我国钢铁行业比较薄弱的环节即使在前几年钢材市场总体供过于求价格一跌再跌时我国仍然每年要进口相当部分的优质钢品种满足国内需要因此扩大公司优钢的品种和产量增加公司产品的附加价值是抵御商业周期风险的有效途径之一3市场分割的风险由于我国钢铁工业在布局结构上不合理钢材市场具有一定的地域垄断性市场分割现象相对较为严重本公司产品在新疆地区具有较高的市场占有率但仅局限于新疆市场容易造成固步自封企

47、业长远发展会受到一定程度的制约同时随着钢材品种和规模的不断增加如何适应外部变化调整产品结构巩固现有市场开发新产品以及进一步扩大市场是公司面临的课题针对市场分割的风险本公司将不断改善公司营销策略加强销售力量完善销售服务体系通过在疆内外设立的数十个营销点进一步健全营销网络逐步建立和完善一个面向全国的信息销售和服务网络同时公司将继续努力改善服务质量致力于为用户提供最优质服务树立公司良好的市场形象巩固和提高市场份额在积极向国内的疆外市场拓展的同时公司还将积极开拓国外市场新疆维吾尔自治区与哈萨克斯坦吉尔吉斯坦等中亚国家接壤同时这些中亚国家在部分建筑用钢材领域比较薄弱公司将充分利用这一地缘优势和市场机会尝

48、试努力开拓中亚国家的钢材市场进一步扩大公司市场范围4密切相关行业的制约本公司所处行业是基础原材料行业受国家宏观经济政策和工业企业景气状况的影响较大产品主要用于基础建设交通运输机械制造石油金属加工等行业因此这些相关行业的发展周期景气状况和生产成本的变化可能对本公司的经营带来一定影响针对这一风险一方面公司将积极跟踪相关行业的发展动向根据相关行业技术特点的变化和产业升级换代的需要不断改进现有产品的质量提高其技术含量以满足相关行业不断变化的需求同时公司将继续扩大各种产品的规格以适应更多行业的需要扩大市场消费群体另一方面公司将致力于产品多元化生产并进行钢铁产品的深加工在提高其附加值的同时满足新兴行业的需

49、求针对西部大开发的市场需求公司将大力开发石油铁路用钢材品种改变过度依赖基础建设行业的局面降低对相关行业依赖的风险(二)业务经营风险1原材料供应及价格风险本公司生产所需的主要原材料为铁水钢坯废钢耐火材料及合金等招股说明书 四发行人基本情况1-1-22其中主要原材料铁水部分钢坯由八钢集团提供2001 年由八钢集团提供的铁水钢坯分别占本公司主营业务成本的 35.53%和 34.15%这是由钢铁行业的固有特性所造成的同时公司也从未因这些原材料的供应中断而使生产受到影响但铁水钢坯以及其它各种原材料的生产供应情况以及供应的交易价格仍可能随市场供求国内外经济环境的变化而变化对公司而言八钢集团铁水钢坯的生产供

50、应的不可控性将可能给本公司的正常生产经营和发展带来不利影响另一方面公司在原材料采购方面大额的关联交易也可能对本公司产生不利影响针对原材料的供应及价格风险本公司采取了以下几方面的对策措施加以控制和消除(1)确保原材料的供应和质量一方面本公司已经与八钢集团签订了产品及原材料买卖合同和综合服务合同保证了公司生产所需的原材料根据生产情况及时和高质量的供应基本避免了由于原材料供应不稳定对公司的影响另一方面为了进一步保证铁水和钢坯的供应及质量的稳定本公司还与八钢集团签订了委托经营管理合同托管了八钢集团的电炉炼钢厂炼铁分公司取得了对铁水钢坯生产的管理权不仅能够进一步确保铁水和钢坯供应的稳定性同时有效地控制了