中原高速：中原高速招股说明书_NoPassword.PDF

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1、河南中原高速公路股份有限公司公开发行 2 8,0 0 0 万股 A 股网上路演公告经中国证券监督管理委员会“证监发行字200378 号”文核准，河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“发行人”)将于 2003年 7月 24 日发行 28,000万股人民币普通股（A 股）股票。本次发行全部采用向二级市场投资者定价配售方式，发行价格 6.36元股。为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证监会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知，发行人与主承销商中信证券股份有限公司定于 2003 年 7 月 22 日（星期二）9：0013：00，在全景网络（）举行网上路演。届时参加人员为：发

2、行人董事会、管理层主要成员，主承销商有关领导及项目组成员。本次发行的招股说明书摘要于 2003年 7月 21日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报上。敬请广大投资者关注。河南中原高速公路股份有限公司 2003年 7月 21日河南中原高速公路股份有限公司（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）(河南省郑州市中原中路 220 号)首次公开发行股票招股说明书人民币普通股 2 8 0,0 0 0,0 0 0 股主承销商、上市推荐人中信证券股份有限公司（办公地址：北京市朝阳区新源南路六号）河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-1河南中

3、原高速公路股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（人民币普通股：280,000,000股）单位：人民币元单 位面值发行价发行费用募集资金每 股1.006.360.19046.1696合 计280,000,0001,780,800,00053,322,8001,727,477,200发行方式：网上向二级市场投资者定价配售方式发行预计发行日期：2 0 0 3 年 7 月 2 4 日拟上市地：上海证券交易所主承销机构：中信证券股份有限公司上市推荐人：中信证券股份有限公司声 明发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

4、个别和连带的法律责任。股份公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。招股说明书签署日期：2003年 7月 11日河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-2特别风险提

5、示1、股份公司收入的主要来源是车辆通行费收入，由于收费标准的调整必须经省政府有关部门批准，即使政府允许调整，但对收费标准调整幅度是股份公司不能控制的。因此，收费标准是否能随成本、物价水平等的变化而得到及时调整将在一定程度影响股份公司的经营收益。2、根据交通部“交财发2001152号”文关于郑州至漯河高速公路等路桥收费权经营期限的批复，本公司所经营的郑漯高速公路收费权经营期限为 30 年、郑州黄河公路大桥及其南接线收费权经营期限为 20 年，该经营期限均自股份公司成立之日起计算。因此，本公司目前主要资产“一路一桥”收费权经营期限有一定的时间限制。3、股份公司在改制重组中，为精干主体、突出主业，将

6、与主营业务没有直接联系的附属设施及非经营性资产如：高速公路沿线服务区、连接线、养护设备及工区（包括设施）进行了剥离。另外本公司设立时“一路一桥”所涉及的土地他项权利及土地使用权、部分“一路一桥”经营管理用房采取了租赁发展公司的方式，并且在“一路一桥”日常养护与维修、路面大修及综合治理工程等方面与发展公司也存在关联交易，上述关联交易虽均遵循了公平合理性原则并依据相关协议进行交易，并且股份公司目前已终止与发展公司之间的路桥日常养护与维修委托、路面大修及综合治理工程和房屋租赁等关联交易，目前与控股股东仅存土地租赁一项关联交易。股份公司董事会已作出决议，今后的工程不再委托控股股东组织实施，但土地租赁关

7、联交易还将存在，可能对本公司经营的独立性造成不利影响。4、截止 2003 年 6 月 30 日，股份公司流动负债为 7,990.03 万元，长期借款共计 93,000 万元，本公司负债金额较大，偿债压力较大，存在到期偿付较大金额的银行借款的偿债压力风险。5、股份公司本次募集资金拟全部用于向股份公司实际控制人-省交通厅收购漯驻高速公路收费权，剩余资金将用于偿还公司贷款。漯驻高速公路为股份公司河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-3郑漯高速公路在京珠国道主干线河南省境内的延伸路段，截止本招股说明书签署之日，股份公司收购漯驻高速公路收费权已获交通部批准立项，但漯驻高速公路收费经营期尚未取得

8、交通部的批复，因此本次募集资金收购项目存在一定的不确定性风险，并且本次募集资金拟全部用于向股份公司实际控制人-省交通厅收购漯驻高速公路。因此收费经营期的确定、项目收购进度等因素将可能影响项目的投资效益。6、截止本招股说明书签署之日，股份公司严格按照国家相关税收法律、法规规定，依法纳税。依据财政部、国家税务总局“财税字1994001 号”文企业所得税若干优惠政策的通知，本公司可以享受“一免一减半”的企业所得税税收优惠政策，依据此政策，税务部门已免征股份公司 2001 年度企业所得税，并减半征收股份公司 2002年度企业所得税。截止 2002年 12月 31 日本公司享受企业所得税税收优惠政策已经

9、期满，自 2003年 1月 1 日起本公司企业所得税税率为 33%，股份公司没有享受财政补贴。相关的财政和税收政策的调整，将对股份公司的经营业绩产生一定的影响。请投资者对股份公司的上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-4目 录一、概览1-1-7二、本次发行概况1-1-1 4三、风险因素1-1-2 2四、发行人基本情况1-1-4 3五、发行人业务和技术1-1-7 1六、同业竞争和关联交易1-1-1 0 2七、董事、监事、高级管理人员1-1-1 2 0八、股份公司治理结构1-1-1 2 8九、财务会计信息1-1-1 6

10、 1十、业务发展目标1-1-2 2 9十一、募集资金运用1-1-2 3 7十二、发行定价及股利分配政策1-1-2 4 5十三、其他重要事项1-1-2 4 7十四、董事及有关中介机构声明1-1-2 5 1十五、附录和备查文件1-1-2 5 9河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-5释 义在本招股说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义：股份公司/发行人/本公司指河南中原高速公路股份有限公司发展公司/主发起人指河南高速公路发展有限责任公司公司章程指河南中原高速公路股份有限公司章程证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法证监会指中国证券监督管理委员会交通部指中华人

11、民共和国交通部省政府省交通厅主承销商、上市推荐人指指指河南省人民政府河南省交通厅中信证券股份有限公司华建中心指华建交通经济开发中心高速实业指河南省高速公路实业开发公司设计院指河南省交通规划勘察设计院公路港指河南公路港务局郑漯高速公路指股份公司经营管理的北起郑州市境内的国道 107 线陇海铁路立交桥，南止河南省漯河市郾城李村，全长 142 公里的高速公路，该高速公路为国家规划的“两纵两横”国道主干线中北京至珠海国道主干线河南省境内的重要路段郑州黄河公路大桥及其南接线指郑州黄河公路大桥指股份公司经营管理的北起河南省新乡市原阳县马庄，南止郑州市花园口，全长 5,549.86 米的大桥，南北引线合计长

12、度为 6.027河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-6公里；大桥南接线为 107 国道西黄刘村至航海路交叉口段一级公路，公路里程 19.432 公里，目前该桥为 107 国道及北京至珠海国道主干线横跨黄河的必经要道一路一桥指郑漯高速公路和郑州黄河公路大桥及其南接线漯驻高速公路指北接郑漯高速公路终点漯河市，南止于驻马店市，全长 67.2 公里的高速公路。该高速公路为北京至珠海国道主干线河南省境内的重要路段，也是郑漯高速公路向南延伸路段新郑高速公路指北京至珠海国道主干线新乡至郑州段高速公路，全长 80.613 公里。截止本招股说明书签署之日，该高速公路已开始施工，预计 2005年通车国

13、道主干线指国家规划的国道主干线系统，一般称为“五纵七横”国道主干线五纵七横指国家规划建设的以高速公路为主的国道主干线系统，总里程约 3.5 万公里。“五纵”指同江 三亚、北京 珠海、重庆 北海、北京 福州、二连浩特 河口，“七横”指连云港霍尔果斯、上海成都、上海瑞丽、衡阳昆明、青岛银川、丹东拉萨、绥芬河满洲里两纵两横指国家规划建设的“五纵七横”国道主干线系统的重要组成部分。“两纵”指同江 三亚、北京 珠海，“两横”指连云港霍尔果斯、上海成都京珠国道主干线董事或董事会指指北京至珠海国道主干线股份公司董事或董事会监事或监事会指股份公司监事或监事会元指人民币元河南中原高速公路股份有限公司招股说明书

14、1-1-7第一节 概 览一、股份公司及其发起人简介1、股份公司的一般情况公司名称：河南中原高速公路股份有限公司英文名称：H E N A N Z H O N G Y U A N E X P R E S S W A Y C O M P A N Y L I M I T E D注册地址：郑州市中原中路 2 2 0 号注册资本：7 7,0 0 0 万元法定代表人：宋春雷经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁；汽车配件经营。主营业务：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、经营管理。2、股份公司设立及设立后股本结

15、构变化情况2 0 0 0年 1 2月，经省政府“豫股批字 2 0 0 0 6 4号”文关于同意设立河南中原高速公路股份有限公司的批复批复，发展公司作为主发起人以“一路一桥”重要提示本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-8资产中地方投资所形成的权益作为投入，联合华建中心、高速实业、设计院、公路港四家法人单位以发起设立方式设立了本公司。股份公司于 2 0 0 0年 1 2月 2 7日召开了创立大会暨首届股东大会，并于 2 0 0 0年 1 2月 2 8日在河南省工商行政管理局办理了工商注册登记，注册资本为

16、 7 7,0 0 0万元，工商注册登记号为“豫工商企 4 1 0 0 0 0 1 0 0 5 3 9 8”。股份公司各发起人股权比例及股权性质确定见下表：发起人名称出资额（万元）股份数额（股）持股比例股权性质发展公司8 3,4 9 9.6 45 4 2,7 7 7,8 0 27 0.4 9%国有法人股华建中心3 4,8 0 5.3 22 2 6,2 4 7,1 4 42 9.3 9%国家股高速实业 5 0.0 03 2 5,0 1 8 0.0 4%国有法人股设计院 5 0.0 03 2 5,0 1 8 0.0 4%国有法人股公路港 5 0.0 03 2 5,0 1 8 0.0 4%国有法人股合

17、计1 1 8,4 5 4.9 67 7 0,0 0 0,0 0 01 0 0.0 0%股份公司设立后，根据交通部“交函财 2 0 0 1 1 3 2号”文关于河南中原高速公路股份有限公司国有股权管理有关意见的函、河南省财政厅“豫财企 2 0 0 1 9 0号”文关于对河南中原高速公路股份有限公司国有股权调整方案的批复、省政府“豫股批字 2 0 0 1 2 8号”文关于同意河南中原高速公路股份有限公司股权结构调整的批复批复，股份公司股权结构进行了调整。股份公司各发起人股权比例及股权性质调整结果见下表：发起人名称出资额（元）股份数额（股）持股比例股权性质发展公司8 2 3,2 2 7,3 7 8.

18、7 85 3 5,1 2 7,5 2 76 9.4 9 7 1%国有法人股华建中心3 5 9,8 2 2,1 9 0.7 22 3 3,8 9 7,4 1 93 0.3 7 6 3%国家股高速实业 5 0 0,0 0 0.0 0 3 2 5,0 1 80.0 4 2 2%国有法人股设计院5 0 0,0 0 0.0 0 3 2 5,0 1 80.0 4 2 2%国有法人股公路港 5 0 0,0 0 0.0 0 3 2 5,0 1 80.0 4 2 2%国有法人股合 计1,1 8 4,5 4 9,5 6 9.5 07 7 0,0 0 0,0 0 01 0 0.0 0 0 0%3、股份公司发起人简介

19、（1）河南高速公路发展有限责任公司注册地址：郑州市淮河东路 1 9 号法定代表人：童言白注册资金：6 6 1,1 5 4.9 3 万元河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-9企业性质：有限责任公司(国有独资)经营范围：高速公路等交通基础设施的开发、经营、养护和管理；公路运输，汽车修理（以上范围凭证）；公路建筑材料的销售；机械设备租赁与修理；机电产品（不含汽车），家俱，百货的经销；技术服务，咨询服务。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。（2）华建交通经济开发中心注册地址：北京市朝阳区东环南路 2 号航华科贸中心五层法定代表人：傅育宁注册资金：5 0,0 0 0

20、 万元企业性质：全民所有制经营范围：主营公路、码头、港口、航道的投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。兼营建筑材料、机电设备、汽车（不含小轿车）及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（3）河南省高速公路实业开发公司注册地址：郑州市交通路 7 3 号法定代表人：刘恒注册资金：7,1 0 0 万元企业性质：国有企业经营范围：主营金属材料，润滑油，公路及附属工程，高速公路的广告制作发布业务（凭证），建材，保险兼业代理业务（人身意外伤害保险）。兼营汽车配件，百货，家俱，糖酒。（4）河南省交通规划勘察设计院注册地址：郑州市陇海中路 7 0 号法定代表人

21、：叶东升河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-10注册资金：1,2 8 0 万元企业性质：国有企业经营范围：主营承担境外交通公路的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员。兼营市政公用行业（道路、桥隧）设计乙级（有效期二年）、公路行业（交通）设计乙级；公路行业（公路、特大桥隧）设计甲级；工程勘察综合类甲级；电子计算机辅助设计，材料试验，公路工程咨询（凭证）。（5）河南公路港务局注册地址：郑州市金水区柳林 1 0 7、3 1 0 国道立交桥东南侧法定代表人：张金平注册资金：1,5 0 0 万元企业性质：国有企业经营范围：主营货

22、物运输及代理，储存（易燃易爆品除外），联运，水泥砼搅拌服务。兼营货物配载，运输信息服务，化工产品（不含易燃易爆危险品），电器机械。（以上范围凡涉及国家有专项规定的凭有关证书或批准文件经营）。二、股份公司的经营状况股份公司所属郑漯高速公路设有郑州南站、机场站、薛店站、新郑站、长葛站、许昌站、许昌南站、临颍站、漯河北站、漯河站等十个收费站，所属郑州黄河公路大桥设有一个收费站。股份公司自2000年12月设立以来，主营业务收入不断提高，经营业绩稳步增长。2001年实现车辆通行费收入49,297.59万元，净利润25,595.20万元，全面摊薄的净资产收益率为17.77%、每股收益0.3324元。200

23、2年实现车辆通行费收入68,165.91万元，净利润30,691.94万元，全面摊薄的净资产收益率为17.56%、每股收益0.3986河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-11元。2003年1至6月实现车辆通行费收入36,320.43万元，净利润14,303.70万元，全面摊薄的净资产收益率为7.57%、每股收益0.1858元。三、股份公司主要财务数据以下财务数据摘录自厦门天健华天有限责任会计师事务所“厦门天健华天所审2003GF字第0129号”审计报告或以其数据为依据计算而得。1、简要资产负债表 单位：元项 目2003年 6月 30日2002年 12月 31日2001年 12月 3

24、1日2000年 12月 31日流动资产426,263,574.55772,759,684.94230,305,338.5820,634,860.72长期投资-固定资产2,287,369,183.112,277,606,699.942,261,316,293.612,206,939,304.90无形及其他资产186,725,433.86202,586,763.50225,679,019.1251,087,298.23资产总计2,900,358,191.523,252,953,148.382,717,300,651.312,278,661,463.85负债总计1,009,900,271.291,5

25、05,532,188.301,276,799,100.651,094,111,894.35股东权益合计1,890,457,920.231,747,420,960.081,440,501,550.661,184,549,569.50注：本表为股份公司资产负债表中的数据。2、简要利润表 单位：元项 目2003年 1至 6月2002年度2001年度2000年度主营业务收入363,204,288.00681,659,139.00492,975,870.00319,651,070.60主营业务成本100,029,533.60190,535,592.89143,161,563.00148,089,325.

26、45主营业务利润243,198,518.54453,632,293.20322,700,633.03153,980,936.27营业利润208,970,920.22374,323,993.61256,520,695.7396,848,901.34利润总额213,488,000.22374,885,578.61255,951,981.1696,786,490.34净利润143,036,960.15306,919,409.42255,951,981.1683,607,745.26注:本表中2 0 0 0 年数据是根据报表编制基础而编制的模拟数据；本表中的数据为股份公司利润表及模拟利润表中的数据。河

27、南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-123、现金流量表 单位：元期 间项 目2003 年 1 至 6月2 0 0 2 年度经营活动产生的现金流量净额218,991,016.36491,304,439.52投资活动产生的现金流量净额-289,291,857.14-99,004,385.73筹资活动产生的现金流量净额-277,415,285.00181,632,162.50汇率变动对现金的影响-现金及现金等价物净增加额-347,716,125.78573,932,216.29注：本表中的数据为股份公司现金流量表中的数据。四、本次发行情况1、本次发行的一般情况本次发行每股面值 1 元的人民

28、币普通股 28,000 万股，以网上向二级市场投资者定价配售方式发行；发行市盈率 15.96 倍（按 2002 年度每股收益及发行前总股本计算），发行价格 6.36元/股。2、本次发行前后股权结构的变化本次发行前后股权结构的变化情况见下表：本次发行前股本结构本次发行后股本结构股权结构股数(股)所占比例(%)股数(股)所占比例(%)国 家 股2 3 3,8 9 7,4 1 93 0.3 7 6 32 3 3,8 9 7,4 1 92 2.2 7 5 9国有法人股5 3 6,1 0 2,5 8 16 9.6 2 3 75 3 6,1 0 2,5 8 15 1.0 5 7 4法 人 股-社会公众股-

29、2 8 0,0 0 0,0 0 02 6.6 6 6 7总 股 本 7 7 0,0 0 0,0 0 01 0 0.0 0 0 01,0 5 0,0 0 0,0 0 01 0 0.0 0 0 0五、募集资金主要用途股份公司本次公开发行股票预计募集资金 1 7 8,0 8 0万元，扣除发行费用5,3 3 2.2 8万元后，实际募集资金为 1 7 2,7 4 7.7 2万元。根据股份公司 2 0 0 2年度股东大会的批准，计划投资项目情况见下表：河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-13资金使用安排(万元)项目名称项目批准情况计划投资(万元)2003 年收购漯驻高速公路收费权已获交通部批准

30、146,634.24146,634.24六、股利分配政策1、股份公司实行同股同利的股利分配政策；2、股份公司将采用现金或股票方式派发红利；3、根据股份公司章程，股份公司在交纳所得税后的利润将按以下顺序分配：（1）弥补上一年度亏损；（2）提取税后利润的 1 0%作为法定公积金；（3）提取税后利润的 1 0%作为法定公益金；（4）经股东大会决议提取任意公积金；（5）支付股东股利。4、根据股份公司召开的 2 0 0 1 年度、2 0 0 2 年度股东大会决议，2 0 0 1 年度、2 0 0 2年度实现的净利润提取 1 0%的法定盈余公积金，提取 1 0%的法定公益金后，未提取任意盈余公积及向老股东

31、分配，所余利润留待以后年度分配，如 2 0 0 3年股份公司上市由新老股东共同享有，2 0 0 3年上市前未分配的利润也由上市后新老股东共同享有。七、风险因素投资者应认真评价投资于股份公司将要面临的各项风险因素，如经营风险、行业风险、市场风险、政策性风险和其他风险等（详见“风险因素与对策”）。河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-14第二节 本次发行概况一、本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股2、股票面值：1.0 0 元3、发行股数（占发行后总股本的比例）：2 8,0 0 0 万股（2 6.6 6 6 7%）4、发行市盈率：1 5.9 6 倍（按 2 0 0 2 年度每股收益

32、及发行前总股本计算）5、每股发行价格：6.3 6 元6、发行前每股净资产：2.4 5 5 1 元（按经审计 2 0 0 3 年 1 至 6 月财务报表计算）发行后每股净资产：3.4 4 5 7 元（未考虑发行前实现的净利润）7、拟发行方式：网上向二级市场投资者定价配售方式发行8、发行对象：法律规定的可以从事股票投资的合格投资者9、承销方式：本次公开发行股票采用余额包销方式1 0、预计实收募股资金:1 7 2,7 4 7.7 2 万元1 1、发行费用：本次发行的发行费用预计为 5,3 3 2.2 8 万元，其中：项 目 预计金额(万元)承销费用 4,452.00 审计费用 106.00 评估费用

33、 88.00 律师费用 6 0.0 0河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-15 审核费用 3.0 0 上网发行费用 6 2 3.2 8 二、本次发行有关当事人1、发行人河南中原高速公路股份有限公司法定代表人：宋春雷地 址：郑州市中原中路 2 2 0 号电 话：（0 3 7 1）7 7 1 7 6 9 5传 真：（0 3 7 1）7 4 3 6 3 3 3联 系 人：赵中锋董事会秘书：赵中锋电 话：（0 3 7 1）7 4 3 0 3 6 8传 真：（0 3 7 1）7 4 3 0 3 6 8电 子 邮 件：邮编：4500072、承销团成员主 承 销 商：中信证券股份有限公司住 所：

34、深圳市罗湖区湖贝路 1030号海龙王大厦法定代表人：王东明联 系 人：蔡志强、邱志千、刘勇刚、贾文杰、高鹰、康健、王逸松联 系 电 话：010-84864818传真、邮编：010-84865610/100004河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-16副主承销商：大通证券股份有限公司住 所：大连市中山区人民路 24号法定代表人：张凯华联 系 人：信蓓联 系 地 址：北京市金融大街 35号国际企业大厦 B座 17层联 系 电 话：010-88091177-230传真、邮编：010-88092323/100032副主承销商：国都证券有限责任公司住 所：深圳市福田区华强北路赛格广场 45楼

35、法定代表人：王少华联 系 人：何平联 系 地 址：北京东城区安外大街 2号安贞大厦 3层联 系 电 话：010-64482075传真、邮编：010-64482080/100013副主承销商：万通证券有限责任公司住 所：青岛市市南区东海路 28号法定代表人：刘孔青联 系 人：宋丽霞联 系 地 址：青岛市市南区东海路 28号联 系 电 话：0532-5767935传真、邮编：0532-5767950266071分 销 商：亚洲证券有限责任公司住 所：上海市浦东新区源深路 279号法定代表人：邓贵安联 系 人：唐忱联 系 地 址：北京市安定门外大街小黄庄路二区 1号楼联 系 电 话：010-8427

36、3981河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-17传真、邮编：010-84273969/200135分 销 商：华龙证券有限责任公司住 所：甘肃省兰州市科技街 139号法定代表人：张文武联 系 人：何冰联 系 地 址：北京金融街通泰大厦 B座 603室联 系 电 话：010-88086668-108传真、邮编：010-88087880/100032分 销 商：华泰证券有限责任公司住 所：南京市中山东路 90号法定代表人：吴万善联 系 人：王洪亮联 系 地 址：南京市中山东路 90号华泰大厦 2301室联 系 电 话：025-4457777-801传真、邮编：025-4579851/2

37、10002分 销 商：国泰君安证券股份有限公司住 所：上海市浦东商城路法定代表人：金健栋联 系 人：王石联 系 地 址：上海市延平路 135号联 系 电 话：021-62580818-374传真、邮编：021-62562142/200042分 销 商：中国银河证券有限责任公司住 所：北京市西城区复兴门外大街 158号远洋大厦法定代表人：朱利联 系 人：顾颖颖联 系 地 址：北京市西城区复兴门外大街 158号远洋大厦河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-18联 系 电 话：010-66413488传真、邮编：010-66413532/100031分 销 商：天同证券有限责任公司住 所：

38、济南市泉城路 180号法定代表人：段虎联 系 人：严明联 系 地 址：上海浦东南路 528号证券大厦南塔 2301联 系 电 话：021-68810886-851传真、邮编：021-68812298/200120分 销 商：天一证券有限责任公司住 所：宁波市开明街 417-427号法定代表人：林益森联 系 人：徐成联 系 地 址：上海市北京西路 99号 6楼联 系 电 话：021-63192152传真、邮编：021-63192628/200003分 销 商：泰阳证券有限责任公司住 所：湖南省长沙市雨花区新建西路 1号法定代表人：谭载阳联 系 人：杜瑶联 系 地 址：北京市西城区阜外大街甲 34

39、号泰阳大厦联 系 电 话：010-68571775传真、邮编：010-68571909/1008323、上市推荐人中信证券股份有限公司河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-194、发行人律师北京市嘉源律师事务所法定代表人：郭斌地 址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F407电 话：0 1 0-6 6 4 9 3 3 7 1-7 7传 真：0 1 0-6 6 4 1 2 8 5 5签 字 律 师：徐莹、贺伟平5、会计师事务所厦门天健华天有限责任会计师事务所法定代表人：陈箭深地 址：厦门市开元区湖滨南路 5 7 号金源大厦 1 7 层电 话：0 5 9 2-2 2 1 8 8

40、 3 3传 真：0 5 9 2-2 2 1 7 5 5 5签字注册会计师：徐珊、黄印强6、资产评估机构资产评估机构一：中华财务会计咨询有限公司法定代表人：傅继军地 址：北京市西城区月坛北街 2 号电 话：0 1 0-6 8 0 8 1 4 7 5传 真：0 1 0-6 8 0 8 1 4 7 0签字注册资产评估师：邱洪生、马海啸、孙建民、杨立红河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-20资产评估机构二：北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人：孙月焕地 址：北京市东城区青龙胡同 3 5 号电 话：0 1 0-6 5 8 8 1 8 1 8传 真：0 1 0-6 5 8 8 2 6 5

41、1签字注册资产评估师：张智玲、孙健南资产评估机构三：河南省大地地价评估咨询中心有限公司法定代表人：马成合地 址：郑州市农业路 6 号院 1 1 号楼电 话：0371-3920308传 真：0371-3582337签字注册资产评估师：高国强、李冰7、股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：王迪彬住 所：上海市浦东新区浦建路7 2 7 号电 话：0 2 1-5 8 7 0 8 8 8 8传 真：021-587541858、收款银行收 款 银 行：中国光大银行郑州科技支行帐 号：843087727120100302021666河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-21

42、截止本招股说明书签署之日，股份公司与本次发行的有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权或其它利益关系。三、预计时间表本次发行预计时间见下表：发行公告刊登日期：2003年7月22日预计发行日期：2003年7月24日申购日：2003年7月24日划款日期：2003年7月30日河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-22第三节 风险因素本节所披露的风险因素是股份公司根据自身实际情况，按照重要性原则排序的。1、业务经营风险本公司主要业务存在的业务经营风险包括收费标准限制风险、收费经营期限风险、主营业务单一风险、经营场所相对分散风险、路桥建设及维护风险：（1）收费标

43、准限制风险：股份公司收入的主要来源是车辆通行费收入，由于收费标准的调整必须经省政府有关部门批准，即使政府允许调整，但对收费标准调整幅度是股份公司不能控制的。因此，收费标准是否能随成本、物价水平等的变化而得到及时调整将在一定程度影响股份公司的经营收益。风险对策：根据公路法规定，收费公路车辆通行费的收费标准报省、自治区直辖市人民政府交通主管部门会同同级物价行政主管部门审查批准。股份公司所经营路桥的收费标准是经省政府有关部门批准的，针对其收费标准的调整受政府限制而对股份公司收益可能造成的影响，本公司将通过专题研究，根据项目的经营成本、投资回收期及物价水平等的变动情况，及时向省政府有关部门提出合理的收

44、费标提 示投资者在评价发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-23准调整申请，以保障股份公司收益水平稳定。（2）收费经营期限制风险：根据交通部“交财发 2 0 0 1 1 5 2号”文关于郑州至漯河高速公路等路桥收费权经营期限的批复，本公司所经营的郑漯高速公路收费权经营期限为 3 0年、郑州黄河公路大桥及其南接线收费权经营期限为 2 0年，该经营期限均自股份公司成立之日起计算。因此，本公司目前主要资产“一路一桥”收费权经营期限有一定的时间限制。风险对策：在现有路桥收费期限届满前，本公司将积极通过收

45、购或投资收益稳定增长、有发展潜力的高速公路、大型和特大型桥梁等经营性交通基础设施的资产或股权，规避经营期限风险，实现资金和项目的滚动发展。同时，在充分论证的基础上，有步骤投资具有良好发展前景、利润较高的新兴相关行业，保持股份公司的持续稳定发展。（3）主营业务单一风险：本公司主要从事高速公路、桥梁的投资、经营管理，业务结构相对集中，一定程度上加大了股份公司的经营风险。风险对策：股份公司所从事的高速公路行业是一个新兴、年轻的朝阳产业，国内高速公路的建设开发在未来相当长的时期内都属于国家产业政策积极扶持的行业，并获得了省政府、省交通厅政策上的大力支持，具有较大发展潜力；股份公司所属的郑漯高速公路位于

46、京珠国道主干线河南境内的中心区段，所属的郑州黄河公路大桥目前是 1 0 7国道与京珠国道主干线横跨黄河南北两岸的必经运输要道，有明显的车流量优势；2 0 0 1 年度股份公司所属“一路一桥”车辆通行费收入为 4 9,2 9 7.5 9万元，净利润为 2 5,5 9 5.2 0万元，全面摊薄净资产收益率达到 1 7.7 7%，2 0 0 2年度实现车辆通行费收入 6 8,1 6 5.9 1万元，净利润 3 0,6 9 1.9 4万元，全面摊薄的净资产收益率为 1 7.5 6%，2 0 0 3年 1至 6月实现车辆通行费收入 3 6,3 2 0.4 3万元，净利润 1 4,3 0 3.7 0万元，

47、全面摊薄的净资产收益率为 7.5 7%，产生的经济效益在公路类企业中处于优势地位，并且收益稳定，经营风险小，没有其他行业因业务往来产生往来款项的风险。河南中原高速公路股份有限公司招股说明书 1-1-24本公司将在致力于稳定主营业务的基础上，加强为公路建设和管理提供配套服务，并在充分论证的基础上，积极投资具有良好发展前景、利润较高或能大幅度降低经营成本的新兴相关行业，分散业务结构相对集中的风险，构建更为合理的业务格局，增加新的利润增长点，实现股份公司可持续发展。同时本公司将加强内部管理，降低经营成本，提高劳动生产率，使股份公司现有公路资产发挥最大经济效益。（4）经营场所相对分散风险：股份公司“一

48、路一桥”共设有 1 1个收费站，相互之间相距较远，经营场所相对分散，如管理制度不完善或管理不严，一定程度上会增加本公司的经营风险。风险对策：本公司已针对收费站相互之间距离过远制定了有关管理制度，杜绝因收费站之间距离过远而导致的管理问题，今后将根据股份公司的发展状况不断完善股份公司内部管理制度，强化内部管理，加大监控核查力度，不定时地开展内部稽查活动，确保各项规章制度的贯彻落实。股份公司目前“一路一桥”采用了自动化收费系统，并设立了监控系统，有力地保障了对通行费收入的监控。本公司通过岗位培训等方式不断提高股份公司收费管理人员整体业务素质，提高工作质量。本公司正在积极建立信息化管理系统，保证信息畅

49、通，提高监管力度，加强统一管理。（5）路桥建设及维护风险：高速公路、大型和特大型独立桥梁的建设存在建设工期长、资金投入大的特点，建设期内的施工成本与其使用的原材料价格有着密切的关系，如出现原材料价格上涨以及人工成本上涨等情况，将导致公路施工总成本的上升。另外，如在公路的建设沿线发生重大地质状况的勘察遗漏、沿线的有关部门的不合作行为等，都将可能会影响工程的完工时间、施工总成本，最终对股份公司的经营状况产生负面影响。公路建成通车后，需要对道路表面进行维护，以保证良好的通行环境。如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响交通流量，从而导致通行费收入减少。河南中原高速公路股份

50、有限公司招股说明书 1-1-25风险对策：本公司将在适当时机收购已建成通车的路桥资产，规避路桥建设风险，提高资金使用效率。本次募集资金将收购的漯驻高速公路已建成通车。河南省地处我国中原地带，地势相对平坦，多为平原区，同时拥有大量的劳动力资源，高速公路、桥梁的投资建设及养护成本相对较低。本公司将委托有资质的公路设计机构及监理机构在路桥施工前加强项目可行性研究工作，重视对工程建设前期的规范工作，认真执行公路工程招投标管理办法，实行竞争性招标；在公路建设过程中将全面实施国际上通行的工程管理规则，以监理工程师为主体，以合同为管理基础进行项目管理，能够最大限度避免公路施工过程中因费用超支、工程延期、施工