ST平能：龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书.PDF

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1、 上市地：香港联合交易所上市地：香港联合交易所 证券代码：证券代码：0916 证券简称：龙源电力证券简称：龙源电力 上市地：深圳证券交易所上市地：深圳证券交易所 证券代码：证券代码：000780 证券简称：证券简称：ST 平能平能 龙源电力集团股份有限公司龙源电力集团股份有限公司 换股吸收合并换股吸收合并 内蒙古平庄能源股份有限公司内蒙古平庄能源股份有限公司 及重大资产出售及支付现金购买资产及重大资产出售及支付现金购买资产 暨关联交易报告书暨关联交易报告书 交易主体交易主体 公司名称公司名称 合并方合并方 龙源电力集团股份有限公司 被合并方被合并方 内蒙古平庄能源股份有限公司 拟出售资产交易对

2、方拟出售资产交易对方 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 拟购买资产交易对方拟购买资产交易对方 国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团辽宁电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司 合并方财务顾问合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问被合并方独立财务顾问 二二一年十二月 1 声 明 合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。合并双方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息

3、，并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给平庄能源或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。本次交易的交易对方已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给存续公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。龙源电力和平庄能源负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本

4、次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。中国证监会及其他监管部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚

5、假不实陈述。本报告书所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不构成对其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。2 目 录 声声 明明.1 目目 录录.2 释释 义义.4 重大事项提示重大事项提示.11 重大风险提示重大风险提示.89 第一章第一章 本次交易方案本次交易方案.95 第二章第二章 合并方基本情况合并方基本情况.148 第三章第三章 被合并方基本情况被合并方基本情况.289 第四章第四章 拟出售资产基本情况拟出售资产基本情况.300 第五章第五章 拟购买资产基本情况拟购买资产基本情况.311 第六章第六章 交易对方基本情况交易对方基本情况.

6、500 第七章第七章 换股吸收合并方案换股吸收合并方案.537 第八章第八章 评估与估值情况评估与估值情况.579 第九章第九章 业务与技术业务与技术.798 第十章第十章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.845 第十一章第十一章 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员.908 第十二章第十二章 公司治理公司治理.922 第十三章第十三章 财务会计信息财务会计信息.958 第十四章第十四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.1079 第十五章第十五章 业务发展目标业务发展目标.1257 第十六章第十六章 股利分配政策股利分配政策.1260 第十七章第十七章 合规性分析合规性分析

7、.1266 第十八章第十八章 风险因素风险因素.1288 第十九章第十九章 其他重要事项其他重要事项.1299 第二十章第二十章 声明与承诺声明与承诺.1346 第二十一第二十一章章 备查文件及地点备查文件及地点.1375 附件一：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权附件一：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的土地使用权.1378 3 附件二：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权附件二：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的土地使用权.1687 附件三：龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的土地使用权附件三：龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的土地使

8、用权.1693 附件四：龙源电力及其境内控股子公司拥有的重要境内专利附件四：龙源电力及其境内控股子公司拥有的重要境内专利.1716 附件五：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋附件五：龙源电力及其境内控股子公司已取得权属证书的房屋.1743 附件六：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的房屋附件六：龙源电力及其境内控股子公司尚未取得权属证书的房屋.1781 附件七：龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的房屋附件七：龙源电力及其境内控股子公司租赁使用的房屋.1791 附件八：龙源电力及其境内控股子公司主要业务资附件八：龙源电力及其境内控股子公司主要业务资质质.1807 附件九：平庄

9、能源已取得权属证书的房屋建筑物附件九：平庄能源已取得权属证书的房屋建筑物.1818 附件十：平庄能源相关诉讼、仲裁附件十：平庄能源相关诉讼、仲裁.1841 4 释 义 一般释义一般释义 报告书、重组报告书 指 龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易报告书 龙源电力、合并方、公司 指 龙源电力集团股份有限公司 龙源电力集团公司 指 龙源电力集团公司，为合并方前身，于 2009 年 7 月整体变更为龙源电力集团股份有限公司 平庄能源、ST 平能、被合并方、上市公司 指 内蒙古平庄能源股份有限公司（包括内蒙古兴发股份有限公司及其前身）

10、草原兴发 指 内蒙古草原兴发股份有限公司 存续公司 指 发行股份吸收合并平庄能源完成后的龙源电力 国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司 拟出售资产 指 平庄能源截至 2020 年 12 月 31 日除递延所得税资产、应交税费及递延收益之外的其他资产和负债 云南新能源 指 国能云南新能源有限公司 广西新能源 指 广西国能能源发展有限公司 东北新能源 指 国能东北新能源发展有限公司 甘肃新能源 指 国电甘肃新能源有限公司 定边新能源 指 国能定边新能源有限公司 内蒙古新能源 指 国电华北内蒙古新能源有限公司 山西洁能 指 国电山西洁能有限公司 洁能金科 指 国电洁能金科（山西）有限公司，

11、系山西洁能控股子公司 天津洁能 指 天津国电洁能电力有限公司 拟购买资产 指 云南新能源 100%股权、广西新能源 100%股权、东北新能源100%股权、甘肃新能源 100%股权、定边新能源 100%股权、内蒙古新能源 100%股权、山西洁能 100%股权、天津洁能 100%股权 标的公司 指 云南新能源、广西新能源、东北新能源、甘肃新能源、定边新能源、内蒙古新能源、山西洁能、天津洁能 对赌标的 指 除山西洁能持股比例 52%的控股子公司洁能金科外的标的公司 拟出售资产交易对方、平煤集团 指 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 内蒙古电力 指 国家能源集团内蒙古电力有限公司 云南电力 指 国家

12、能源集团云南电力有限公司 广西电力 指 国家能源集团广西电力有限公司 辽宁电力 指 国家能源集团辽宁电力有限公司，原国电东北电力有限公司、国家能源集团东北电力有限公司 5 甘肃电力 指 国家能源集团甘肃电力有限公司 陕西电力 指 国家能源集团陕西电力有限公司 华北电力 指 国家能源集团华北电力有限公司 拟购买资产交易对方 指 云南电力、广西电力、辽宁电力、甘肃电力、陕西电力、华北电力 雄亚投资 指 雄亚投资有限公司 雄亚维尔京 指 雄亚（维尔京）有限公司 加拿大龙源 指 龙源加拿大可再生能源有限公司 南非龙源 指 龙源南非可再生能源有限公司 乌克兰龙源 指 龙源乌克兰尤日内风力发电有限公司 乌

13、克兰南方 指 Southern-Ukrainian Windelectrostation LLC 江阴苏龙 指 江阴苏龙热电有限公司 南通天生港 指 南通天生港发电有限公司 聊城生物质 指 国电聊城生物质发电有限公司 聊城发电 指 国家能源聊城发电有限公司 风水沟煤矿、风水沟矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司风水沟煤矿 六家煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司六家煤矿 西露天煤矿、西露天矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司西露天煤矿 古山煤矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司古山煤矿 老公营子煤矿、老公营子矿 指 内蒙古平庄能源股份有限公司老公营子煤矿 敦煌新能源 指 龙源（敦煌）新能源发展有限公

14、司 本次发行 指 作为本次换股吸收合并的对价之目的，龙源电力向平庄能源换股股东发行股票的行为 本次吸收合并、本次换股吸收合并、本次合并 指 龙源电力向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源 本次资产出售 指 平庄能源将拟出售资产转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团向合并后的存续公司龙源电力以现金支付 本次现金购买 指 龙源电力向云南电力购买云南新能源 100%股权，向广西电力购买广西新能源 100%股权，向辽宁电力购买东北新能源 100%股权，向甘肃电力购买甘肃新能源 100%股权，向陕西电力购买定边新能源 100%股权，向华北电力购买内蒙古新能源 100%股权、山西

15、洁能 100%股权、天津洁能 100%股权，拟购买资产的对价由龙源电力以现金支付 本次重组、本次重大资产重组、本次交易 指 本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买组成的整体交易。本次吸收合并、本次资产出售及本次现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均不实施 发行价格 指 龙源电力本次发行的 A 股的发行价格 换股价格 指 参与换股的平庄能源股东所持有平庄能源股票用以交换龙源电力本次发行的A股股票的价格 6 换股比例 指 在本次吸收合并中，平庄能源每一股A股股票转换为龙源电力A股股票数量的比例 合并双方 指 龙源电力和平庄能源 定价基准日 指 平庄能源召开的审议本次交易相关事宜

16、的第一次董事会决议公告日 换股 指 本次吸收合并中，换股股东将所持的平庄能源 A 股股份按换股比例转换为龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股份的行为 换股股东 指 于合并实施股权登记日收市后登记在册的平庄能源全体股东，包括未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的平庄能源股东，以及平庄能源异议股东的现金选择权提供方 合并实施股权登记日 指 用于确定有权参加换股的平庄能源股东名单及其所持股份数量的某一交易日。该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 换股实施日 指 龙源电力为本次合并发行的 A 股股票登记在换股股东名下的日期。该日期由合并双方另行协商确定并公告 平庄能源异议股东 指

17、在平庄能源审议本次交易的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至平庄能源异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的平庄能源的股东 龙源电力异议股东 指 在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至龙源电力异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关收购请求权申报程序的龙

18、源电力的股东 现金选择权 指 本次换股吸收合并中赋予平庄能源异议股东的权利。申报行使该权利的平庄能源异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分平庄能源股票 现金选择权提供方 指 本次吸收合并中，向符合条件的平庄能源异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的平庄能源股份的机构。本次吸收合并将由国家能源集团担任现金选择权提供方 现金选择权申报期 指 符合条件的平庄能源异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告 现金选择权实施日 指 现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的平庄能源异议股东支付现金对价并受让其所持有的平庄能源

19、股票之日，该日期将由本次合并双方另行协商确定并公告 收购请求权 指 本次换股吸收合并中赋予龙源电力异议股东的权利。申报行使该权利的龙源电力异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分龙源电力股票 收购请求权提供方 指 本次吸收合并中，向符合条件的龙源电力异议股东支付现金对价并受让该等异议股东所持有的龙源电力股份的机构。本次吸收合并将由国家能源集团担任收购请求权提供方 收购请求权申报期 指 符合条件的龙源电力异议股东可以要求行使收购请求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告 7 收购请求权实施日 指 收购请求权提供方向有效申报行使收购请求权的龙源电力异

20、议股东支付现金对价并受让其所持有的龙源电力股票之日，该日期将由合并双方另行协商确定并公告 本次吸收合并的交割日 指 应与换股实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，龙源电力或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源出售资产后剩余的全部资产、负债 本次吸收合并的过渡期 指 换股吸收合并协议签署日至合并完成日之间的期间 合并完成日 指 龙源电力就本次吸收合并完成工商变更登记手续之日或平庄能源完成注销工商登记手续之日，以两者中较晚之日为准 拟出售资产的交割日 指 平庄能源与平煤集团签署资产交割确认书之日 拟出售资产的过渡期间 指 自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12

21、月 31 日）至拟出售资产的交割日（包括交割日当日）的期间 拟购买资产的交割日 指 拟购买资产过户至龙源电力或其子公司名下之日，即在工商管理部门完成拟购买资产转让的变更登记之日 拟购买资产的过渡期间 指 自 2020 年 12 月 31 日（不包括 2020 年 12 月 31 日）至拟购买资产的交割日（包括交割日当日）的期间 国电集团 指 中国国电集团有限公司，原中国国电集团公司 换股吸收合并协议 指 龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议 资产出售协议 指 内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司之资产出售协议 支付

22、现金购买资产协议 指 龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议 换股吸收合并协议之补充协议 指 龙源电力集团股份有限公司与内蒙古平庄能源股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议 资产出售协议之补充协议 指 内蒙古平庄能源股份有限公司、龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团内蒙古电力有限公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司之资产出售协议之补充协议 支付现金购买资产协议之补充协议 指 龙源电力集团股份有限公司与国

23、家能源集团东北电力有限公司、国家能源集团陕西电力有限公司、国家能源集团广西电力有限公司、国家能源集团云南电力有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司、国家能源集团华北电力有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议 业绩补偿协议 指 龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团东北电力有限公司之业绩补偿协议龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团甘肃电力有限公司之业绩补偿协议龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团广西电力有限公司之业绩补偿协议龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团华北电力有限公司之业绩补偿协议龙源电力集团股份有限公司与国家能源集团陕西电力有限公司之业绩补偿协议龙源电力集团股份有限公司与国家能

24、源集团云南电力有限公司之业绩补偿协议 避免同业竞争协议 指 龙源电力与其原控股股东国电集团于 2009 年 7 月 30 日签署的中国国电集团公司与龙源电力集团股份有限公司避免同业竞争协议 8 境外法律意见书 指 Messrs Wai&Co、Torys LLP、Edward Nathan Sonnenbergs Inc.、Harney Westwood&Riegels、Asters Law Firm 等境外律师事务所为龙源电力主要境外子公司出具的法律意见 备考审计报告 指 天职国际出具的龙源电力集团股份有限公司备考审计报告（天职业字202138803 号）龙源电力审计报告 指 天职国际出具的龙

25、源电力集团股份有限公司审计报告（天职业字202138025 号）拟购买资产审计报告 指 天职国际出具的国能云南新能源有限公司审计报告（天职业字2021 36845 号）、广西国能能源发展有限公司审计报告（天职业字2021 36712 号）、国电东北新能源发展有限公司审计报告（天职业字2021 36229 号）、国电甘肃新能源有限公司审计报告（天职业字2021 35727 号）、国能定边新能源有限公司审计报告（天职业字2021 36414 号）、国电华北内蒙古新能源有限公司审计报告（天职业字2021 36878 号）、国电山西洁能有限公司审计报告（天职业字2021 36614 号）、天津国电洁能

26、电力有限公司审计报告（天职业字2021 36605 号）拟置出资产审计报告 指 信永中和出具的 XYZH/2021BJAA161615 号 内蒙古平庄能源股份有限公司拟置出资产审计报告 拟购买资产评估报告 指 中联评估出具的龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团云南电力有限公司所持有国能云南新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字2021第 1474 号）、龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团广西电力有限公司所持有广西国能能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字2021第 1472 号）、龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团东北电力有限公司所持

27、有国电东北新能源发展有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字2021第 1470 号）、龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团甘肃电力有限公司所持有国电甘肃新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字2021第 1471 号）、龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团陕西电力有限公司所持有国能定边新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字2021第 1469 号）、龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所持有国电华北内蒙古新能源有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字2021第 1473 号）、龙源电力集团股份有限公司拟收

28、购国家能源集团华北电力有限公司所持有国电山西洁能有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字2021第 1475 号）、龙源电力集团股份有限公司拟收购国家能源集团华北电力有限公司所持有天津国电洁能电力有限公司 100%股权项目资产评估报告（中联评报字2021第 1476 号）拟出售资产评估报告 指 中铭国际出具的内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告（中铭评报字2021第 16116 号）报告期、最近三年及一期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和

29、国证券法 9 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 自然资源部 指 中华人民共和国自然资源部

30、财政部 指 中华人民共和国财政部 中电联 指 中国电力企业联合会 深交所、交易所、证券交易所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 A 股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 H 股 指 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票 内资股 指 于换股吸收合并协议签署之日中国境内法人持有的龙源电力的非上市内资股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 中信证券 指 中信证券股份有限公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 合并方财务顾问 指

31、中信证券、中金公司 被合并方独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 合并方律师、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 被合并方律师、中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 合并方审计机构、拟购买资产审计机构、备考审计机构、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）拟出售资产审计机构、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拟购买资产评估机构、拟出售资产采矿权评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 拟出售资产评估机构、中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 10 专业术语释义专业术语释义 兆瓦（MW）指 能源单位，1 兆瓦=1,000 千瓦。发电厂

32、装机容量通常以兆瓦表示 吉瓦（GW）指 能源单位，1 吉瓦=1,000 兆瓦 弃风限电 指 风机处于正常运行情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电场建设工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停或限制并网的现象 弃风电量 指 受电网传输通道或安全运行需要等因素影响，风电场可发而未能发出的电量，不包括风电场因风机自身设备故障原因未能发出的电量 弃风率 指 受电网传输通道或安全运行需要等因素影响，风电场可发而未能发出的电量（弃风电量）与全部应发电量的比率，风电弃风率=弃风电量/（风电实际发电量+弃风电量）可再生能源 指 包括太阳能、水力、风能、生物质能、潮汐能等，在自然界可以循环再生

33、，是取之不尽，用之不竭的能源 装机容量 指 该系统实际安装的发电机组额定有功功率 并网 指 风电机组接入电网并发电 11 重大事项提示 一、本次交易方案概述（一）本次交易方案概述 本次交易由换股吸收合并、资产出售及现金购买三部分组成。龙源电力通过向平庄能源的全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并平庄能源，合并完成后，平庄能源将终止上市，并最终注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的资产、负债。同时，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通。根据资产出售协议及其补充协议约定的条款和条件，平庄能源将拟出售资产

34、转让给平煤集团，拟出售资产的对价由平煤集团以现金支付。于拟出售资产的交割日，拟出售资产将直接交割至平煤集团。本次资产出售交易中，根据中铭国际出具并经国家能源集团备案的 内蒙古平庄能源股份有限公司拟进行资产置出事宜涉及的该公司的相关资产及负债资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次资产出售交易拟出售资产的评估价值合计为 343,672.56 万元。龙源电力将向国家能源集团其他下属子公司辽宁电力、陕西电力、广西电力、云南电力、甘肃电力、华北电力购买资产，拟购买资产的对价由存续公司龙源电力以现金支付。于拟购买资产的交割日，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。

35、拟购买资产具体情况如下：序号序号 拟购买资产交易对方拟购买资产交易对方 标的公司标的公司 股权比例股权比例 支付对价（万元）支付对价（万元）1 辽宁电力 东北新能源 100%79,400.00 2 陕西电力 定边新能源 100%81,600.00 3 广西电力 广西新能源 100%98,600.00 4 云南电力 云南新能源 100%75,200.00 5 甘肃电力 甘肃新能源 100%44,200.00 6 华北电力 天津洁能 100%60,000.00 12 序号序号 拟购买资产交易对方拟购买资产交易对方 标的公司标的公司 股权比例股权比例 支付对价（万元）支付对价（万元）7 内蒙古新能源

36、 100%79,100.00 8 山西洁能 100%59,300.00 本次现金购买交易各方达成一致，云南电力持有的国电巧家新能源有限公司50%的股权不再纳入本次拟购买资产范围。本次现金购买交易中，拟购买资产的交易价格以符合证券法规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为准。根据中联评估出具并经国家能源集团备案的拟购买资产评估报告，以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，本次现金购买交易拟购买资产的评估价值合计为 577,400 万元。本次吸收合并、资产出售及现金购买组成本次整体交易。吸收合并、资产出售及现金购买互为前提条件，其中任何一项未能实施，则其他两项均

37、不实施。本次交易完成后，平庄能源将退市并注销法人资格，龙源电力作为存续公司，由其或其指定的全资子公司承继及承接平庄能源拟出售资产外的全部资产、负债，龙源电力为本次吸收合并发行的 A 股股票及原内资股将申请在深交所主板上市流通；同时根据资产出售协议及其补充协议、支付现金购买资产协议及其补充协议的约定，拟出售资产将直接交割至平煤集团，拟购买资产将直接交割至存续公司龙源电力或其子公司。龙源电力控股股东国家能源集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自

38、龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）

39、转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人 13 所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”龙源电力股东辽宁电力承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接和间接持有的龙源电力本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本

40、公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（二）交易所认定的其他情形。”平庄能源控股股东平煤集团承诺：“1、自龙源电力 A 股股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的因本次换股吸收合并取得的龙源电力股份，也不由龙源电力回购该等股份。自龙源电力 A 股股票上市

41、后六个月内，如龙源电力 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺持有龙源电力股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持龙源电力股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给龙源电力及其控制的企业造成的一切损失。4、自龙源电力 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经深圳证券交易所同意，可以豁免遵守上述第 1 条承诺：（一）转让双方存在实际控制关系

42、，或者均受同一控制人所控制；（二）深圳证券交易所认定的其他情形。”14（二）吸收合并交易方案情况 1、发行价格与换股价格、发行价格与换股价格 龙源电力本次 A 股发行价格为 11.42 元/股。2021 年 5 月 28 日，龙源电力召开股东周年大会，审议通过 2020 年年度权益分派方案，向 2021 年 6 月 7 日登记在龙源电力股东名册的股东每股以现金派发现金红利 0.1176 元（含税）。根据上述年度权益分派方案，龙源电力对本次换股吸收合并的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：P1（P0DAK）/（1KN）其中，调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股

43、数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1。鉴于上市公司 2020 年度权益分派方案仅为现金分红，根据上述公式，调整后的发行价格为：11.42-0.1176=11.3024 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01元人民币，按照四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为 11.30 元/股。若龙源电力自权益分派实施完成次日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。除此之外，发行价格不再进行调整。平庄能源的换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 3.50 元/股为基准，给

44、予 10%的溢价率，即 3.85 元/股。若平庄能源自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。除此之外，换股价格不再进行调整。2、换股比例、换股比例 换股比例计算公式为：换股比例=平庄能源 A 股换股价格/龙源电力 A 股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的换股比例为 1：0.3407，即平庄能源换股股东所持有的每 1 股平庄能源 A 股股票可以换得 0.3407 股龙源电力本次发行的 A 股股票。本次换股吸收合并换股比例根据龙源电力权益分派后的发行价格进行调整。自龙源电力权益分派实施完

45、成次日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方中的任何一方发生现金股利、股票股利、资本公积金 15 转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。3、换股发行股份的数量、换股发行股份的数量 截至本报告书签署日，平庄能源总股本为 1,014,306,324 股，假设平庄能源全部股东参与本次换股，按照上述换股比例计算，则龙源电力为本次换股吸收合并发行的 A 股股份数量合计为 345,574,165 股。若合并双方任何一方自龙源电力权益分派实施完成次日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股

46、票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。4、龙源电力异议股东的、龙源电力异议股东的保护机制保护机制 为充分保护龙源电力股东的利益，根据公司法及龙源电力现有公司章程的规定，龙源电力将赋予其异议股东收购请求权。本次交易的收购请求权提供方为国家能源集团。在龙源电力审议本次交易的股东大会及相应类别股东会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议的相关议案均投出有效反对票的龙源电力股东有权要求收购请求权提供方以公平价格购买其持有的龙源电力股份。在根据异议股东要求以公平价格收购异议股东所持龙源电力股份后，该

47、等异议股东无权再向龙源电力和/或对本次交易方案的相关议案投出有效赞成票的其他股东主张收购请求权。行使收购请求权的龙源电力异议股东，可就其有效申报的每一股龙源电力股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让龙源电力异议股东行使收购请求权的全部龙源电力股份，并相应支付现金对价。龙源电力异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：在龙源电力审议 16 本次交易的股东大会及相应类别股东会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于签订与本次交易相关的协议及补充协议

48、的相关议案表决时均投出有效反对票；自适用于该类别股东的龙源电力审议本次交易的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在龙源电力股东名册上的股东，持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。龙源电力异议股东在审议本次交易的股东大会、类别股东会股权登记日之后发生的股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；龙源电力异议股东在审议本次交易股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权

49、的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。持有以下股份的龙源电力异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：存在权利限制的龙源电力股份，包括但不限于设定质押、其他第三方权利或司法冻结等法律法规限制转让的股份；其合法持有人以书面形式向龙源电力承诺放弃收购请求权的股份；其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由龙源电力与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律法规以及联交所的规定及时进行信息披露。因行使收购请求权而产生的相关税费，由收购请求权的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关适用法律、监管部门

50、、结算公司的规定承担，如适用法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，则相关方将参照市场惯例协商确定。根据龙源电力 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第一次内资股类别股东大会及 2021 年第一次 H 股类别股东大会决议，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次交易各方签订本次交易相关协议的相关议案表决时均投出有效反对票的龙源电力 H 股股东所代表的股份数量为11,057,000 股，占龙源电力总股本的比例为 0.1376%。无内资股股东在龙源电力为表决本次交易而召开的股东大会和内资类别股东大会上就关于本次交易方案 17 的相关议案投出有效反对票。根据本次交易方