天元股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、广东天元实业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 广东天元实业集团股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书摘要 广东天元实业集团股份有限公司 Guangdong Tengen Industrial Group Co.,Ltd. （东莞市清溪镇松岗工业区上元路172号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的

2、依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定和意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性

3、判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 发行人声明 . 2 目 录 . 3 第一节 重大事项提示 . 5 一、本次发行前未分配利润的处理 . 5 二、公司股东股份锁定及减持价格承诺 . 5 三、公司上市后三年内稳定股价的预案及相关方的承诺 . 9 四、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 12 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 . 14 六、本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺 . 15 七、关于未能履行承诺的约束措施 . 17 八、持股

4、 5%以上股东持股意向及减持意向. 19 九、上市后的股利分配政策 . 20 十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 . 21 第二节 本次发行概况 . 25 第三节 发行人基本情况 . 26 一、发行人概况 . 26 二、发行人改制重组情况 . 26 三、发行人股本情况 . 28 四、公司主营业务、主要产品及变化情况 . 33 五、同业竞争 . 63 六、关联交易 . 65 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 76 八、控股股东及实际控制人 . 77 九、财务会计信息与管理层讨论与分析 . 77 十、股利分配情况 . 97 十一、公司子公司基本情况 .10

5、1 第四节 募集资金运用 .108 一、募集资金运用计划.108 二、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 .108 第五节 风险因素和其他重要事项 . 110 一、风险因素 . 110 二、重要合同 . 115 三、对外担保情况 .120 四、重大诉讼、仲裁事项 .120 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排.122 一、本次发行的有关当事人 .122 二、与本次发行上市有关的重要日期 .122 第七节 备查文件 .123 一、备查文件 .123 二、文件查阅地址、时间 .123 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书摘要“第五节

6、风险因素和其他重要事项”之“一、风险因素”的内容全文，并应特别注意下列重大事项： 一、本次发行前未分配利润的处理 经公司 2019 年度第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共同享有。 二、公司股东股份锁定及减持价格承诺 （一）控股股东、实际控制人的股份锁定及减持价格承诺 公司控股股东及实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇关于股票锁定期及减持价格作出如下承诺： 1、 自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 2、 本人直接或间接持有的公司股票

7、若在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 3、 本人将遵守公司法、证券法和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。 4、 若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺

8、向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 作为公司董事长兼总经理，周孝伟还承诺： “在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。” （二）公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持价格承诺 1、公司主要股东罗耀东的股份锁定及减持价格承诺 作为发行人的持股 5

9、%以上股东、董事、副总经理兼财务总监，罗耀东关于股票锁定期及减持价格作出如下承诺： （1） 本人作为公司持股 5%以上股东，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2） 本人作为公司董事、副总经理兼财务总监，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。

10、（3） 本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。（4）本人将遵守公司法、证券法和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。 （5）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会

11、指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 2、其他持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的股份锁定及减持价格承诺 直接或间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员何祖兵、邓超然、陈楚鑫、黄冰、周中伟、何小明以及席宏伟关于股票锁定期及减持价格作出如下承诺： （1） 自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 （2） 本人在任职期内每年转

12、让的股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。 （3） 本人直接或间接持有的公司股票若在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格应不低于首次公开发行时的发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证

13、券交易所的有关规定作相应调整。 （4）本人将遵守公司法、证券法和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本人就限制股份转让作出的承诺。（5）若本人未履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行股票锁定期承诺向股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行承诺事项而获得收入，则所得的收入归公司所有。若因本人未履行上述承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （三）其他关联方的股份锁定及减持价格承诺 作为公司实际控制人的关联方，天祺投资、邹芳关于股票锁定期及减持价格作出如下承诺： 1、 自发行人股票上市之日起

14、36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司/ 本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 2、 本公司/本人将遵守公司法、证券法和有关法律法规以及中国证监会规章、规范性文件中关于股份转让的限制性规定，并将严格遵守本公司/本人就限制股份转让作出的承诺。 3、 若本公司/本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本公司/本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 （四）其它股东的股份锁定承诺 钟鼎创投等 16 名法人股东或其它机构股东以及邓朝晖等 68 名自然人股东根据公

15、司法的规定作出承诺如下： 1、 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人（本企业）直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、 如果中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、中国证券监督管理委员会和发行人股票上市交易的证券交易所对本人（本企业）持有的发行人的股份转让另有要求，则本人（本企业）将按相关要求执行。 3、若本人（本企业）因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人（本企业）未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人（本企业）将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 三、公司上市后三年

16、内稳定股价的预案及相关方的承诺 （一）公司稳定股价的预案 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司上市后稳定股价的预案，主要内容如下： 1、启动及停止稳定股价措施的实施条件 （1） 公司股票自深圳证券交易所上市后 3 年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产值不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整，下同），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，启动稳定股价措施。 （2）

17、触发稳定股价义务之日后，如连续 5 个交易日公司股票收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，公司将终止实施稳定股价措施。 2、稳定股价措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票。 第二选择为控股股东增持公司股票。启动该选择的条件为：在公司回购股票方案实施完成后，如果公司股票仍未满足

18、连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件。 第三选择为董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如果公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产值，并且董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员的要约收购义务。 3、稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成熟时，公司将及时采取以下部

19、分或全部措施稳定公司股价。 （1） 公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额，公司单次用于回购股份的资金不少于人民币 1,000.00 万元，公司单次回购股份不超过公司总股本的 2.00%，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产值。 （

20、2） 控股股东增持 公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 公司控股股东承诺：单次用于增持公司股票的资金不低于取得上年度现金分红（税后）总和的 50%；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2.00%。 （3）董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并

21、依法履行相应程序，及时进行信息披露。 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。其用于增持公司股份的资金不少于该等董事、高级管理人员上年度从公司领取薪酬（税后）总和的 25.00%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬（税后）总和。 公司在首次公开发行 A 股股票并上市后 3 年内聘任新的董事、高级管理人员前，均将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，公司将促使该等新聘任的董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书（不含独立董事、不在公司领薪的董事）。 （二）未

22、履行承诺的约束措施 1、 公司未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、 控股股东未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的控股股东不得领取当年分红。 3、公司董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施的，应当在公司股东大会及中国证监会指定报刊

23、上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；未履行上述稳定股价措施的董事（不含独立董事、不在公司领薪的董事）、高级管理人员不得领取当年薪酬。 四、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人对招股说明书信息披露事项的承诺 发行人就招股说明书信息披露事项作出如下承诺： 1、 公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合

24、法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前 30 个交易日公司股票交易均价（以二者孰高为准）。若公司股票在此期间因派息、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整。 3、 若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 4、 若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，及时进行公告，并在定期报告中披露公

25、司回购新股、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 （二）发行人控股股东及实际控制人对招股说明书信息披露事项的承诺 公司控股股东及实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇就招股说明书信息披露事项作出如下承诺： 1、 公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 公司招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律法规规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股份，股份购买价格为公司股票发行价格或被监管机构认定信息披露违法之日前 30 个交易日公司股票交易均价（以二者孰高为准）。若公司股票在此期

26、间因派息、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定对回购价格进行调整。 3、 若因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、 若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司督促本人购回已转让的原限售股份，并停止在公司领取股东分红，用于赔偿因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。 （三）发行人董事、监事及高

27、级管理人员对招股说明书信息披露事项的承诺 公司董事、监事、高级管理人员周孝伟、罗耀东、何祖兵、邓超然、陈楚鑫、雷春平、李映照、朱智伟、冀志斌、黄冰、周中伟、何小明、席宏伟以及邹晶晶就招股说明书信息披露事项作出如下承诺： 1、公司招股说明书内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、 若本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并停止在公司领取薪酬和股东分红，用于赔偿因招股说

28、明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而在证券交易中遭受损失的投资者。同时，本人所持有的公司股份不得转让，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕为止。 4、 公司董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。 五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 保荐人（主承销商）国泰君安承诺：本公司已对发行人招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投

29、资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 审计机构、验资复核机构致同承诺：为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 评估机构国众联承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假

30、记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 评估机构广东联信承诺：本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，若因本机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 六、本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺 （一）填补被摊薄即期回报的具体措施 1、 积极实施募集资金投资项目 本次募集资金拟投资于“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”和 “研发中心建设项目”、“补充流动资金”，募集资金投资项目的顺利实施将丰富并扩大现有的产品系列和生产规模，

31、提高现有业务的技术水平。公司已对上述募集资金投资项目进行可行性研究论证，项目符合行业发展趋势和公司未来发展规划，顺利实施后将大幅提高公司的盈利能力。公司将积极推进募集资金投资项目的实施，尽快获得预期投资回报，降低本次发行后即期回报被摊薄的风险。 2、 加强募集资金管理 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已根据公司法、证券法等法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等业务规范的要求，制定了募集资金专户存储制度及使用管理办法，明确规定公司实行募集资金专户存储制度，便于对募集资金的管理、使用和监督。 3、 优化投资回报机制 公司将建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，对利

32、润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司审议通过的公司章程（草案）、股东分红回报规划，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序、决策机制以及利润分配政策的调整原则等。 4、 进一步加强内部管理，提升经营业绩 公司将进一步优化治理结构，加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 （二）填补回报措施的相关承诺 1、 公司对填补回报措施作出的承诺 公司

33、承诺确保上述措施的切实履行，公司若未能履行上述措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果给投资者造成损失的，将依法向投资者赔偿相关损失。 2、 公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报作出的承诺公司的控股股东、实际控制人周孝伟、罗素玲承诺： 本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益，不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自

34、愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 3、 公司董事、高级管理人员对填补回报措施作出的承诺 公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1） 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2） 对自身的职务消费行为进行约束； （3） 不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动； （4） 由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5） 如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励

35、的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 七、关于未能履行承诺的约束措施 对于发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等作出的公开承诺事项，相关责任主体均提出了未能履行承诺时的约束措施： （一）发行人相关约束措施 公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1、如公司非因不

36、可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，公司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且公司承诺接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）； （3

37、） 不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （4） 给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任； （5） 按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。 2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1） 将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2） 将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，

38、尽可能地保护公司投资者利益。 （二）实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员相关约束措施 公司实际控制人、持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 1、 如果本人未履行相关承诺事项，本人将在天元集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向天元集团的其他股东和社会公众投资者道歉； 2、 如果本人未履行相关承诺事项，天元集团有权将应付本人现金分红或薪酬暂时扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止； 3、 如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收益归天元集团所有，并将在获得收益的 5 日内将前述收益支付给天元集团指定账户； 4、如果因本人未履行相关承诺事项致使天元集团或者投资者遭受损失的，本人将向天元集团或者投资者依法承担赔偿责任。 八、持股 5%以上股东持股意向及减持意向 （一）控股股东、实际控制人关于持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东及实际控制人周孝伟、罗素玲夫妇就其直接或间接所持公司股份（不包括在公司公开发行股票后从公开市场新买入的股份）锁定期届满后的持股意向及减持意向，承诺如下： 1、 本人意