昇兴股份：首次公开发行股票招股说明书摘要.docx

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1、昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要 昇兴集团股份有限公司 ShengXing Group Co.，Ltd. （福建省福州市经济技术开发区经一路） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦A座3845楼） 发行人声明 本招股说明书书全文的各部分内容。招股说明 为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺导性陈述或重大遗漏，并对的法律责任。 会计资料真实、完整。 票的价值或者投资者的收益做出实质性述。 招股说明指定网站（巨潮资讯网站：招股说明书全文，并以其作及其摘要不存在虚假记载、误

2、及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带招股说明书及其摘要中财务判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括书全文同时刊载于深圳证券交易所）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会招股说明书招股说明书公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股目 录 第一章 重大事项提示3 第二章 本次发行概况24 第三章 发行人基本情况27 第四章 募集资金运用54 第五章 风险因素和其他重要事项59 第六章

3、本次发行各方当事人和发行时间安排64 第七章 备查文件65 第一章 重大事项提示 一、股份锁定承诺 本公司本次发行前总股本为36,000万股，本次拟发行人民币普通股新股不超过6,000万股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售，发行后总股本不超过42,000万股。上述股份全部为流通股。 本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： 1、 控股股东昇兴控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。本公司在昇兴集

4、团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。在锁定期满后的6个月内，本公司减持所持有的昇兴

5、集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，本公司减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。 2、 实际控制人林永贤先生、林永保先生、林永龙先生承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证昇兴控股不转让或委托他人管理其在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转让所持

6、有的昇兴控股的股权。 3、 公司法人股东睿士控股有限公司承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。在锁定期满后的6个月内，本公司减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。 4、 鑫恒昌、鑫宝源、鑫瑞源等3个法人股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司持有的昇兴集团的股份，也不由昇兴集团回购该部分股份。 5、 林恩强、林志明、林永安、林丽绒作为控股股东的股东承诺：自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起36个月内，本人保证不转

7、让所持有的昇兴控股股权。 6、 除上述股份锁定外，作为公司董事、高级管理人员的林永贤、林永保、李敦波、吴武良、童晓冬、陈信东还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过 50%。本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持昇兴集团股票在锁定期满

8、后两年内减持的，减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票时的发行价。昇兴集团上市后6个月内如昇兴集团股票连续20个交易日的收盘价（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人在昇兴集团首次公开发行股票前所持有的昇兴集团股份的锁定期限自动延长至少6个月。 7、 除上述股份锁定外，作为公司监事的林建高、官兰香、张友强还承诺： 自昇兴集团股票在深圳证

9、券交易所上市交易之日起12个月内，不转让其所间接持有的发行人股份；在任职期间且其持股的公司所持有的昇兴集团股份限售期届满后，每年转让其间接持有的昇兴集团股份不超过其间接持有的昇兴集团股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其间接持有的昇兴集团股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售其所间接持有昇兴集团股份数量占其所间接持有的昇兴集团股份总数的比例不超过50%。 二、 本次发行的相关安排 根据中国证监会颁布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告201342号）以及首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（证监会公告201344号）等相关法律、法规的规定，并

10、依据公司2014 年第四次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行人民币普通股(A股) 股票并在深圳证券交易所上市的议案，公司本次公开发行股票，均为公开发行新股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。 本次发行新股数量上限不超过 6,000 万股,本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。若预计新股发行募集资金额（扣除对应的发行费用后）超过本次募投项目募集资金计划投入额的，在发行后总股本超过40,000万股的前提下，公司将相应减少本次新股发行数量。本次新股发行的最终数量，由公司与保荐机构（主承销商）根据最终发行价格协商确定。 有关本次发行的情况，请投资

11、者阅读招股说明书“第二章概览”之“四、本次发行情况”。 三、 滚存利润的处理安排 （一）本公司上市后的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则： （1） 按照法定顺序分配利润的原则； （2） 同股同权、同股同利的原则； （3） 公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。 2、利润分配的形式 （1） 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。 （2） 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现

12、金分红的方式。 （3） 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十四章 股利分配政策”之“四、本公司股票发行后的利润分配政策、决策程序及具体计划”。 （二）公司2013-2015年度利润分配规划 为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了在首次公开发行股票并上市后实施的公司未来三年(2013-2015年

13、度)股东分红回报规划，具体内容如下： 1、公司制定股东分红回报规划的原则 （1） 公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （2） 本规划的制定原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股

14、东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （3） 股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制 公司董事会应当根据公司章程确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股

15、东分红回报计划。 2、公司未来三年（2013-2015年度）的股东分红回报规划 根据公司法、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红、公司章程的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公司2013-2015年度利润分配计划如下： （1） 利润分配形式 在符合相关法律、法规、规范性文件、公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状

16、况、发展阶段及资金需求状况，制定年度或中期分红方案。 （2） 公司利润分配的最低现金分红比例 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，在未来三年，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 20%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。 （3）

17、 利润分配方案的制定及执行 公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并经公司二分之一以上独立董事、董事会、监事会同意后，交付股东大会审议。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 3、未分配利润的使用规划 公司本次利润分配规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、首次公开发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，

18、公司将主要采取现金分红的股利分配政策，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司未分配利润将主要用于公司除募集资金投资项目外的其他资本性支出计划及补充公司营业规模扩大所需增加的营运资金。 （三）滚存利润的处理安排 截至2014年12月31日，本公司按合并报表、母公司报表计算的未分配利润分别为544,031,591.11元和229,569,540.57元。 根据2014年12月19日召开的2014年第四次临时股东大会决议，在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润。 四

19、、公司上市后三年内稳定股价的预案及承诺 为维护公司上市后股价的稳定，公司及董事、高级管理人员、控股股东出具了关于昇兴集团股份有限公司上市后稳定股价的预案及承诺，预案及承诺的具体内容如下： 1、 启动股价稳定措施的条件 自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于本公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳

20、定，本公司将启动股价稳定措施。 2、 股价稳定的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在三个工作日内，根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺序实施股价稳定措施，或同时实施两种以上股价稳定措施。 （1） 实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，降低每股净资产，公司董

21、事会将根据法律法规、公司章程的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在5日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内，实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。 （2） 公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“公司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（1）完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每

22、股净资产时，或无法实施股价稳定措施（1）时，公司应在5日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向外经贸主管部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份。本公司用于回购股份的资金金额为3,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的

23、条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司以集中竞价交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)、关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等法律、法规、规范性文件的规定。 （3） 控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（2）完成公司回购股份后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（2）时，公司控股股东应在5日内，提出增持公司股份的方

24、案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额为2,000万元。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股份。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符

25、合相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4） 董事、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（3）完成控股股东增持公司股份后，公司股票连续5个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（3）时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未担任公司董事、高级管理人员职务的人士）应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入本公司股份，买入价格不高于本公司上一会计年度终了时经审计的每股净资

26、产，各董事、高级管理人员用于购买股份的资金金额不低于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的20%，并不高于其自公司上市后在担任董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的50%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，需要履行外经贸主管部门、外汇管理部门、证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理机构等主管部门审批程序的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 3、应启动而未启

27、动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1） 公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2） 如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则控股股东持有的公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3） 如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司将在前述事项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管

28、理人员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （4） 上述承诺为本公司、控股股东、董事、高级管理人员真实意思表示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司及控股股东关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司及控股股东昇兴控股出具了关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，承诺如下： 1、 昇

29、兴集团首次公开发行股票招股说明书（以下简称“招股说明书”）不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且昇兴控股将购回已转让的原限售股份（若有）。 （1） 在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时

30、股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施； （2） 当发行人或控股股东根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。 3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、昇兴控股将依法赔偿投资者损失。 （1） 在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人、控股股东应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2） 投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 （二）实际控制人关于招股说明

31、书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了实际控制人关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明招股说明书书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，承诺如下： 1、 昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。 （1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，我们将启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失根

32、据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 （三）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了董事、监事、高级管理人员关于昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺，承诺如下： 1、 昇兴集团首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、 若昇兴集团首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。 （1） 在证券监督管理部门

33、等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及其董事、监事、高级管理人员应启动赔偿投资者损失的相关工作； （2） 投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员保证不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 （四）各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、 作为昇兴集团首次公开发行股票的保荐机构和主承销商，招商证券股份有限公司承诺：招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者

34、重大遗漏的情形；若因招商证券为昇兴集团首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，招商证券将依法赔偿投资者损失。 2、 作为昇兴集团首次公开发行股票的申报会计师，致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：致同会计师事务所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因致同会计师事务所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，致同会计师事务所将依法赔偿投资者损失。 3、 作为昇兴集团首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，福建至理律师事务所承诺：福建至理律师事务所为发行人

35、首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因福建至理律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，福建至理律师事务所将依法赔偿投资者损失。 六、持股5%以上股东关于在公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向承诺 （一）控股股东昇兴控股的持股意向及减持意向 截至公司首次公开发行股票前，公司控股股东昇兴控股持有公司股票 336,101,848股，占公司首次公开发行前股份总额36,000万股的93.3617%。就昇兴控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，昇兴控股出具了关于在昇兴集团股份有限公司

36、首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明，声明并承诺如下： 1、 昇兴控股作为昇兴集团的控股股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于昇兴控股所持昇兴集团股票锁定承诺。 2、 减持的方式 （1） 昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （2） 昇兴控股在减持所持有的昇兴集团股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （3） 在锁定期满后的6个月内，昇兴

37、控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的 5%（如果昇兴集团在首次公开发行股票后有实施送股、转增股本或增发股份的，上述股份总数以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算，下同）；在锁定期满后的12个月内，昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份数量不超过昇兴集团首次公开发行后股份总数的10%。 （4） 昇兴控股减持所持有的昇兴集团股份的价格将综合考虑当时的二级市场股票交易价格、市场走势等因素进行确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。昇兴控股在昇兴集团首次公开发行前所持有的昇兴集团股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因昇兴集团派发现金红利、送股、转增股本、增发

38、新股等原因进行除权、除息的，按照证券监管部门、深圳证券交易所相关规则做相应调整）不低于昇兴集团首次公开发行股票的发行价格。 昇兴控股将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下： 1、 如果昇兴控股未履行上述承诺事项，昇兴控股将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。 2、 如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，昇兴控股持有的昇兴集团股份在6个月内不得减持。 3、 如果因昇兴控股未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，昇兴控股将依法赔偿投资者损失。 （二）睿士控股的持股意向和减持意向声明 截至

39、公司首次公开发行股票前，睿士控股持有公司股票18,005,456股，占昇兴集团首次公开发行前股份总数 36,000 万股的 5.0015%。就睿士控股所持有的该部分股票的持股意向及减持意向，睿士控股出具了关于在昇兴集团股份有限公司首次公开发行股票前所持有股份的持股意向和减持意向声明，声明并承诺如下： 1、 睿士控股作为昇兴集团的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有昇兴集团的股份，并严格履行昇兴集团首次公开发行股票招股说明书中披露的关于睿士控股所持昇兴集团股票锁定承诺。自昇兴集团股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内，睿士控股不转让或委托他人管理睿士控股持有的昇兴集团的股份，也不

40、由昇兴集团回购该部分股份。 2、 减持方式：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有昇兴集团的股份应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 减持数量：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后的6个月内，睿士控股减持的数量不超过其所持昇兴集团股份总数的50%。 4、 减持价格：在睿士控股所持昇兴集团股份锁定期满后，睿士控股减持所持有的昇兴集团股份的价格根据当时的二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及深圳证券交易所规则的规定。 5、 睿士控股在减持所持有的昇兴集团股份前，将提前3

41、个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 七、关于履行承诺的约束措施 1、 公司关于履行承诺的约束措施 公司出具了关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺，保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 2、 控股股东和实际控制人关于履行承诺的约束措施 公司控股股东昇兴控股

42、及实际控制人林永贤、林永保、林永龙出具了控股股东及实际控制人关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺，保证严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果控股股东或实际控制人未履行招股说明书披露的承诺事项，控股股东或实际控制人将在昇兴集团的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向昇兴集团的股东和社会公众投资者道歉。（2）如果因控股股东或实际控制人未履行相关承诺事项给昇兴集团或者其他投资者造成损失的，控股股东或实际控制人将依法承担赔偿责任。如果控股股东或实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东或实际控制人直接或间接持有的昇兴集团股份在昇兴控股履行完毕

43、前述赔偿责任之前不得转让，同时昇兴集团有权扣减控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。（3）如果昇兴集团在昇兴控股作为其控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定昇兴控股应承担责任的，昇兴控股承诺依法承担赔偿责任。 3、 董事、监事、高级管理人员关于履行承诺的约束措施 公司全体董事、监事、高级管理人员出具了昇兴集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于严格履行招股说明书披露承诺事项的承诺，承诺将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公

44、开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行相关承诺事项。（3）如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。（4）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 八、风险因素 除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读本招股说明书中“风险因素” 等有关章节，并特别关注下列风险因素： 1、 市场竞争风险 根据中国包装联

45、合会金属委员会统计，国内从事金属包装产品制造的企业约有1,400多家。从规模看，销售额在1亿元至5亿元的企业约有80多家，销售额在5亿元以上的企业约有10多家，我国金属包装制造企业规模集中度较低，市场竞争较为激烈。 尽管公司作为国内最大的用于食品、饮料包装的金属易拉罐的生产企业之一，产销规模、综合实力、产品质量和服务均处于行业前列，但随着国内金属包装制造行业的发展，公司未来可能面临更加激烈的竞争，可能在市场份额及行业毛利率水平等方面对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 2、 主要原材料价格波动风险 报告期内，公司主要产品为三片易拉罐，2014年度三片易拉罐销售收入占公司营业收入的比重为75

46、.84%。马口铁是公司生产三片易拉罐的主要原材料， 2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司三片易拉罐产品主营业务成本中马口铁占比分别为60.07%、60.85%、61.95%。2012年、2013年、2014年，公司马口铁采购年平均价格分别为6,515元/吨、6,373元/吨、6,088元/吨。 报告期内，公司马口铁季度平均采购价格走势图如下： 马口铁价格的波动加大了公司对生产成本的控制和管理难度。若公司不能有效应对马口铁价格波动风险，将对公司盈利能力造成不利影响。 公司自筹资金建设的泉州分公司铝质两片易拉罐生产线于2013年6月建成投产，铝质两片易拉罐将成为公司的主要产品之一。

47、公司铝质两片易拉罐的定价方式有两种，一种是根据铝材价格波动进行调整，但是在价格调整幅度和调整时间上可能滞后；一种是在客户招标采购时确定价格，不随铝材价格波动调整。因此，随着公司铝质两片易拉罐销量的增加，公司未来经营业绩会受到铝材价格波动的影响。 3、 销售客户相对集中风险 公司秉承与客户“共同成长、互利双赢”的业务发展理念，通过为客户提供高品质的金属包装产品，不断提升自身在下游客户供应链中的重要性。2012 年、2013年、2014年，公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为78.74%、76.32%、76.62%，销售客户相对集中。知名食品、饮料厂家对供应商执行严格的认证制度，公司凭借完备的制造服务实力优势和持续优秀的质量控制能力，与下游客户结成了长期的合作关系，在与客户的深入合作过程中壮大了自身规模。但是，若核心客户受产品质量问题、消费替代、消费习惯的改变等对其经营形成重大不利影响，或者核心客户对产品包装方式进行重大变更，而公司不能及时应对，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响。 4、 应收账款回收风险 2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日，本公司应收账款净额分别为18,261.24万元、18,667.20万元、25,227.45万元，占总资产的比例分别为12.30%、9.96%、10