ST二纺：重大资产出售报告书（草案）摘要.PDF

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1、 证券代码：600604 900902 证券简称：ST二纺 ST二纺B 编号：临2010-002 上海二纺机股份有限公司上海二纺机股份有限公司 重大资产出售报告书（草案）重大资产出售报告书（草案）摘要摘要 交易对方名称交易对方名称：上海市虹口区土地发展中心：上海市虹口区土地发展中心 住所及通讯地址住所及通讯地址：上海市虹口区东体育会路 100 弄 1 号 1409 室上海市虹口区东体育会路 100 弄 1 号 1409 室 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：签署日期：2010 年年 1 月月 18 日日 1 公司声明 1、本公司及本公司董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告

2、书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易导致的投资风险，由投资者自行负责。4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的申明均属不实陈述。5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性

3、判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本报告书全文的各部分内容。本报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http:/）；备查文件的查阅方式为：上海二纺机股份有限公司 地址：上海市场中路687号 电话：(021)65318494 联系人：李勃 2目录 公司声明.1 目录.2 释义.3 第一章 重大事项提示.5 第二章 交易概述.7 第一节 本次交易背景和目的.7 第二节 本次交易原则.8 第三节 本次交易具体方案.8 一、本次交易概况.8 二

4、、本次交易是否构成关联交易.9 三、按重组管理办法规定计算的相关指标.9 第四节 本次交易决策过程.10 第五节 交易对方名称.10 第六节 拟出售资产估值及定价情况.11 第七节 交易对方与本公司关系说明.11 第八节 与本次交易有关的其他安排.12 一、人员安置.12 二、债权债务处理情况.12 第九节 其他事项说明.12 第三章 上市公司情况介绍.13 第一节 公司基本情况.13 第二节 公司设立和最近三年股权变动情况.13 第三节 公司主营业务情况及主要财务指标.15 第四节 公司控股股东及实际控制人情况.17 第五节 公司前十大股东情况.19 第四章 重大资产出售交易对方介绍.20

5、第五章 拟出售资产情况.21 第一节 拟出售资产基本情况.21 第二节 拟出售资产评估情况.23 第六章 财务会计信息.30 第一节 合并财务状况.30 3释义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：上市公司、公司、本公司、上海二纺机、二纺机、ST二纺、ST二纺B 指 上海二纺机股份有限公司，股票代码：600604，900902电气总公司 指 上海电气（集团）总公司 太平洋机电集团 指 太平洋机电（集团）有限公司 虹口土发中心 指 上海市虹口区土地发展中心 本次资产出售、本次重大资产出售、本次重大资产重组、本次交易 指 上海市虹口区政府为改善上海市江湾西北部城市用地结构、旧区改造及实施

6、保障性用房建设，委托上海市虹口区土地发展中心对上海市虹口区江湾镇384街坊（上海二纺机）土地实施有偿收购储备。上海二纺机分期将公司所有的沪房地虹字(2001)第037228号上海市房地产权证项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权,以及沪国用(虹口)字第030829号 国有土地使用证 项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权移交给虹口土发中心，虹口土发中心分期支付土地补偿金及搬迁补偿金，合计104070.20万元。拟出售资产 指 上市公司拟被收购储备的沪房地虹字(2001)第037228号上海市房地

7、产权证项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的土地使用权，以及沪国用(虹口)字第030829号国有土地使用证项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为92385.63平方米，约合138.58亩。鉴于本次交易为土地收储行为，因此本次评估及作价除考虑上述土地外，还包括因土地拆迁而需要补偿的房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产。土地收购合同 指 公司与上海市虹口区土地发展中心于2009年8月3日签署的“江湾镇街道384街坊国有土地收购合同”以及于2010年1月18日签订的 国有土地收购合同补

8、充协议。拆迁补偿价值评估报告 指 由上海银信汇业资产评估有限公司于2009年7月出具的编号为沪银信汇业评报字2009第B1185号“上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产和设备等拆迁补偿价值评估报告书”。评估基准日 指 拆迁补偿价值评估报告的评估基准日为2009年6月30日 产业载体 指 为企业提供工作及功能空间的房产及物业 4股份划转协议 指 2009年9月1日签署的太平洋机电(集团)有限公司与上海市北高新(集团)有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司237,428,652股国有股签署之股份划转协议 资产置换协议 指 2009年9月1日签署的上海二纺机股份有限公司与上海市北高新(集团)

9、有限公司签署之资产置换协议，以及上海二纺机与市北集团于2010年1月18日签署的资产置换协议补充协议 市北集团 指 上海市北高新（集团）有限公司 开创公司 指 上海开创企业发展有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 外资主管部门 指 中华人民共和国商务部及其授权的主管部门 上交所、交易所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司 法律顾问 指 通力律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华

10、人民共和国证券法 重大资产重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。5第一章 重大事项提示 本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”，“董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”，“财务会计信息”等有关章节的内容。一、重大风险提示(一一)重大资产出售未能通过审核的风险重大资产出售未能通过审核的风险 本次重大资产

11、出售须经公司股东大会的批准及中国证监会的核准，因此，本次重大资产出售能否通过公司股东大会的批准及中国证监会的核准存在不确定性。(二二)资产交割的风险资产交割的风险 本次重大资产出售的交割须经公司股东大会批准及中国证监会的核准后方可实施，还需要办理相关资产产权过户登记手续。因此相关资产的交割日具有一定的不确定性。(三三)交易对方不能按时支付对价的风险交易对方不能按时支付对价的风险 本次交易为现金交易，虹口土发中心收储本公司土地需要支付现金104,070.20 万元，付款进度为：在土地收购合同签订后 7 日内支付 52,035.10 万元；在第一期土地移交完成后七日内支付 31,221.06 万元

12、；完成全部的土地移交（力争 2010 年 12 月 30 日前）的同时支付剩余 20,814.04 万元。虹口土发中心已支付第一期款项 52,035.10 万元，虽然本次土地收储的性质属于政府收储行为，本次交易仍存在交易对方不能按时支付对价的风险。(四)股市风险股市风险 本次交易涉及公司易地搬迁，将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化、行业的景气度变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。二、其他需要关注事项 6根据太

13、平洋机电集团与市北集团签订的股份划转协议以及本公司与市北集团签订的资产置换协议，太平洋机电集团将所持本公司的41.92%股份无偿划转给市北集团，市北集团拟以其拥有的开创公司100%股权与本公司扣除现金人民币2亿元的全部资产及负债（如有资产或负债无法转移则以现金方式调剂）进行资产置换，差额部分以现金方式予以补足。资产置换后市北集团将成为本公司的控股股东，本公司的主营业务将转变为园区产业载体开发经营及园区产业投资业务。2009年11月5日，国务院国资委出具关于上海二纺机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复(国资产权20091220号)批准本次股份无偿划转事宜。7第二章 交易概述 第一节

14、本次交易背景和目的 一、本次交易的背景 受人民币持续升值、出口下滑以及钢材等原材料价格大幅上涨的影响，近年来我国纺织、服装行业下滑较为明显，我国纺织机械行业整体运行陷入困境，全球性金融危机的爆发，进一步加剧了纺织机械行业的危机。在此背景下，上海二纺机经营状况持续恶化，公司最近三年营业收入呈逐年下降趋势，公司扣除非经常性损益连续3年亏损。2008年3月18日起，公司股票交易被上海证券交易所实施退市风险警示处理。2009年12月31日，公司股票交易被上海证券交易所撤销退市风险警示并实施其他特别处理。指标指标 2008 年度年度 2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入（万元）营业收入（万元

15、）54,249.1492,528.46102,750.22扣除非经常性损益后净利润（万元）扣除非经常性损益后净利润（万元）-8,915.08-29,816.28-8,140.82虹口区政府为了贯彻落实上海市政府加快区域经济发展的总体规划，有序推进民生工程的实施，改善江湾西北部城市用地结构，配合旧区改造，实施保障性住房建设，委托虹口区土地发展中心对江湾镇街道384街坊土地（二纺机本部）实施收购储备。本次公司本部地块被征用收购，是为了加快上海市城市保障性用房建设，符合上海市总体发展的战略。上述地块征用及易地搬迁，符合公司发展和全体股东的利益。二、本次交易的目的（一）配合上海市政府推进民生工程的需要

16、（一）配合上海市政府推进民生工程的需要 根据上海市住房建设规划（2008-2012 年），上海市政府将继续扩大保障性住房政策的覆盖面，不断完善廉租住房制度，加快解决中低收入家庭住房困难问题。为此，上海市政府将根据相关规划不断扩大保障性住房建设规模，8优化住房供应结构，加快推进民生工程建设的步伐。本次交易系配合上海市政府解决民生工程的规划，符合上海市总体发展的战略。（二）缓解现金流及偿债压力，改善财务状况（二）缓解现金流及偿债压力，改善财务状况 近年来，由于公司主营业务收入下降，同时期间费用保持刚性，公司经营困难，持续经营面临较大的风险。根据土地收购合同，本次交易将为公司带来合计约 10.4 亿

17、元的现金流入，将有利于减轻公司财务负担、缓解现金流和偿债压力并改善公司财务状况。第二节 本次交易原则 一、合法性原则 二、提升上市公司盈利能力原则 三、突出主营业务，提升核心竞争力和持续经营能力原则 四、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则 五、避免同业竞争、规范关联交易原则 六、诚实信用、协商一致原则 第三节 本次交易具体方案 一、本次交易概况 本次公司重大资产重组，系国有土地收储所导致的公司资产出售行为，不涉及购买资产的交易。本次拟出售的资产为公司拟被收购储备的沪房地虹字(2001)第037228号 上海市房地产权证 项下位于场中路685弄151号面积为20,626平方米的

18、土地使用权，以及沪国用(虹口)字第030829号国有土地使用证项下位于场中路687号（原场中路265号）面积为236,294平方米土地中的71,759.63平方米土地使用权。以上两幅土地合计土地面积为92385.63平方米，约合138.58亩。9根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的上海二纺机股份有限公司土地被收储涉及的房地产及设备等拆迁补偿价值评估报告书（沪银信汇业评报字2009第B1185号），公司场中路687号（原场中路265号）和685弄151号厂区地块被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的拆迁补偿价值总计为人民币638,276,347.00元。根据土地收购合同的约

19、定，虹口土发中心同意就公司拟出售资产被收储事宜按104,070.20万元的价格补偿二纺机,，其中土地补偿金总额为389,409,800元，土地的搬迁补偿金总额为651,292,200元。本次交易后，公司拟将现有纺机制造类资产及业务通过重组实现公司经营的整体转型或战略退出，进一步加强公司市场竞争力，实现公司下一步可持续发展的战略转移。二、本次交易是否构成关联交易 本次交易对方虹口土发中心为虹口区人民政府举办，属全民事业单位。本次收购系虹口土发中心代表虹口区政府的土地收储行为，本次交易不构成关联交易。三、按重组管理办法规定计算的相关指标 根据重组管理办法第十一条的规定：“购买、出售的资产在最近一个

20、会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。根据上述规定，本次交易相关指标计算如下：本次拟出售资产在2008年产生的营业收入为37201.94万元，本公司截至2008年底合并财务会计报告营业收入总额为54,249.14万元，本次拟出售的资产占2008年底合并财务会计报告营业收入的68.58%。根据重组管理办法第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，须经中国证监会核准。10第四节 本次交易决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下：2009年7月7日，上海市虹口区土地发展中心向上海电气（集团）总公司发出关于我区江湾镇街道3

21、84街坊土地实施收购储备的函（虹土发200940号）。2009年7月21日，上海电气（集团）总公司向上海市虹口区土地发展中心发出关于江湾镇街道384街坊土地实施收购储备的复函。2009年7月28日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了关于签订公司本部地块被征用意向书的议案。2009年7月31日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了 关于签订公司本部地块国有土地使用权收购合同书的议案。2009年8月3日，公司与上海市虹口区土地发展中心签订了国有土地收购合同。2010年1月18日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过关于公司实施重大资产出售交易的议案。2010年1月1

22、8日，本公司公告本报告书（草案），同时，发布召开2010年第一次临时股东大会通知。第五节 交易对方名称 交易对方名称：上海市虹口区土地发展中心 住所：上海市虹口区东体育会路100弄1号1409室 通讯地址：上海市虹口区东体育会路100弄1号1409室 邮政编码：200083 联系电话：021-65533550 联系传真：021-65877463 联系人：樊能 11第六节 拟出售资产估值及定价情况 根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字2009第 B1185 号评估报告书，本次评估基准日为 2009 年 6 月 30 日，评估对象为截止 2009 年 6 月 30 日上海二纺机股

23、份有限公司场中路 687 号（原场中路 265号）和 685 弄 151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产。经评估，上述资产应获得的拆迁补偿价值合计 63,827.63 万元，其中各类资产的评估价值见下表：单位：元 序号 拆迁补偿项目 账面价值 拆迁补偿价值 1 土地 20,700,414.76249,444,000.00 2 房屋、地上构筑物 207,681,481.86277,856,579.00 3 绿化 0.004,531,935.00 可搬 50,610,778.86 35,098,543.00 4 设备 不可搬 21,226,389.87 71,345

24、,290.00 总计 300,219,065.35638,276,347.00 根据本公司与上海市虹口区土地发展中心签订的国有土地收购合同，虹口土发中心拟对本公司位于场中路687号（原场中路265号）及场中路685弄151号的两处国有土地使用权进行土地收储。根据评估报告和友好协商，本次土地收储实际总补偿金定为104,070.20万元，其中土地补偿金总额为38,940.98万元，拆迁补偿金额总额为65,129.22万元 本次土地收储合同价款高于评估值63.05%，主要原因是综合考虑因搬迁产生的停工损失等因素，经上海二纺机与虹口土发中心谈判的结果。拟出售资产估值的详细情况参见第五章第二节。第七节

25、交易对方与本公司关系说明 本次资产出售的交易对方上海市虹口区土地发展中心系上海市虹口区人民政府举办，与本公司无任何关联关系。12第八节 与本次交易有关的其他安排 一、人员安置一、人员安置 根据二纺机职工代表大会于2010年1月16日作出的职工代表大会决议，二纺机已安排如下员工安置方案：(1)二纺机员工由承接二纺机纺织机械等经营业务的新企业聘用，该二纺机及其员工、新企业将办理相关劳动关系转移手续，员工在二纺机的工作年限合并计算为在新企业的工作年限；(2)二纺机员工可以与二纺机协商解除劳动关系，提前终止劳动合同：凡与二纺机签订劳动合同的员工，如不愿意选择前述第(1)种员工安置方案，可以提出申请与二

26、纺机协商解除劳动合同，二纺机将在规定的期限内为该员工办妥有关退工登记备案手续，员工将获得相应的经济补偿金。员工有权在前述安置方案中进行选择。二、债权债务处理情况二、债权债务处理情况 本次重大资产出售完成后，二纺机的债权债务仍由二纺机享有和承担,因此本次重大资产出售不涉及其他债权债务转移事项。第九节 其他事项说明 1、本次交易构成重大资产重组，尚需中国证监会核准。2、本次交易已经获得本公司董事会批准，但尚须经本公司股东大会批准及中国证监会核准后方可施行。13第三章 上市公司情况介绍 第一节 公司基本情况 公司名称：上海二纺机股份有限公司 公司英文名称：SHANGHAI ERFANGJI CO.,

27、LTD 股票简称：ST 二纺，ST 二纺 B 股票代码：600604，900902 公司注册地：上海市场中路687号 主要办公地点：上海市场中路687号 注册资本：56,644.919 万元 营业执照注册号：企股沪总字第019003号（市局）税务登记证号码：国税沪字第310042607225505 法定代表人：李培忠 董事会秘书：李勃 通讯地址：上海市场中路687号 邮政编码：200434 联系电话：(021)65318494 (021)51265073 第二节 公司设立和最近三年股权变动情况 一、公司设立情况 公司系于1991年12月10日经上海市人民政府办公厅以沪府办1991155 号文批

28、准设立的股份有限公司。1992年2月，经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第5号文批准，向社会公众公开发行境内上市内资股（A股）股票并上市交易；1992年5月，经中国人民银行上海市分行以沪银金管(92)5135号关于同意上海二纺机股份有限公司发行人民币特种股票(B股)的批复批准，向社会公众公开发行境内上市外资股（B股）股票并上市交易。1995年10月4日由国家工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号为019003 号。公司注册资 14本为人民币566,449,190.00元，业经大华会计师事务所验证并出具华业字（97）第1047号验资报告。二、最近三年股本变动情况 2006年，公司完

29、成股权分置改革，按A股流通股股东每持有10股流通股获得3.5股A股股票的方案实施完后，公司的股本结构：股份类别股份类别 持股数量持股数量(股股)占总股本比例（占总股本比例（%）一、有限售条件股份 237,428,65241.92国家持有股份 237,428,65241.92二、无限售条件流通股份 329,020,53858.08人民币普通股 96,095,53816.96境内上市外资股 232,925,00041.12三、股份总数 566,449,190100.00 2009 年 3 月 18 日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。截至本报告书截止日，公司的股本结构为：股份类别股份类别 持

30、股数量持股数量(股股)占总股本比例（占总股本比例（%）一、无限售条件流通股份 566,449,190100.00国家持有股份 237,428,65241.92人民币普通股 96,095,53816.96境内上市外资股 232,925,00041.12二、股份总数 566,449,190100.00 三、股权分置改革有关情况 2006 年 1 月 23 日，公司相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。2006年 3 月 3 日，公司实施了股权分置改革方案。(一)股票对价 非流通股股东向流通股股东支付 24,913,658 股二纺机的股票，流通股股东按其持有的二纺机流通股股数每 10 股获付 3.

31、5 股。(二)非流通股股东的承诺事项 二纺机 2006 年股权分置改革时，太平洋机电集团承诺：其持有的非流通股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或转让；在上述承诺 15期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月不超过百分之五，在二十四各月内不超过百分之十；通过证券交易所挂牌交易的出售的二纺机股份数量，每达到二纺机股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。2009 年 3 月 18 日，本公司的有限售条件股份可全部上市流通。公司非流通股东太平洋机电集团股改承诺已切实履行完毕。第三节 公司主营业务

32、情况及主要财务指标 一、本公司主营业务情况 本公司主要生产销售纺纱机械、化纤机械等产品，主要产品包括长细纱机、粗纱机、自动络筒机。公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：单位：万元 业务板块业务板块 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 2008 年度 2007 年度2006 年度2008 年度2007 年度 2006 年度工业 36,455.57 74,980.3483,144.6836,721.8173,363.94 78,852.90贸易业 24,670.07 36,417.3849,663.7523,470.5833,523.25 48,353.30其他 464.21 5

33、93.23 229.45 211.96 349.12 29.96 公司内各业务分部相互抵销 11,557.05 25,831.8536,223.6311,557.0525,831.85 36,223.63合计 50,032.80 86,159.1096,814.2548,847.2981,404.46 91,012.53 业务板块 业务板块 主营业务利润率主营业务利润率 2008 年(%)2008 年比 上年变动(%)2007 年(%)2007 年比 上年变动(%)2006 年(%)工业-0.73-2.892.16-3.00 5.16贸易业 4.86-3.097.955.31 2.64其他 5

34、4.34 13.1941.15-45.79 86.94 主营业务利润 2008 年度(万元)2008 年度比上年变动 2007 年度(万元)2007 年度比 上年变动 2006 年度(万元)16(万元)(万元)工业-266.24-1,882.641,616.40-2,675.38 4,291.78贸易业 1,199.49-1,694.642,894.131,583.68 1,310.45其他 252.25 8.15244.1144.62 199.49合计 1,185.50-3,569.144,754.64-1,047.08 5,801.72 二、本公司最近三年及最近一期的主要财务指标(一)资产

35、负债情况 单位：万元 项目项目 2009 年年 8 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日2007 年年 12 月月 31 日日 2006 年年 12 月月 31 日日总资产 104,928.71 78,619.27 101,961.98 121,921.41总负债 73,712.93 41,153.38 60,165.68 59,110.13 归属于母公司所有者权益 30,735.14 36,837.82 40,766.35 61,765.03 注：公司最近三年及一期的财务数据均经审计，下同。(二)利润情况 单位：万元 项目项目 2009 年年 1-8 月月2008 年度年

36、度2007 年度年度 2006 年度年度 营业收入 15,831.2954,249.1492,528.46 102,750.22利润总额-7,740.20789.39-27,695.38-6,317.82归属于母公司的净利润-7,645.32955.64-27,781.56-6,550.92(三)现金流量情况 单位：万元 项目项目 2009年年1-8月月2008 年度年度2007 年度年度 2006年度年度经营活动产生的现金流量净额-5,527.97-4,341.78-6,256.44 2,089.14投资活动产生的现金流量净额 51,799.4513,295.615,067.18 567.5

37、9筹资活动产生的现金流量净额-12,388.18-5,739.58-1,578.83-1,947.24现金及现金等价物净增加额 33,877.663,130.39-2,795.59 734.85(四)主要财务指标 项目项目 2009 年年 1-8月月/2009 年年 8月月 31 日日 2008 年度年度/2008 年年 12月月 31 日日 2007 年度年度/2007 年年 12月月 31 日日 2006 年度年度/2006年年12月月 31 日日 17每股收益（元）-0.130.0169-0.4905-0.1156归属于上市公司股东的每股净资产（元）0.54260.65030.7197

38、1.0904全面摊薄净资产收益率(%)-24.872.59-68.15-10.61 第四节 公司控股股东及实际控制人情况 一、本公司控股股东概况本公司控股股东概况 公司名称：太平洋机电（集团）有限公司 公司英文名称：PACIFIC MECHATRONIC(GROUP)CO.,LTD.公司注册地：上海市凯旋路554号 主要办公地点：上海市凯旋路554号 注册资本：15.04 亿元 营业执照注册号：310000000031123 税务登记证号码：国（地）税沪字 310105132230430号 法定代表人：郑元湖 通讯地址：上海市凯旋路554号 邮政编码：200050 联系电话：（021）6225

39、1010 联系传真：（021）62113003 经营范围：纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口业务。太平洋机电集团前身是上海纺织机械（集团）联合公司和上海纺织设备器材联合公司，成立于20世纪50年代中期。1994年7月，经上海市经委批准，由上海纺织机械（集团）联合公司、上海纺织设备器材联合公司、上海二纺机、中国纺织机械股份有限公司等33家纺机、器材制造企业联合组建太平洋机电集团。目前，太平洋机电集团已形成一批集产品开发设计、制造、服务于一体的核心企业，基本形成了棉

40、纺成套机械、化纤成套机械、织造机械三大核心业务设计与制造能力。太平洋机电集团业务板块如下：18 太平洋机电集团上海太平洋克罗斯罗尔机械有限公司上海远东钢丝针布有限责任公司上海良纺纺织机械专件有限公司上海华云房产开发经营公司上海纺织综架厂100%99%15%100%1.78%上海太平洋纺织机械成套设备有限公司96%上海普恩伊进出口有限公司7%上海一纺机械有限公司100%中国纺织机械股份有限公司32.74%上海二纺机41.92%主机板块主机配套板块进出口板块房地产板块 二、本公司实际控制人及控股关系图二、本公司实际控制人及控股关系图 本公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。本公司控股关系图

41、如下：上海电气（集团）总公司 上海市国有资产监督管理委员会 太平洋机电（集团）有限公司 100%上海二纺机股份有限公司 41.92%19 第五节 公司前十大股东情况 截止 2009 年 11 月 30 日，公司前十大股东情况如下：股东名称股东名称 持股比例持股比例(%)持股数量持股数量（股）（股）太平洋机电（集团）有限公司 41.92 237,428,652SHENYIN WANGUO NOMINEES(H.K.)LTD.0.63 3,562,299黄建中 0.32 1,785,074NORGES BANK 0.25 1,436,699GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGK

42、ONG)LIMITED 0.19 1,094,342沈金华 0.19 1,065,300祝圣 0.15 833,700钱水潮 0.15 830,236何海燕 0.14 808,621SCBHK A/C KG INVESTMENTS ASIA LIMITED 0.14 794,910合计 44.08 249,639,833 20第四章 重大资产出售交易对方介绍 虹口土发中心是2003年6月成立的虹口区土地储备机构。住所：上海市虹口区东体育会路100 弄1 号1409 室，举办单位：上海市虹口区人民政府，法定代表人：郑恒武。虹口土发中心主要职能是受虹口区政府委托，以加强政府对土地一级市场调控力度，

43、充分发挥政府在土地资源市场配置中的地位和作用为宗旨，从事虹口区范围内的存量、增量土地的收购、储备、整理及土地储备期间的土地利用管理及出让业务。21第五章 拟出售资产情况拟出售资产情况 第一节 拟出售资产基本情况 根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字2009第B1185 号评估报告书，截止 2009 年 6 月 30 日公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和场中路 685 弄 151 号厂区被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等资产的具体情况如下：1土地 92,385.63 平方米，账面价值情况见下表：土地权证编号土地权证编号 土地位置土地位置 取得日期

44、取得日期 用地性质面积用地性质面积()账面价值账面价值（元）（元）沪房地虹字(2001)第037228号 场中路 685 弄 151 号 2001-12-6 划拨仓储 20,626.00 沪国用(虹口)字第030829号 场中路 687 号（原场中路 265 号）1994-12-7 划拨工业 71,759.63 20,700,414.76 合计 92,385.63 20,700,414.76注：（1）上表中场中路 687 号（原场中路 265 号）土地面积 71759.63 平方米中包含了场中路 687 号两张权证号为沪房地市字(2002)第 010970 号和沪房地市字(2002)第 011

45、032 号的土地面积 11933 平方米和 2972 平方米。（2）沪国用(虹口)字第 030829 号国有土地使用证项下记载的土地总面积为 236,294 平方米，国有土地使用证记载的权利人为二纺机。根据上海电气(集团)总公司(上海电气(集团)总公司持有二纺机控股股东太平洋机电 100%股权)于 2009 年 7 月 21 日出具并经上海市国资委于 2009 年 7月 23 日确认的沪电管理200960 号关于江湾镇街道 384 街坊土地实施收购储备的复函，鉴于 1992 年上海第二纺织机械厂(即二纺机前身)整体改制时，未进行土地使用权的报批与处置，根据上海市国有资产管理办公室沪国资基(19

46、93)第 019 号关于将土地使用权作价为国家股份投资的批复，22上海市国有资产管理办公室拟同意将原上海第二纺织机械厂使用的国有划拨土地，经评估后的部分使用权价值计 2,615.6 万元，通过资产置换方式解决国家股股本，置换后的土地使用权价值余额待以后年度国家股配股时，通过配股方式解决；1994 年 12 月 19 日，上海市国有资产管理办公室出具沪国资(94)第 487 号关于确认上海二纺机股份有限公司土地使用权评估价值的通知，确认二纺机场中路等五幅地块合计 257,502 平方米的土地使用权经上海东华资产评估事务所评估的土地使用权价值为 8,490.0178 万元；按照前述批文精神，二纺机

47、将评估后的部分土地价值入账，其中沪国用(虹口)字第 030829 号国有土地使用证项下土地使用权的入账金额为 2,289.1321元，按照国资部门确认的土地评估单价，相对应的土地面积为 71,759.63 平方米，该部分的土地使用权权属实际系归属于二纺机所有；相应地，未入账的面积为 164,534.37 平方米的土地使用权权属实际系归属于太平洋机电所有。2房屋建筑物及道路、围墙等，账面原值 315,370,486.69 元，账面净值207,681,481.86 元，房屋建筑物实际建筑面积 229,099.48 平方米。土地及房屋建筑物的权证情况如下表：序号序号 地址地址 产权证明产权证明 权证

48、号权证号 土地面积土地面积（平方米）（平方米）权证建筑面积（平方米）权证建筑面积（平方米）实际建筑面积实际建筑面积（平方米）（平方米）1 场中路 685 弄 151 号 上海市房 地产权证 沪房地虹字（2001）第 037228 号 20626 35053 38844 上海市房 地产权证 沪房地市字（2002）第 010970 号 11933 6210 上海市房 地产权证 沪房地市字（2002）第 011032 号 2972 6011 房屋所有 权证 沪房虹字第 07724号 128563（包含 6210 和6011）2 场中路 687 号（原场中路 265）国有土地 使用证 沪国用（虹口）字

49、第 030829 号 236294（包含 11933和 2972）190255.48 合计 256920 163616 229099.48 根据上海电气（集团）总公司出具并经上海市国有资产监督管理委员会确认的（沪电管理（2009）60 号）“关于江湾镇街道 384 街坊土地实施收购储备的复函”，上表中场中路 687 号（原场中路 265 号）的 236294 平方米土地中属 23于上海二纺机股份有限公司的部分为 71759.63 平方米，其余归属于太平洋机电（集团）有限公司。故归属于上海二纺机股份有限公司土地面积（包括场中路685 弄 151 号）合计为土地 92,385.63 平方米。3厂区

50、绿化，账面值为零，包括各种树木、花草等。4设备资产账面原值 319,781,380.14 元，账面净值 71,837,168.73 元。包括机器设备、电力设备、电梯等，共 688 台（套）。第二节 拟出售资产评估情况 上海银信汇业资产评估有限公司接受上海二纺机股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对上海二纺机股份有限公司场中路 687 号（原场中路 265 号）和 685 弄 151 号厂区地块被收储事宜涉及的土地、房屋、地上构筑物、绿化、设备等的拆迁补偿价值进行了评估工作，并出具了沪银信汇业评报字2009第B1185 号的评