北矿科技：北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书.PDF

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1、 证券代码：600980 证券简称：北矿科技 上市地点：上海证券交易所 北矿科技股份有限公司北矿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书并募集配套资金暨关联交易报告书 项目项目 交易对方交易对方/认购方认购方 发行股份及支付现金购买资产交易对方 矿冶科技集团有限公司、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强 募集配套资金认购方 包括矿冶科技集团有限公司在内的不超过 35 名特定投资者 独立财务顾独立财务顾问问 签签署日期：署日

2、期：二二二年二二二年七七月月 2 上市公司声明上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成已取得有关审批机关的批准或核准。根据证券法等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本报告书

3、内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。3 交易对方声明交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺，承诺所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让交易对方在上市公司拥有权

4、益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。4 相关证券服务机构及人员声明相关证券服务机构及人员声明 本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、法律顾问北京大成律师事务所、

5、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构中资资产评估有限公司及上述机构经办人员同意北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要引用证券服务机构所出具的相关文件，且所引用内容已经证券服务机构及其经办人员审阅，确认北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。5 目目 录录 上市公司声明.2 交易对方声明

6、.3 相关证券服务机构及人员声明.4 目 录.5 释 义.10 一、一般释义.10 二、专业释义.12 修订说明.14 重大事项提示.15 一、本次交易方案概述.15 二、标的资产评估及作价情况.16 三、本次交易的性质.16 四、本次交易具体方案.18 五、业绩承诺与补偿安排.25 六、本次交易对上市公司的影响.30 七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.32 八、本次交易相关方所作出的重要承诺.33 九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.39 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.39 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.3

7、9 十二、本次交易应履行的国资审批程序和评估备案程序.43 十三、独立财务顾问的保荐机构资格.44 重大风险提示.45 一、与本次交易相关的风险.45 二、与标的资产经营相关的风险.46 三、与上市公司经营相关的风险.47 四、其他风险.48 6 第一节 本次交易概述.49 一、本次交易的背景和目的.49 二、本次交易方案概述.54 三、本次交易的性质.55 四、本次交易具体方案.57 五、本次交易对上市公司的影响.64 六、本次交易的决策过程和审批情况.66 第二节 上市公司基本情况.67 一、上市公司基本信息.67 二、上市公司设立及历次股权变动情况.67 三、最近三十六个月控股权变动情况

8、.72 四、最近三年重大资产重组情况.72 五、最近三年主营业务发展情况.72 六、最近三年主要财务指标.73 七、控股股东、实际控制人情况.74 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.75 九、上市公司最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.75 十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到证券交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为.75 第三节 交易对方基本情况.76 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况.76 二、发行股份募集配套资金认购对象概况.103 第四节 交易标的

9、基本情况.104 一、基本信息.104 二、历史沿革.104 三、产权结构及控制关系.118 四、主要资产及其权属情况.120 7 五、主要负债和对外担保情况.130 六、下属企业情况.131 七、公司治理和组织架构.131 八、主营业务情况.132 九、主要财务数据.168 十、标的公司报告期内会计政策及相关会计处理.169 十一、与标的资产相关的其他事项.171 第五节 交易发行股份情况.173 一、发行股份及支付现金购买资产的情况.173 二、募集配套资金的情况.177 第六节 标的公司评估情况.185 一、标的公司评估情况.185 二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析.2

10、27 三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见.233 第七节 本次交易合同的主要内容.235 一、发行股份购买资产协议.235 二、募集配套资金股份认购协议.239 三、发行股份购买资产协议之补充协议.242 四、业绩承诺补偿协议.245 第八节 本次交易的合规性分析.250 一、本次交易符合重组管理办法第十一条规定.250 二、本次交易不适用重组管理办法第十三条的说明.255 三、本次交易符合重组管理办法第四十三条规定.256 四、本次交易符合重组管理办法第四十四条及适用意见以及监管规则适用指引上市类第 1 号的相关规定.259 五、本次交易符合重组管理办法第四十六条、第四十八条规定.

11、260 六、上市公司不存在上市公司证券发行管理办法第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形.260 七、本次交易符合第三条有关拟购买 8 资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第 10 号规定.261 八、本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定.261 九、中介机构核查意见.262 第九节 管理层讨论与分析.263 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果.263 二、标的公司所处行业特点和经营情况讨论与分析.267 三、核心竞争力及行业地位.281 四、标的公司财务状况分析.283 五、标的公司盈利能力分析.304 六、本次交易对上市公司的持续经营能力

12、的影响分析.316 七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析.319 八、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响.321 第十节 财务会计信息.322 一、株洲火炬最近两年的主要财务数据.322 二、上市公司备考财务报表.325 第十一节 同业竞争及关联交易.331 一、同业竞争.331 二、关联交易.333 第十二节 风险因素.345 一、与本次交易相关的风险.345 二、与标的资产经营相关的风险.346 三、与上市公司经营相关的风险.347 四、其他风险.348 第十三节 其他重要事项.349 一、上市公司资金占用及担保情况.349 二、上市公司负债结构是否合理.350 三、上市

13、公司最近十二个月重大资产购买或出售情况.351 9 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明.352 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排.352 六、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况.357 七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.361 八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划.361 九、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明.361 十、本次交易相关主体不存在依据上市公司监管指引第 7 号上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形.362 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安

14、排.362 十二、矿冶集团通过本次交易提高对上市公司持股比例可以免于发出要约.366 十三、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况.366 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见.368 一、独立董事意见.368 二、独立财务顾问意见.371 三、法律顾问意见.372 第十五节 本次交易的相关证券服务机构.374 一、独立财务顾问.374 二、法律顾问.374 三、审计机构.374 四、交易标的评估机构.375 第十六节 备查文件及备查地点.376 一、备查文件.376 二、备查地点.376 第十七节 上市公司及相关证券服务机构声明.378 10 释释 义义 本报告书中，除非文义另

15、有所指，下列词语具有如下含义：一、一般释义一、一般释义 简称简称 指指 含义含义 本报告书、重组报告书 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 本次交易、本次重组 指 北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权，同时募集配套资金的行为 发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 指 北矿科技股份有限公司向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权 发行股份募集配套资金、募集配套资金 指 北矿科技股份有限公司向包括矿冶科技集团有限公司在内不超过35 名特定投资者发行股份募集配套

16、资金 公司、本公司、上市公司、北矿科技 指 北矿科技股份有限公司，曾用名“北矿磁材科技股份有限公司”株洲火炬、标的公司、交易标的 指 株洲火炬工业炉有限责任公司，前身为“株洲工业炉制造公司”工会委员会 指 株洲火炬工业炉有限责任公司工会委员会 标的资产 指 株洲火炬工业炉有限责任公司 100%股权 矿冶集团、矿冶总院、控股股东 指 矿冶科技集团有限公司，曾用名“北京矿冶研究总院”，于 2017年 12 月更名为“北京矿冶科技集团有限公司”，于 2020 年 4 月更名为“矿冶科技集团有限公司”，为上市公司、标的公司的控股股东 矿冶研究总院 指 北京矿冶研究总院有限公司，曾用名“北京矿冶总公司”

17、，于 2018年 1 月更名为“北京矿冶研究总院”，于 2021 年 11 月更名为“北京矿冶研究总院有限公司”，为矿冶集团全资子公司 北矿机电 指 北矿机电科技有限责任公司，为上市公司全资子公司 北矿智能 指 北京北矿智能科技有限公司，为矿冶集团控股子公司 株冶新材 指 湖南株冶火炬新材料有限公司，为标的公司参股公司 众和企管 指 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）启原企管 指 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）交易对方 指 矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强 补偿义务人 指 矿冶集团、谢安东、许志波、鲁志昂、夏俊辉、熊

18、家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强 发行股份购买资产协议 指 北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议 11 简称简称 指指 含义含义 募集配套资金股份认购协议 指 北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份认购协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十二名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之

19、补充协议 业绩承诺补偿协议 指 北矿科技股份有限公司与矿冶科技集团有限公司等株洲火炬工业炉有限责任公司十名股东关于北矿科技股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为上市公司、标的公司的实际控制人 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 定价基准日 指 本次发行股份购买资产的定价基准日是北矿科技董事会审议通过北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关决议公告之日，即第七届董事会第七

20、次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日 评估基准日 指 2021年 8 月 31日 审计基准日 指 2021年 12月 31 日 报告期 指 2020年 1 月 1日至 2021年 12 月 31日 过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间 交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司并办理完成工商变更登记手续之日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 法律顾问 指 北京大成律师事务所 审计机构 指 大华会计师事务

21、所（特殊普通合伙）评估机构、中资评估 指 中资资产评估有限公司 备考审阅报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字2022000881号北矿科技股份有限公司备考财务报表审阅报告 资产评估报告 指 中资评估出具的中资评报字2021697号北矿科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产涉及的株洲火炬工业炉有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 12 简称简称 指指 含义含义 重 组 管 理 办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 内容与

22、格式准则第 26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 公司章程 指 北矿科技股份有限公司章程 A股、股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业释义二、专业释义 简称简称 指指 含义含义 冶金 指 从矿物中提取金属或金属化合物，用各种加工方法将金属制成具有一定性能的金属材料的过程和工艺 电解 指 利用在作为电子导体的电极与作为离子导体的电解质的界面上发生的电化学反应进行化学品的合成高纯物质的制造以及材料表面的处理的过程 电解锌 指 电解锌是一种化学反应，通过电解来提取纯锌 熔铸 指 熔融金属倒入模子凝固成胚块的过程 锌熔铸

23、 指 锌熔融金属倒入模子凝固成胚块的过程 湿法冶金 指 利用浸出剂将矿石、精矿、培砂及其他物料中有价金属组分溶解在溶液中或以新的固相析出，进行金属分离、富集和提取的科学和技术 锌基合金 指 锌基合金是指以锌为基加入其他元素组成的合金 铅基合金 指 铅基合金是指以铅为基加入其他元素组成的合金 捣筑 指 一般指不定型耐火材料施工，即按设计要求用模板围合成特定的形状，把耐火材料拌合物灌（倒）入模具内，再用震动器降其振捣密实 铸锭 指 金属液注入锭模，冷凝成金属锭的工艺过程 码垛 指 把金属锭整齐的堆叠整齐 NOx 指 NOx是氮氧化合物的总称，通常包括 NO和 NO2等 锌粉 指 深灰色的粉末状的金

24、属锌，常用以制造防锈漆、强还原剂等 真空感应电炉 指 在真空条件下利用电磁感应现象变成热能用于冶炼金属的工业炉称为真空感应电炉 感应电炉 指 将电能通过电磁感应现象变成热能用于冶炼金属的工业炉称为感应电炉 固废资源化 指 固体废物经过一定的处理或加工，可使其中所含的有用物质提取出来，继续在工、农业生产过程中发挥作用，即对固体废物进行综合利用，使之成为可利用的二次资源 空气雾化法 指 空气雾化法是将锌液用压缩空气吹成雾状并在密闭容器内直接迅速冷却成锌粉 13 简称简称 指指 含义含义 蓄热式熔铅炉 指 一种可以将燃烧后的高温烟气中所含热量进行蓄热回收，回收储存的热量再将助燃空气进行预热送入炉膛参

25、与助燃的高效节能用于熔化铅及铅基合金的炉窑设备 浮选柱 指 是将压缩空气透过多孔介质（充气器）对矿浆进行充气和搅拌的充气式浮选机，有微泡逆流浮选柱和微泡射流浮选柱等类型 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。14 修订说明修订说明 公司于 2022 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案等相关议案，并于 2022 年 6 月 16 日更新了重组报告书。本次交易已获得中国证监会的核准，公司现对重组报告书进

26、行更新，涉及主要内容如下：1、在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”和“第一节 本次交易概述”之“六、本次交易的决策过程和审批情况”对本次重组已履行和尚未履行的决策程序和批准情况进行了更新。2、鉴于本次交易已获得中国证监会的核准，删除了重组报告书中与审批相关的风险提示。15 重大事重大事项提示项提示 本公司提请投资者仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下事项：一、本次交易方案概述一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。（一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市

27、公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强合计持有的株洲火炬 100%股权。本次交易完成后，株洲火炬将成为上市公司的全资子公司。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因2021 年年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由 14.14元/股调整为 14.10元/股。标的资产的

28、交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。经交易各方协商确定标的公司 100%股权的交易价格为 18,568.97万元。（二）募集配套资金（二）募集配套资金 上市公司拟向包括矿冶集团在内不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 6,800 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过2,300万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机

29、16 构费用、补充上市公司流动资金。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不会超过交易作价的 25%。本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准，发行数量变化不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实际募集配套资金金额不足，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

30、二、标的资二、标的资产评估及作产评估及作价情况价情况（一）评估基准日（一）评估基准日 本次交易的评估基准日为 2021 年 8月 31 日。（二）（二）标的资标的资产的定价原则和评估情况产的定价原则和评估情况 标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具并经矿冶集团履行备案程序的评估报告为基础，由交易各方协商确定。根据中资评估出具的资产评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值评估值为 18,568.97 万元，评估增值率为 32.26%。以上述评估结果为基础，经交易各

31、方协商确定标的公司100%股权的交易价格为 18,568.97万元。三、本次交易的性质三、本次交易的性质（一（一）本）本次交易构成关联交易次交易构成关联交易 上市公司控股股东矿冶集团为本次交易的交易对方及本次募集配套资金的 17 认购方。根据上市规则和上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号交易与关联交易等规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议相关议案时，关联股东也已回避表决。（二）本次交易不构成重大资产重组（二）本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司 2021 年度经审计的财务数据、标的公司 2021 年度经审计的财务数据，相关财

32、务比例计算如下：单位：万元 财务指标财务指标 上市公司上市公司 标的公司标的公司 交易作价交易作价 计算指标计算指标（财务数（财务数据据与交易作价与交易作价孰高）孰高）指标占比指标占比 资产总额 124,957.85 22,968.80 18,568.97 22,968.80 18.38%资产净额 93,427.87 14,353.30 18,568.97 18,568.97 19.88%营业收入 70,490.11 15,123.88-15,123.88 21.46%根据重组管理办法第十四条规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已

33、按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”需要纳入本次交易累计计算范围的交易情况详见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“三、上市公司最近十二个月重大资产购买或出售情况”。根据上述计算要求累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均低于50%。根据重组管理办

34、法的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。18（三）本次交易不构成重组上市（三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，矿冶集团直接持有公司 80,586,916 股股份，占公司总股本比例为 46.63%，为公司的控股股东。国务院国资委持有矿冶集团 100%股权，为公司的实际控制人。最近三十六个月内，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完成后，矿冶集团仍将为公司的控股股东，国务院国资委仍将为公司的实际控制人，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重

35、组上市情形。（四）本次交易符合“小额快速”审核条件（四）本次交易符合“小额快速”审核条件 根据监管规则适用指引上市类第 1 号的要求，本次交易符合“小额快速”审核条件：1、本次交易标的资产的交易价格为 18,568.97 万元，上市公司最近 12 个月内不存在其他发行股份方式购买资产行为，因此上市公司最近 12 个月内累计交易金额不超过 5亿元。2、本次交易不存在按照“分道制”分类结果属于审慎审核类别的情形。因此，本次交易符合“小额快速”审核条件，可适用“小额快速”审核程序。四、本次交易具体方案四、本次交易具体方案（一一）发行股份及支付现金购买资产的情况）发行股份及支付现金购买资产的情况 1、

36、支付方式、支付方式 本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付。根据发行股份购买资产协议之补充协议以及 2021 年年度权益分派实施后调整发行股份购买资产的股份发行价格及发行数量的情况，经各方协商确认本次交易对价的支付方式具体如下表：19 单位：万元、股 序号序号 交易对方交易对方 对标的公对标的公司的出资司的出资金额金额 对标的公对标的公司的出资司的出资比例比例 交易对交易对价价总额总额 其中其中 现金现金支付支付金额金额 股份支付股份支付金额金额 发行数量发行数量 1 矿冶科技集团有限公司 852.78 60.06%11,153.31-11,153.31 7,910,148

37、 2 株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）141.00 9.93%1,844.11 368.82 1,475.28 1,046,301 3 谢安东 100.00 7.04%1,307.88 261.58 1,046.30 742,057 4 许志波 84.00 5.92%1,098.62 219.72 878.89 623,328 5 株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）64.00 4.51%837.04 167.41 669.63 474,916 6 鲁志昂 40.00 2.82%523.15 104.63 418.52 296,823 7 夏俊辉 30.00 2.11%392.36 7

38、8.47 313.89 222,617 8 熊家政 30.00 2.11%392.36 78.47 313.89 222,617 9 张新根 20.00 1.41%261.58 52.32 209.26 148,411 10 李勇 20.00 1.41%261.58 52.32 209.26 148,411 11 汪洋洋 20.00 1.41%261.58 52.32 209.26 148,411 12 刘成强 18.00 1.27%235.42 47.08 188.33 133,570 合计合计 1,419.78 100.00%18,568.97 1,483.13 17,085.84 12,

39、117,610 2、发行股份的种类、发行股份的种类、面值及上市地点、面值及上市地点 本次交易中发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。3、发行对象及发行方式、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为矿冶集团、众和企管、谢安东、许志波、启原企管、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。4、发行股份的定价原则和发行价格、发行股份的定价原则和发行价格 根据重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告 2

40、0 日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120个交易日的股票交易均价情况如下：股票交易均价计算区间股票交易均价计算区间 交易均价（元交易均价（元/股）股）交易均价的交易均价的 90%（元（元/股）股）20 个交易日 15.71 14.14 60 个交易日 18.

41、15 16.33 120个交易日 17.32 15.59 经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 14.14 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。因 2021 年年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由 14.14元/股调整为 14.10元/股。公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。5、价格、价格调整机调整机制制 除前述除息、除权事项导致

42、的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。6、发行股份数量、发行股份数量 本次发行股份购买资产的发行股份数量为上市公司向交易对方支付股份对价所发行股份数量的合计，即 12,083,331 股。上市公司向单个交易对方支付股份对价所发行股份数量按该交易对方所获得的股份对价除以发行价格计算，发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。因 2021 年年度利润分配方案已于 2022 年 6 月 15 日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行数量相应由 21 12,083,331股调整为 12,117,610股。公司股票在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转

43、增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。7、锁定期安排、锁定期安排 交易对方通过资产认购取得上市公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次股份发行价，或者交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则矿冶集团通过本次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长 6个月。在上述股份锁定期内，交易对方所认购

44、的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。8、过渡期损益的安、过渡期损益的安排排 自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）为过渡期。标的公司在过渡期内产生的因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益增加的部分归上市公司所有，因盈亏或其他原因导致合并口径归属于母公司所有者权益减少的部分由

45、交易对方按本次交易前所持股权比例向标的公司进行补偿。22 资产交割完成后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对标的公司在过渡期内的损益情况进行专项审计。9、滚存未分配利润的安排、滚存未分配利润的安排 上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照其持有的股份比例享有。标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润在交割日后由上市公司享有。10、决议有效期、决议有效期 本次发行的有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。若上市公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。（二）募集（二）募集配套资金的配套资金的情况情况 1

46、、发行股份、发行股份的种类、面值及上市地点的种类、面值及上市地点 本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。2、发行对象及发行方式、发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行对象为包括矿冶集团在内的不超过 35 名特定投资者，除矿冶集团以外的其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品

47、认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。3、发行股份的定价原则和发行价格、发行股份的定价原则和发行价格 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行 23 价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金发行股份采取竞价发行方式。矿冶集团不参与竞价但接受竞价结果。若本次发行没有通

48、过竞价方式产生发行价格，则矿冶集团将继续按照发行底价参与认购。公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股票发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。4、发行股份数量、发行股份数量 本次募集配套资金的发行股票数量按照本次募集配套资金总额除以发行价格确定，且本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。发行数量精确至股，不足一股的部分作舍去处理。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时

49、的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。其中，矿冶集团认购募集配套资金金额不超过 2,300万元。公司股票在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间如发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量将作相应调整。5、锁定期安排、锁定期安排 矿冶集团所认购上市公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他认购方所认购的股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述股份锁定期内，认购方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本 24 公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若认购方基于本次

50、认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。6、募集配、募集配套资金用途套资金用途 本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、交易税费及中介机构费用、补充上市公司流动资金。本次募集配套资金总额不超过 6,800 万元，募集配套资金具体用途如下：单位：万元 序号序号 募集资金用途募集资金用途 拟使用募集资金金额拟使用募集资金金额 1 支付本次交易的现金对价 1,480.00 2 补充上市公司流动资金 4,570.0