美能能源：公司首次公开发行股票招股说明书摘要.PDF

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1、 陕西美能清洁能源集团股份有限公司陕西美能清洁能源集团股份有限公司 ShaanXi Meineng Clean Energy Corp.,Ltd.（陕西省西安市高新区科技路陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场号创业广场 B1605 室室）首次公开发行股票首次公开发行股票并上市并上市招股说明书摘要招股说明书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）西部证券股份有限公司西部证券股份有限公司 （陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）1-2-1 招股说明书摘要招股说明书摘要 声明声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的

2、各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质

3、性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1-2-2 目录目录 招股说明书摘要招股说明书摘要 1 声明声明 1 目录目录 2 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 4 一、股东关于持股锁定的承诺.4 二、上市后三年内稳定公司股价的预案.6 三、股利分配政策.9 四、滚存利润的分配安排.12 五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施.12 六、老股转让方案.13 七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施.13 八、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险.16 九、财务报告审计截止

4、日后主要财务信息及经营状况.18 第二节第二节 本次发行概况本次发行概况 22 第三节第三节 发行人基发行人基本情况本情况 24 一、发行人基本情况.24 二、发行人历史沿革及改制重组情况.25 三、发行人股本情况.25 四、发行人业务与技术.26 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况.29 六、同业竞争与关联交易.30 七、董事、监事、高级管理人员.34 八、控股股东和实际控制人简要情况.38 九、简要财务会计信息.39 十、管理层讨论与分析.45 1-2-3 十一、股利分配政策及分配情况、发行前滚存利润的分配政策.54 十二、控股子公司的基本情况.60 第四节第四节 募集资金运用募

5、集资金运用 67 一、募集资金投资项目基本情况.67 二、募集资金投资项目市场前景分析.68 三、募集资金投资项目的气源保障情况.74 第五节第五节 风险因素和其他重要事项风险因素和其他重要事项 75 一、风险因素.75 二、其他重要事项.80 第六节第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排本次发行各方当事人和发行时间安排 88 一、本次发行各方当事人.88 二、本次发行上市的重要日期.88 第七节第七节 备查文件备查文件 89 1-2-4 第一节第一节 重大事项提示重大事项提示 除非另有所指，本招股说明书摘要所列简称与招股说明书释义一致。本公司特别提醒投资者注意下列事项：一、股东关于持股锁定

6、的承诺一、股东关于持股锁定的承诺 公司控股股东陕西丰晟及其关联方美能投资、美盛投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事

7、项的，则发行价应作相应调整。公司实际控制人晏立群先生、李全平女士及其近亲属杨立峰、晏伟承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。期间发行人如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项

8、的，则发行价应作相应调整。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。公司股东李麟、罗冠东、刘亚萍、沈廉相承诺：自发行人股票上市之日起 1-2-5 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股

9、份不超过本人所持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份；在申报离职 6 个月后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份的数量占本人所持发行人股份总数的比例不得超过 50%。作为公司董事/高级管理人员的股东李麟、罗冠东、刘亚萍同时承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行的发行价；发行人股票上市后 6个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。期间发行人如有现金红

10、利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。公司股东信度投资、高亦勤、杨红波承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，根据监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露，公司已做出如下承诺：“一、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息；二、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形；三、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；四、本次发行上市的中介机构或其负责人、高级

11、管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；五、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；六、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”1-2-6 二、上市后三年内稳定公司股价的预案二、上市后三年内稳定公司股价的预案 为维护公司上市后股价的稳定，保护投资者尤其是中小投资者的利益，发行人及其控股股东、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果本次发行并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况，将启动稳定股价的预案，具体如下：（一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、启动条件：若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近

12、一个会计年度末经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）时，公司启动本预案中的稳定股价措施。2、有效期：本预案自公司股票上市之日起三年内有效。（二二）稳定公司股价的具体措施和程序）稳定公司股价的具体措施和程序 公司及控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司 A 股股票价格的义务。公司及控股股东、董事和高级管理人员可以视情况采取以下措施以稳定公司 A股股票价格，并按照如下顺序进行：1、发行人回购公司股票、发行人回购公司股票（1）为稳定股价之目的回购股份，应符合公司法上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）关于上

13、市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定及深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）发行人董事会应在上述发行人回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议。（3）发行人董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。（4）发行人董事会对回购股份作出决议，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。1-2-7（5）发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（6）发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法

14、规之要求之外，还应符合下列各项条件：发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集资金的总额；发行人单次用于回购股份的资金不得低于最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 10%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%，且单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司总股本的 2%。（7）发行人应当按照股东大会决议作出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。（8）发行人回购方案实施完毕后，应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记

15、手续。2、控股股东增持公司股票、控股股东增持公司股票（1）发行人控股股东应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。（2）下列任一条件发生时，发行人控股股东对公司股票进行增持：发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；发行人回购股份方案实施完毕之日起 3 个月内启动条件再次被触发。（3）控股股东应在增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据

16、相关法律法规的规定予以公告。（4）控股股东单次用于增持公司股票金额不低于最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 10%，单一会计年度用于增持公司股票的资金总额累 1-2-8 计不超过最近一个会计年度从公司分配取得的现金分红总额的 50%，且一个会计年度内公司控股股东累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。（5）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。（6）控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票公司股票（1）在发

17、行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员（以下简称“有义务增持的发行人董事、高级管理人员”）应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人的股票进行增持。（2）下列任一条件发生时，有义务增持的发行人董事、高级管理人员对公司股票进行增持：发行人回购及控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；发行人回购及控股股东增持方案实施完毕之

18、日起 3 个月内启动条件再次被触发。（3）有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在上述增持股票的启动条件触发之日起 5 个交易日内，将其拟增持股票的具体计划以书面方式通知公司，并由公司根据相关法律法规的规定予以公告。（4）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取税后薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度税后薪酬的 50%。全体在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。（5）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，在增持完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。1-2-9（6）

19、在首次公开发行股票并上市后三年内，公司新聘任且将从公司领取薪酬的董事、高级管理人员时，将促使该新聘任的董事、高级管理人员签署相关承诺，保证其履行公司本次发行并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。（7）触发前述稳定股价措施的启动条件时在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。（三三）稳定股价措施的停止条件）稳定股价措施的停止条件 在启动稳定股价措施的条件成就后，股价稳定措施实施前及股价稳定措施实施过程中，若出现下述任一情形，则可停止实施本次股价稳定措施：1、公司股票收盘价连续 10

20、 个交易日高于最近一个会计年度经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；2、继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。三、股利分三、股利分配政策配政策 公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案），本次发行上市后公司的股利分配政策如下：1、利润分配原则、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。2、利润分配方式及间隔、利润分配方式及间隔

21、（1）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。（2）原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。1-2-10 3、利润分配条件、利润分配条件（1）现金分红条件 公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少

22、于当年度实现的可分配利润的 10%。上述所称重大投资计划或重大现金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过5,000 万元；公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。（2）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。（3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特

23、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。1-2-11 4、利润分配的执行、利润分配的执行 公司股东大会

24、对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。5、利润分配的决策程序和调整机制、利润分配的决策程序和调整机制（1）利润分配政策的决策程序与机制 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，

25、并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。董事会未提出现金分红预案时，应就不进行现金分红原因、留存收益的用途作出说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（2）利润分配政策的调整机制 利润分配政策调整的条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其

26、他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以及全体股东（特别是中小股东）的意见，并经董事会审议通过、独立董事认可同意后，经出席股东 1-2-12 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。四、滚存利润的分配安排四、滚存利润的分配安排 根据 2019 年 9 月 16 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会决议，本次公开发行前公司合并报表口径累积的滚存未分配利润由本次发行上市前后

27、的新老股东共享。五、持有发行人股份五、持有发行人股份 5%以上股东的持股意向、减持意向及以上股东的持股意向、减持意向及约束措施约束措施 2022 年 5 月 31 日，九鼎投资与陕西丰晟签署股份转让协议，将其持有的发行人 11,251,758 股股份以 10,300.00 万元价格转让给陕西丰晟。2022 年 6 月1 日陕西丰晟按股份转让协议的约定全额支付了本次股份转让款，资金来源为陕西丰晟自有资金，发行人股东名册已变更完毕。截至本招股说明书摘要签署日，持有发行人股份 5%以上股东为发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群、李全平，上述主体承诺：1、本企业/本人拟长期持有公司股票。对于本次发

28、行上市前持有的公司股票，本企业/本人将严格遵守已作出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的公司股票。2、如在锁定期届满后拟减持股票的，本企业/本人将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告【2017】9 号）、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定，结合公司稳定股价、经营发展的需要，审慎制定股票减持计划，在锁定期满后逐步减持。3、本企业/本人持有的公司股票在锁定期届满后两年内减持的，每年减持股份数量不超过本企业/本人所持发行人股份总数的 25%，且减持价格不低于本次发行的发行价。期间发行人

29、如有现金红利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价应作相应调整。4、公司股票锁定期届满后，本企业/本人将通过但不限于集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让持有公司股票。若通过集中竞价交易方式，将在首次减 1-2-13 持的 15 个交易日前预先披露减持计划，通过其他方式减持公司股票，将提前 3个交易日通知公司并予以公告。5、如果本企业/本人未履行上述承诺，则持有的公司其余股票自本企业/本人未履行上述减持意向的承诺之日起 6 个月内不得减持。本企业/本人在发行人上市后依法增持的股份不受本承诺约束。若法律、法规及证券监督管理部门相关规则另有规定的，从其规定。六、老股转让方案六、老股转让

30、方案 本次发行无老股转让。七、发行人及其控股股东、实际控制人、七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施管理人员未履行承诺的约束措施（一）发行人未能履行承诺时的约束措施（一）发行人未能履行承诺时的约束措施 1、如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的详细情况，包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等，并向股东和社会公众投资者道歉；2、承诺确已无法履行或履行承诺不利于维护发行人股东和社会公众投资者权益的，将变更承诺或提出豁免履行承诺义务，或向投资者提出补充承诺、替代承诺

31、，并经发行人股东大会审议通过，以尽可能保护投资者的权益；3、如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失：（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司未履行相关承诺事项后 10 个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（二）发行人持股（二）发行人持股 5%以上股东关于未能履行承诺时的约束措施以上股东关于未能履行承诺时的约束措施 1、通过发行人及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；1-2-14 2、向发行

32、人及投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请、补充承诺或替代承诺，并提交发行人股东大会审议以保护发行人及投资者的权益，本企业/本人在股东大会审议该事项时回避表决；3、暂不领取公司分配利润中归属于本企业/本人的部分；4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法向投资者赔偿相关损失：（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定其未履行相关承诺事项后 10个交易日内，其将启动赔偿投资者损失的相关工作。（2）投资者损失依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（三）发行人董事、监事、高级管理人员（三）发行人董事、监事、高级管理人员

33、未能履行承诺时的约束措未能履行承诺时的约束措施施 1、在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；2、本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项；3、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益将归属于发行人，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。（四）关于招股说明书及摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗（四）关于招股说明书及摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺的相关约束机制漏方面的承诺的相

34、关约束机制 发行人承诺：若发行人向中国证监会提交的 首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在证券监管部门或其他有权部门依法对上述事实作出认定后 20 个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本 1-2-15 等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可的其他价格。若因此导致投资者在证券交易中遭受损失，发行人将在证券监管部门

35、或其他有权部门依法对上述事实作出认定后 20 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。发行人控股股东陕西丰晟、实际控制人晏立群、李全平承诺：如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本企业/本人将在 20 个交易日内制订股份购回方案以购回已转让的原限售股份（如有），回购价格为本次发行价格加同期银行活期存款利息（在发行人上市后至上述回购实施完毕之日，发行人发生派发股利、转增股本

36、等除息、除权行为，上述回购价格及回购股份数量亦将作相应调整）或证券监管部门认可的其他价格。本企业/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份作出决议时，本企业/本人就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。若因此导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。在证券监管部门或其他有权部门依法对上述事实作出认定后 20 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：若监管部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性

37、陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被证券监督管理部门或其他有权部门认定后，本人将在 20 个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。1-2-16 八、请投资者八、请投资者仔细阅读仔细阅读“风险因素风险因素”章节全文，并提醒投资者特章节全文，并提醒投资者特别注意别注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险（一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险（一）天然气定价机制所导致的上下游价格变动风险 公司主要从事城镇燃气的输配与运营业务，上游企业主要

38、为中石油下属相关单位和陕天然气，下游为各类城镇燃气用户及相关企业。根据我国目前的天然气价格定价机制，上游天然气采购价格实行基准门站价格管理，由国家发改委发布，具体分为居民价格和非居民价格两类，报告期内，居民价格由政府定价，非居民价格由供需双方在国家规定的基准门站价格浮动范围内协商确定，公司天然气采购价均按上述原则与上游供气单位协商确定。公司对下游各类用户执行不同的天然气销售价格，其中居民用户销售价格由地方政府价格主管部门统一定价，无浮动空间；对于 CNG 汽车用户、工商业用户等非居民用户通常以当地政府价格主管部门制定的销售指导价格为上限协商定价。综上，公司天然气上下游价格均受到较为严格的管制，

39、公司向下游转移成本的能力受到一定限制。如果未来公司上游天然气采购价格因国家发改委调整基准门站价格等原因而提高，而地方政府价格主管部门未及时疏导调整下游销售价格，或下游销售价格提高幅度小于上游采购价格提高幅度，则将导致公司毛利空间缩小，从而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。（二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险（二）受经营区域人口规模和经济发展水平限制的风险 城市燃气企业的经营发展状况与其特许经营区域的城市化进程、当地人口规模和经济发展水平密切相关。目前公司的经营区域主要集中于陕西省韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区，其中韩城市、神木市居民用户气化率相对较高，除新开发的楼盘外，城区范围

40、内的居民用户发展潜力不大，公司未来计划立足陕西、面向全国、多措并举，通过新建、收购等多种方式扩大经营规模和扩展经营区域，但在一定时期内公司主要经营区域仍将局限于陕西省，尽管公司所在经营区域的“两市一区”均属陕西省经济和社会发达程度较高的市县，增长潜力强劲，但如果上述地区的人口及经济规模不能持续增长，将不利于公司经营业绩的持续增 1-2-17 长。（三）不能持续取得特许经营权的风险（三）不能持续取得特许经营权的风险 公司所从事的城市燃气的输配、供应属于公用事业，按照基础设施和公用事业特许经营管理办法 城镇燃气管理条例 市政公用事业特许经营管理办法等有关法律法规规定，需要取得业务经营区域内的特许经

41、营权。目前公司已取得韩城市、神木市、宝鸡市凤翔区的管道燃气特许经营权，具体内容详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“六、发行人的特许经营权情况”。未来如果公司在上述区域的特许经营权到期后未能展期，从而使公司经营受到不利影响。（四）安全生产风险（四）安全生产风险 天然气具有易燃、易爆的特性，若燃气设施发生泄漏遇明火后，极易发生火灾、爆炸等事故，因此，安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。居民及工商业天然气用户由于大部分燃气用具安装在室内，可能因用户使用不当或安全意识不足等因素发生事故；加气站由于操作人员操作不当、管理不到位也存在引发安全隐患的可能性；此外，在管道安装施工、维修改造、开孔

42、封堵等过程中若未按操作规程作业，将可能造成天然气泄漏、供应中断、爆燃、财产损毁、人员伤亡等事故。公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，制定了完善的安全生产管理制度，报告期内，公司虽未发生安全生产责任事故，但随着公司业务的快速拓展，仍不能完全排除未来因用户使用不当、燃气设施及用具质量问题或人为操作失误等原因引发安全事故的可能性。（五）气源稳定性风险（五）气源稳定性风险 陕西省天然气资源丰富，天然气产量居全国前列，公司上游气源供应商主要为中石油下属相关单位及陕天然气，天然气购销合同采用行业通行的“一年一签”签署机制。公司作为拥有特定区域天然气特许经营权的城市燃气企业，自成立以来与各上游供气企

43、业之间均建立了良好的业务合作关系；同时鉴于公司天然气销售中绝大部分用于城市民用燃气，关乎民生和社会稳定，且属于国家天然 1-2-18 气利用政策中的优先类，因此上游企业供气通常均能满足公司用气需求，截至目前公司未发生因上游气源供应不足而严重影响公司经营的情形，公司能够获得气源供应商的持续稳定供气。尽管如此，随着我国天然气总体需求持续快速增长及“一年一签”的天然气购销合同具有短期性的特点，如果未来上游气源供应企业在天然气调配平衡中因政策或季节性因素等不能完全满足公司的用气需求，也将可能对公司气源供应造成不利影响。九、财务报告九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况审计截止日后主要财务信息及

44、经营状况（一）审计截止日后主要经营状况（一）审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，自该截止日至本招股说明书摘要签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策等未发生重大变化，公司业务经营模式、采购规模及采购价格、销售模式及定价模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。（二）（二）2022 年年 1-6 月主要经营情况月主要经营情况 1、公司、公司 2022 年年 1-6 月合并口径的主要财务数据月合并口径的主要财务数据 根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审阅报告（希会审字（2022）48

45、21 号），公司 2022 年 1-6 月合并口径的主要财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 变动金额变动金额 变动比例变动比例 资产总计 104,898.49 102,156.51 2,741.98 2.68%负债总计 32,233.30 34,228.85-1,995.55 -5.83%归属于母公司股东权益合计 72,443.18 67,695.99 4,747.19 7.01%所有者权益总计 72,665.19 67,927.66 4,737.53 6.97%项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 变动金额变动金额 变

46、动比例变动比例 营业收入 28,891.40 24,783.19 4,108.21 16.58%营业利润 5,554.90 6,298.67 -743.77 -11.81%利润总额 5,518.61 6,300.24 -781.63 -12.41%1-2-19 净利润 4,663.79 5,314.88 -651.09 -12.25%归属于母公司股东的净利润 4,673.45 5,314.88 -641.43 -12.07%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,488.15 5,142.74 -654.59 -12.73%经营活动产生的现金流量净额 2,656.94 1,741.83

47、 915.11 52.54%投资活动产生的现金流量净额 15,582.41 -6,207.64 21,790.05 351.02%筹资活动产生的现金流量净额 -115.11 -115.11 -现金及现金等价物净增加额 18,124.24 -4,465.81 22,590.05 505.84%注：2022 年 6 月 30 日、2022 年 1-6 月数据为经审阅数据，2021 年 12 月 31 日、2021 年 1-6月数据为经审计数据。截至 2022 年 6 月 30 日余额超过资产总额 5%或 2022 年 1-6 月发生额占利润总额 10%的资产负债表或利润表项目，变动幅度达到 30%

48、的项目如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月（2022.6.30）2021 年年 1-6 月月（2021.12.31）变动金额变动金额 变动比例变动比例 货币资金 30,831.96 12,707.72 18,124.24 142.62%交易性金融资产 10,466.40 26,314.59-15,848.19-60.23%投资收益 658.60 956.15-297.55-31.12%具体信息详见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“十、管理层讨论与分析”之“（五）、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”。2、非经常性损益主要项目、非经常性损益主要项目 单位：

49、万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 1-6 月月 非流动资产处置损益-0.15-0.14 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）19.19 13.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 192.79 158.86 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-36.14 1.21 小计 175.69 172.93 减：企业所得税影响数-9.61 0.78 少数股东权益影响额（税后）0.

50、00 0.00 1-2-20 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 185.30 172.14 2022 年 1-6 月，公司非经常性损益影响的净利润为 185.30 万元，同比增长7.64%，公司本期计入非经常性损益的政府补助上升 6.19 万元，主要系 2022 年上半年摊销新农 LNG 储配站专项资金补贴 5.46 万元和收到稳岗补贴 1.23 万元。另外，公司持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益和理财产品的投资收益相较上年同期增长 33.93 万元。（三）（三）2022 年年 1-9 月业绩预计情况月业绩预计情况 公司基于 2022 年 1-6 月（经审阅）财务数据以及第三季度经营