TCL集团换股合并其上市子公司TCL通讯3002.docx

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.TCL集团换股合并其上市子公司TCL通讯，首开非上市公司换股合并上市公司之先河。TCL集团的创新性并购方案具有很强的示范效应，可以预见，其方案将有越来越多的其他上市公司援为先例。我国上市公司换股合并的财务信息披露：思考与建议中央财经大大学会计计学院 栗煜霞霞引言1999年年6月，清清华同方方换股并并购鲁颖颖电子拉拉开了上上市公司司换股合合并非上上市公司司的序幕幕，此后后，先后后有122家上市市公司换换股合并并非上市市公司。220033年9月月30日日，TCC

2、L集团团公布换换股合并并其上市市子公司司TCLL通讯的的合并预预案，首首开非上上市公司司换股合合并上市市公司之之先河。各各方专业业人士认认为TCCL集团团的创新新性并购购方案具具有很强强的示范范效应，其其方案将将有越来来越多的的其他上上市公司司援为先先例。 TTCL集集团换股股合并TTCL通通讯的出出现，意意味着上上市公司司和非上上市公司司相互之之间的换换股合并并呈现出出多样性性和复杂杂性的特特征。而而上市公公司和非非上市公公司相互互之间的的换股合合并由于于牵涉到到很多二二级市场场投资者者的利益益，因此此及时、准准确、规规范的财财务信息息披露显显得十分分必要。而而我国现现时在换换股合并并的财务

3、务信息披披露方面面没有完完整的信信息披露露规则和和指南，这这就造成成了多家家上市公公司换股股合并的的财务信信息披露露极不规规范，进进而影响响到投资资者的价价值判断断。本文通过对对时间较较近的66家上市市公司换换股合并并案例在在财务信信息披露露方面的的情况分分析，指指出这些些公司在在财务信信息披露露方面的的不足，并并在此基基础上提提出规范范上市公公司换股股合并财财务信息息披露的的建议。换股合并案案例的财财务信息息披露分分析笔者选取了了时间较较近的66家上市市公司换换股合并并案例，对对这些公公司的财财务信息息披露从从财务信信息披露露的时效效性、盈盈利预测测情况的的披露、模模拟财务务信息的的披露三三

4、个方面面进行了了分析。一、 合并双方财财务信息息披露的的时效性性1合并预预案中合合并双方方财务信信息披露露的时效效性。如表1所示示：合并并预案中中披露的的合并双双方财务务信息都都是截止止合并基基准日的的最近33年又一一期的财财务报告告。从披披露的时时效性看看，6家家案例最最近一年年或最近近一期的的财务信信息截止止日距合合并预案案公告日日时间间间隔最短短的为TTCL集集团合并并TCLL通讯，时时间为33个月，最最长的是是同济科科技合并并山东万万鑫，时时间长达达一年零零十个月月，6家家案例当当中有33家时间间间隔超超过了一一年。2合并报报告书中中合并双双方财务务信息披披露的时时效性。6家公司从从披

5、露合合并预案案到披露露合并报报告书的的时间长长短不太太一致，时时间最短短的为44个月，最最长的为为8个月月（TCCL集团团合并TTCL通通讯因尚尚未披露露合并报报告书未未包括在在内）。虽虽然时间间间隔较较长，但但5家公公司中仅仅有两家家在合并并报告书书中补充充了新的的财务信信息，其其余3家家公司仍仍引用了了合并预预案中的的财务信信息。青岛双星换换股合并并青岛华华青在合合并报告告书中补补充财务务信息期期间为119988年至220000年，即即换股合合并基准准日所在在年度的的期初至至合并报报告书披披露日之之间所经经历的完完整会计计年度的的财务报报告。鲁鲁西化工工换股合合并鲁平平化工在在合并报报告书

6、中中补充财财务信息息期间为为20001年，即即合并基基准日所所在年度度的财务务报告。二、盈利预预测信息息的披露露6家换股合合并案例例中只有有陕西金金叶换股股合并湖湖北玉阳阳提供了了被合并并方合并并基准日日后两年年的盈利利预测报报告和审审核报告告（见表表1）。表1 合合并双方方财务信信息和盈盈利预测测信息披披露情况况案例合并预案披露日合并报告书书披露日日合并基准日合并方财务务信息期间被合并方财财务信息息期间被合并方盈盈利预测期间青岛双星换股合并青岛华青1999.11.172001.07.061998.09.30合并预案：1995年年1月至至19998年99月合并报告书书：补充充199982200

7、00年合并预案：1995年年1月至至19998年99月合并报告书书：补充充19998220000年没有披露亚盛集团换股合并山东龙喜2000.09.082001.04.191999.12.31199719999年199719999年没有披露同济科技换股合并山东万鑫2000.10.312001.06.141998.12.31199619998年199619998年没有披露鲁西化工换股合并鲁平化工2002.07.192002.12.312001.06.30合并预案：19998年11月至220011年6月月合并报告书书：补充充20001年合并预案：19998年11月至220011年6月月合并报告书书：

8、补充充20001年没有披露陕西金叶换股合并湖北玉阳2002.12.312003.04.152001.12.31199920001年1999-20001在合并预案案中披露露20002-220033的盈利利预测信信息。合合并报告告书中没没有补充充新的盈盈利预测测信息。TCL集团团换股合合并TCCL通讯讯2003.09.30 未公布布2003.06.302000年年1月至至20003年66月2000年年1月至至20003年66月没有披露资料来源：根据上上市公司司在巨潮潮资讯网网（htttp:/iinfoo.coom.ccn）上上的公开开披露资资料整理理。三、 模拟财务信信息的披披露1 合并预案中中模

9、拟财财务信息息的披露露如表2所示示，6家家换股合合并案例例均提供供了合并并基准日日的模拟拟资产负负债表、合合并基准准日所在在年度的的期初至至合并基基准日的的模拟利利润表及及模拟利利润分配配表、现现金流量量表。2 合并报告书书中模拟拟财务信信息的披披露5家换股合合并案例例（不包包括TCCL集团团换股合合并TCCL通讯讯）中，只只有青岛岛双星换换股合并并青岛华华青补充充披露了了20000年度度的模拟拟会计报报表，即即合并基基准日至至合并报报告书披披露日之之间所经经历的完完整会计计年度的的模拟会会计报表表，其他他几家均均未披露露合并基基准日至至合并报报告书日日之间的的模拟会会计报表表。四、 模拟财务

10、信信息的会会计处理理方法及及审核情情况披露露根据公开资资料分析析，6家家换股合合并案例例均采用用了权益益联合法法的合并并会计处处理方法法，但只只有TCCL集团团换股合合并TCCL通讯讯在合并并预案中中明确注注明采用用权益联联合法，并并披露了了采用此此方法的的依据及及注册会会计师对对采用此此方法的的专项意意见，其其余五家家案例披披露材料料中没有有出现权权益联合合法的字字眼，也也没有披披露采用用权益联联合法的的依据及及注册会会计师的的意见。此外，6家家案例中中仅青岛岛双星换换股合并并青岛华华青的模模拟会计计报表未未经会计计事务所所审核。表2模拟财财务信息息披露情情况案例合并预案披披露内容容合并报告

11、书书披露内内容审核情况合并会计方方法披露露青岛双星换换股合并并青岛华华青合并基准日日的资产产负债表表，期初初至合并并基准日日的利润润表及利利润分配配表，期期初至合合并基准准日的现现金流量量表。补充披露220000年122月311日的资资产负债债表，220000年的利利润表和和利润分分配表，220000年的现现金流量量表。未经审核从编制的模模拟合并并报表看看，采用用权益联联合法，但但没有明明确指出出，也没没有披露露采用此此种方法法的依据据。亚盛集团换换股合并并山东龙龙喜合并基准日日的资产产负债表表，期初初至合并并基准日日的利润润表及利利润分配配表，期期初至合合并基准准日的现现金流量量表。与合并预

12、案案披露一一致经审核从编制的模模拟合并并报表看看，采用用权益联联合法，但但没有明明确指出出，也没没有披露露采用此此种方法法的依据据。同济科技换换股合并并山东万万鑫合并基准日日的资产产负债表表，期初初至合并并基准日日的利润润表及利利润分配配表，期期初至合合并基准准日的现现金流量量表。与合并预案案披露一一致经审核从编制的模模拟合并并报表看看，采用用权益联联合法，但但没有明明确指出出，也没没有披露露采用此此种方法法的依据据。鲁西化工换换股合并并鲁平化化工合并基准日日的资产产负债表表，期初初至合并并基准日日的利润润表及利利润分配配表，期期初至合合并基准准日的现现金流量量表。与合并预案案披露一一致经审核

13、从编制的模模拟合并并报表看看，采用用权益联联合法，但但没有明明确指出出，也没没有披露露采用此此种方法法的依据据。陕西金叶换换股合并并湖北玉玉阳合并基准日日的资产产负债表表，期初初至合并并基准日日的利润润表及利利润分配配表，期期初至合合并基准准日的现现金流量量表。与合并预案案披露一一致经审核从编制的模模拟合并并报表看看，采用用权益联联合法，但但没有明明确指出出，也没没有披露露采用此此种方法法的依据据。TCL集团团换股合合并TCCL通讯讯合并基准日日的资产产负债表表，期初初至合并并基准日日的利润润表及利利润分配配表，期期初至合合并基准准日的现现金流量量表。未公布经审核明确披露采采用权益益联合法法，

14、并披披露采用用此方法法的依据据资料来源：根据上上市公司司在巨潮潮资讯网网（htttp:/iinfoo.coom.ccn）上上的公开开披露资资料整理理。换股合并财财务信息息披露的的现实思思考一、 合并双方财财务信息息披露的的思考从上述6家家换股合合并案例例披露的的合并双双方财务务信息可可以看出出，合并并双方在在合并预预案和合合并报告告书中提提供的财财务信息息披露截截止日距距离信息息披露日日时间间间隔普遍遍较长。财财务信息息是具有有时效性性的，如如果财务务信息披披露的过过晚，参参考价值值就会减减弱甚至至丧失。因因此，为为财务信信息设定定一个合合理的有有效期，即即选择一一个恰当当的信息息披露截截止日

15、非非常重要要。1合并预预案中合合并双方方财务信信息的披披露截止止日选择择。上述6家换换股合并并案例中中无一例例外地选选择合并并基准日日作为财财务信息息披露截截止日。合合并基准准日只不不过是合合并双方方为确认认换股比比例而共共同议定定的一个个基准时时点而已已（胡春春元，220022）。只只有在合合并基准准日距离离合并预预案披露露日较短短（我们们认为应应当短于于6个月月）的情情况下，可可以以合合并基准准日作为为披露截截止日。如如果合并并基准日日距离合合并预案案披露日日长于66个月的的情况下下，以合合并基准准日作为为财务信信息披露露截止日日将会导导致所披披露的财财务信息息时效性性较弱，参参考价值值不

16、强。因此，为了了保证财财务信息息的时效效性，建建议将财财务信息息的有效效期定为为六个月月，即披披露截止止日可以以选择合合并预案案披露日日之前不不超过66个月的的某一个个时间点点。这样样提供的的财务信信息才能能真实地地反映合合并双方方目前的的经营情情况和准准确地预预测合并并双方的的发展趋趋势，具具有较强强的参考考价值。2合并报报告书中中合并双双方财务务信息是是否需要要更新？一般来说，由由于合并并报告书书在换股股合并经经过监管管部门审审核通过过后才能能公布，其其一般比比合并预预案的公公布时间间晚48个月月（见表表2）。如如果合并并报告书书中披露露的财务务信息仍仍引用合合并预案案中所披披露的内内容，

17、那那么其时时效性将将进一步步下降。而而实际上上，上述述5家换换股合并并案例的的合并报报告书中中有3家家引用了了合并预预案中合合并双方方的财务务信息，也也就是有有3家案案例的合合并报告告书中所所披露的的财务信信息仍是是截至一一、两年年前的财财务信息息，合并并基准日日后到合合并报告告书披露露日合并并双方的的经营状状况如何何投资者者无从知知晓，这这必然会会对投资资者的判判断造成成影响。因此，我们们认为合合并报告告书中合合并双方方的财务务信息不不应引用用合并预预案中的的财务信信息，而而应当对对合并双双方的财财务信息息进行更更新，而而且最近近一期或或一年的的财务信信息距离离合并报报告书披披露日应应当不超

18、超过6个个月。综上分析，为为了保证证财务信信息的时时效性，我我们认为为合并双双方财务务信息的的有效期期应当定定为6个个月，也也就是无无论是合合并预案案还是合合并报告告书所披披露的财财务信息息截至日日与披露露日之间间的时间间间隔不不能超过过6个月月。二、 盈利预测信信息披露露的思考考1要不要要披露盈盈利预测测信息？我们注意到到，上述述6家案案例中只只有陕西西金叶换换股合并并湖北玉玉阳在合合并预案案中提供供了被合合并方合合并基准准日后两两年的盈盈利预测测报告和和审核报报告。实实际上，盈盈利预测测信息是是公司基基于其生生产计划划和经营营环境而而编制的的反映公公司未来来财务状状况、经经营业绩绩等的前前

19、瞻性财财务信息息。盈利利预测财财务信息息的公开开披露能能够使投投资者和和债权人人了解公公司未来来的生产产经营状状况，并并据此作作出合理理有效的的投资决决策，从从而防范范和化解解投资风风险。鉴鉴于盈利利预测信信息的上上述功能能，笔者者认为换换股合并并中应当当披露盈盈利预测测信息。2披露合合并双方方的盈利利预测信信息还是是只披露露被合并并方的盈盈利预测测信息？陕西金叶换换股合并并湖北玉玉阳只披披露了被被合并方方湖北玉玉阳的盈盈利预测测信息，那那么对于于盈利预预测信息息披露到到底是披披露合并并双方的的盈利预预测信息息还是仅仅披露被被合并方方的盈利利预测信信息呢？我们认认为，合合并双方方的盈利利预测信

20、信息均应应当披露露，因为为换股合合并涉及及合并双双方股东东的利益益，不仅仅合并方方股东需需要通过过被合并并方的盈盈利预测测信息了了解被合合并方发发展前景景，被合合并方股股东也需需要了解解合并方方的盈利利预测信信息以判判断换股股以后的的风险和和收益。如如果只披披露被合合并方的的盈利预预测信息息对于被被合并方方的股东东来说是是不公平平的。3盈利预预测信息息是在合合并预案案中披露露还是在在合并报报告书中中披露？我们认为，合合并预案案是董事事会和股股东大会会对换股股合并做做出决议议的重要要文件，盈盈利预测测信息是是双方股股东判断断换股合合并的风风险和收收益的重重要依据据，因此此盈利预预测信息息应该是是

21、合并预预案的不不可或缺缺的一部部分。合合并预案案中披露露了盈利利预测信信息，合合并报告告书中是是否有必必要披露露盈利预预测信息息？我们们注意到到，陕西西金叶换换股合并并湖北玉玉阳的合合并报告告书中没没有披露露盈利预预测信息息。一般般来说，由由于合并并报告书书在换股股合并经经过监管管部门审审核通过过才能公公布，其其一般比比合并预预案的公公布时间间晚48个月月（见表表2），在在合并报报告书公公告日合合并预案案中的盈盈利预测测信息的的假设条条件也许许已经发发生了变变化，因因此有必必要在合合并报告告书中提提供新的的盈利预预测信息息，这有有利于投投资者更更加准确确地判断断换股合合并实施施后的风风险和收收

22、益。4盈利预预测期间间的长短短鉴于盈利预预测信息息的披露露是为了了使投资资者对于于合并双双方企业业未来一一段时间间内可能能的经营营状况有有所了解解，因此此，盈利利预测期期间不宜宜太短，一一般不宜宜短于66个月。我我们认为为，盈利利预测期期间的确确定可以以分两种种情况：（1）如如果合并并双方的的财务信信息披露露截止日日在会计计年度的的前6个个月，则则为自财财务信息息披露截截止日至至该会计计年度结结束时止止的期间间。（22）如果果合并双双方的财财务信息息披露截截止日在在会计年年度的后后6个月月，则为为财务信信息披露露截止日日至不超超过下一一个会计计年度结结束时止止的期间间。三、 模拟会计信信息披露

23、露的思考考1 模拟会计信信息的披披露载体体和披露露期间上述6家换换股合并并案例在在合并预预案中披披露的模模拟财务务信息是是合并基基准日的的模拟合合并报表表。模拟拟会计报报表的编编制与合合并基准准日无关关，实际际上合并并基准日日只不过过是合并并双方为为确认换换股比例例而共同同议定的的一个基基准时点点而已。合合并基准准日既非非合并起起始日，亦亦非合并并完成日日，并不不需要编编制合并并报表（胡胡春元，220022）。通通常应该该在合并并计划日日和合并并计划获获得相关关部门批批准后正正式实施施日编制制模拟财财务信息息。与合合并计划划日和合合并正式式实施日日对应的的两次信信息披露露是合并并预案和和合并报

24、报告书披披露，因因此应当当在合并并预案和和合并报报告书中中披露模模拟财务务信息。模拟会计信信息的披披露期间间的选择择要考虑虑模拟财财务信息息的功能能。美国国证监会会在其RReguulattionn S-X AArtiiclee 111中提到到模拟财财务信息息（prro fformma ffinaanciial infformmatiion），是是指为了了给投资资者提供供某些特特定交易易影响的的信息，即即这些交交易在早早些时候候发生，对对历史财财务报表表产生过过哪些影影响。要要反映交交易对财财务报表表的影响响，则必必须使信信息前后后可比和和连续，因因此模拟拟某一个个时点的的财务信信息是不不可能达

25、达到上述述目的的的，必须须要有足足够的时时间段。以以3年为为一观测测窗口，并并假定重重大的吸吸收合并并这一事事项在33年前发发生，从从而反映映上市公公司的财财务状况况、盈利利水平，是是能向投投资者反反映上市市公司未未来的盈盈利趋势势的（胡胡春元，220022）。因因此模拟拟会计信信息的披披露期间间应为33年，即即从合并并计划日日（或董董事会召召开日）和和合并报报告书披披露日所所在的年年度往前前追溯33年2 模拟会计信信息的会会计处理理方法披披露根据上述66家换股股合并案案例列示示的模拟拟合并会会计分录录及关于于合并所所披露的的公开资资料，会会计合并并方法实实际上均均采用了了权益结结合法，但但是

26、我们们注意到到6家案案例中仅仅TCLL集团合合并TCCL通讯讯案例对对合并所所采用的的会计处处理方法法进行了了说明。其其说明主主要包括括：采用用的会计计处理方方法；采采用该方方法的依依据；申申报会计计师对会会计处理理方法发发表的专专项意见见。由于我国合合并会计计准则尚尚未出台台，权益益结合法法的使用用条件没没有明确确的规定定，因此此TCLL集团换换股合并并TCLL通讯中中的依据据和申报报会计师师的专项项意见中中没有提提及权益益结合法法是否符符合我国国的会计计制度和和会计准准则。该该案例中中所披露露的几点点依据的的参照标标准是什什么不得得而知，申申报会计计师发表表的意见见“本次会会计处理理方法符

27、符合中国国现在的的处理方方法”也比较较含糊。我们认为，对对于模拟拟会计信信息编制制所采用用的会计计处理方方法一定定据实详详细披露露，至少少应当包包括以下下几点：（1） 应当明确注注明所采采用的会会计处理理方法；（2） 披露采用此此方法的的依据，要要就合并并准则中中所规定定的采用用会计方方法的条条件逐一一说明；（3）注册册会计师师要对企企业采用用的合并并会计方方法是否否符合企企业合并并准则中中的有关关条件发发表明确确意见。2 模拟会计信信息的审审核意见见披露上述6家案案例中有有一家案案例的模模拟会计计信息未未经注册册会计师师审核，笔笔者认为为模拟合合并报表表的信息息属于对对投资者者有重大大影响的

28、的会计信信息，应应该经过过会计师师事务所所审核。上上述5家家案例的的模拟会会计信息息的审核核报告中中均述及及：“我们认认为，模模拟合并并的公司的的合并符符合财政政部财会会字(119955)111号文件件“关于于合并会会计报表表暂行规规定”。实际际上，财财政部的的规定中中只有购购买法，并并未允许许采用权权益结合合法，实实务中这这种做法法显然是是欠妥当当的。看看来，注注册会计计师发表表明确的的审核意意见还有有赖于合合并会计计准则和和相应的的审计准准则的出出台。改善我国换换股合并并财务信信息披露露的政策策建议一、 尽快制定企企业合并并会计准准则迄今为止，我我国尚未未制定企企业合并并会计准准则。目目前

29、出台台的有关关合并的的法规主主要有企企业兼并并有关会会计处理理问题暂暂行规定定、合合并会计计报表暂暂行规定定和关关于执行行具体会会计准则则和股股份有限限公司会会计制度度有关关会计问问题的解解答，从这些法规的规范内容来看，我国允许企业所采用的合并会计处理方法实质上是购买法，但我国上市公司发生十几起换股合并无一例外地采用了权益结合法。权益结合法在我国换股合并中的运用，实在是制度之外的创新行为，是监管者的一种默许（陈信元，2001）。 由于缺乏企业合并会计准则，造成公司无法明确披露会计处理方法，更无法解释采用会计处理方法的依据，注册会计师发表的审核意见出现了与引用法规不一致的情况。由于不同的会计方法

30、对企业利润往往有重大影响，缺乏相应的规范将使合并会计信息缺乏可比性，也不利于投资者了解合并所使用的会计方法。此外，合并会计方法选择的混乱，使证券市场的投资理性受到削弱，助长了“一组就灵”的迷信（胡春元，2002），因此制定企业合并会计准则已刻不容缓。二、 尽快出台模模拟财务务信息的的审计准准则我国尚无模模拟财务务信息的的审计准准则。目目前换股股合并模模拟财务务信息的的审核报报告中表表述的是是“按照中中国注册册会计师师独立审审计准则则”进行的的。但实实际上，目目前的审审计准则则并未规规范模拟拟财务信信息审计计的特殊殊之处。模模拟财务务信息的的编报是是建立在在一系列列假定基基础上的的，无论论在格式

31、式还是在在内容上上都有特特殊的需需求，会会计师按按照中中国注册册会计师师独立审审计准则则的审审计程序序，是不不足以使使注册会会计师获获取模拟拟会计报报表的编编报是否否符合规规定的满满意证据据，从而而出具真真实、合合法的审审核报告告。当然，换股股合并模模拟财务务信息的的审计准准则出台台要以企企业合并并会计准准则的出出台为前前提。三、尽快制制定换股股合并的的信息披披露准则则和编报报指南 笔笔者在本本篇文章章第三部部分中详详细分析析了换股股合并财财务信息息披露中中存在问问题，这这些问题题产生的的主要根根源在于于我国现现时的信信息披露露制度中中缺乏规规范换股股合并信信息披露露的相关关法规。因因此制定定换股合合并的信信息披露露准则和和编报指指南应当当尽快提提上日程程。参考文献：1胡春元元.：模模拟财务务信息的的编报与与审计，中中国时代代经济出出版社，220022年。2陈汉文文：证证券市场场与会计计监管，中中国财政政经济出出版社，220011年。3陈信元元：我我国上市市公司换换股合并并的会计计方法选选择：案案例分析析与现实实思考会会计研究究，220011年第55期。4陈信元元、董华华：企企业合并并的会计计方法选选择，会会计研究究，220000年第22期。5王啸：模拟拟财务报报告的编编报与监监管，证证券市场场导报，220022年。6部分上上市公司司换股合合并的公公开披露露资料。