投行大辞典概述38888.docx

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1、投行大辞典企业兼并 根据11989年年2月19日国家家体改委、国国家计委、财财政部、国国家国有资资产管理局局联合发布布的关于于企业兼并并的暂行办办法第11条：“本办法所所称企业兼兼并，是指指一个企业业购买其他他企业的产产权，使其其他企业失失去法人资资格或改变变法人实体体的一种行行为，不通通过购买方方式实行的的企业之间间的合并，不不属本办法法规范。”公司合并 根据11994年年7月1日起生效效的中华华人民共和和国公司法法第1884条第1、2、4款的规定定公司合并并可分为吸吸收合并和和新设合并并两种形式式。一个公公司吸收其其他公司为为吸收合并并，被吸收收的公司解解散，这种种情形类似似于英文中中的“

2、Mergger”。两两个以上公公司合并设设立一个新新的公司为为新设合并并,合并后各各方解散,这种情形形则类似于于“Conssoliddatioon”。无无论是吸收收合并还是是新设合并并，合并各各方的债权权、债务，应应当由合并并后存续的的公司或者者新设的公公司承担。上市公司的的收购 根据国务院院19933年4月22日发布布的股票票发行与交交易管理暂暂行条例第第4章的规定定，指任何何法人通过过获取上市市公司发行行在外的普普通股而取取得该上市市公司控制制权的行为为。该暂行行条例第551条第1款规定，收收购要约期期满，收购购要约人持持有的普通通股达到该该上市公司司发行在外外的普通股股总数的550或以以

3、上的，方方为收购成成功。善意收购（Friendly acquisition) 当猎手手公司有理理由相信猎猎物公司的的管理层会会同意并购购时，向猎猎物公司的的管理层提提出友好的的收购建议议。彻底的的善意收购购建议由猎猎手公司方方私下而保保密地向猎猎物公司方方提出，且且不被要求求公开披露露。 非杠杆收购购 指不用用目标公司司自有资金金及营运所所得来支付付或担保支支付并购价价金的收购购方式，早早期并购风风潮中的收收购形式多多属此类。但但非杠杆收收购并不意意味着收购购公司不用用举债即可可负担并购购价金，实实践中，几几乎所有的的收购都是是利用贷款款完成的，所所不同的只只是借贷数数额的多少少而已。杠杆收购

4、（LBO或Leveraged Buyout） 也译作作凭债收购购,它是一种种全盘收购购公共企业业（PUBBLIC COMPPANY）的的方式。其其本质是举举债收购，即即以债务资资本为主要要融资工具具，这些债债务资本多多以猎物公公司资产为为担保而得得以筹集。投投资者通常常是金融收收购者（FFINANNCIALL BUYYERS）、企企业管理层层、或几组组投资者结结成联合，以以少量股本本加上筹集集而来的巨巨额借贷，来来收购目标标公司的股股票，投资资者通常要要付出高出出市场价格格许多的超超额（PRREMIUUM)收购购价来赢得得股票持有有人的合作作，被收购购公司随后后变成了私私有公司（PRIVATE

5、 COMPANY）。 具体来说，杠杆收购具有如下特征：（1）收购公司用以收购的自有资金与收购总价金相比微不足道，前后者之间的比例通常 在10%到15之间;（2）绝大部分收购资金系借贷而来,贷款方可能是金融机构、信托基金、富有的个人，甚至可能是目标公司的股东（并购交易中的卖方允许买方分期给付并购资金）；（3）用来偿付贷款的款项来自目标公司营运所生的资金，即目标公司将支付它自己的售价；（4）收购公司除投资非常有限的金额（自有资金）外，不负担进一步投资的义务，亦即贷出绝大部分并购资金的债权人，只能向目标公司（被收购公司）求偿，而无法向真正的借款方收购公司求偿。实际上，贷款方往往在被收购公司资产上设担

6、保，以确保优先受偿地位。混合并购（Conglomerate Merger） 指既非非竞争对手手又非现实实中或潜在在的客户或或供应商的的企业间的的并购。混混合并购中中又有三种种形态：产产品扩张型型并购（AA Geoograpphic Exteensioon Meergerr）是相关关产品市场场上企业间间的并购；市场扩张张型并购（A Geographic Extension Merger）是一个企业为扩大其竞争地盘而对它尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行兼并；而纯粹的兼并是那些生产和经营彼此间毫无联系的产品或服务的若干企业的兼并。混合并购的主要目的在于减少长期经营一个行业所带来的风险。在现代科技

7、不断发展进步的情况下，一种原材料可以应用于几个不同行业的生产，一个行业的副产品乃至废品可以是另一行业不可缺少的原材料，因此充分利用原材料亦成为混合并购的一个原因。与混合并购密切相关的是按照多元化经营战略，这种经营战略是当代一些跨国企业尤为青睐的一种全球发展战略。按照多角化经营战略，跨国公司或采取合资形式，或采取兼并方式，向本企业的非主导行业投资或开辟新的业务部门，以便减少经营局限性、分散投资风险以及扩大企业知名度。与横向并购和纵向并购相比，这种并购形态因收购公司与目标公司没有直接业务关系，其兼并目的往往较为隐晦而不易为人察觉和利用，有可能降低并购成本。与纵向并购类似，混合并购也被认为不易限制竞

8、争或构成垄断，故而不常成为各国反托拉斯控制和打击的对象。 纵向并购（Vertical Merger） 指与企企业的供应应厂商（SSuppllier）或或客户（CCustoomer)的合并，即即优势企业业将与本企企业生产紧紧密相关的的前后顺序序生产、营营销过程的的企业收购购过来，以以形成纵向向生产一体体化。纵向向并购实质质上是处于于生产同一一产品、不不同生产阶阶段的企业业间的兼并并，兼并双双方往往是是原材料供供应者和产产成品购买买者，所以以对彼此的的生产状况况比较熟悉悉，有利于于兼并后的的相互融合合。从兼并并方向来看看，纵向并并购又有向向后并购和和向前并购购之分，前前者是指生生产原材料料和零部件

9、件的企业并并购加工、装装配企业或或生产企业业并购销售售商，后者者则是向生生产流程前前一阶段企企业的并购购。纵向并并购主要集集中于加工工制造业和和与此相关关的原材料料、运输、贸贸易公司，它它在国外公公司发展史史上也占有有重要地位位。纵向并并购的优点点是能够扩扩大生产经经营规模，节节约通用的的设备、费费用等；可可以加强生生产过程各各环节的配配合，利于于协作化生生产；可以以加速生产产流程，缩缩短生产周周期，节省省运输、仓仓储、资源源和能源等等。纵向并并购的另一一好处是较较少受到各各国反垄断断法律规范范的限制。 横向并购（HorizontaI Merger) 指商业业上的竞争争对手间的的合并，例例如生

10、产同同类商品的的厂商间或或是在同一一市场领域域出售相互互竞争的商商品的分销销商之间的的并购。横横向并购的的结果是资资本在同一一生产、销销售领域或或部门集中中，优势企企业吞并劣劣势企业组组成横向托托拉斯，扩扩大生产规规模以达到到新技术条条件下的最最佳经济规规模。在实实质上，横横向并购是是两个或两两个以上生生产或销售售相同、相相似产品的的企业间的的并购，其其目的在于于消除竞争争、扩大市市场份额、增增加并购企企业的垄断断实力或形形成规模效效应。采用横横向并购形形式的基本本条件是：收购企业业需要并且且有能力扩扩大自己产产品的生产产和销售，兼兼并双方企企业的产品品及产品的的生产和销销售有相同同或相似之之

11、处。横向向并购是企企业并购中中的常见方方式，但由由于这种并并购（尤其其大型企业业的并购）容容易破坏竞竞争形成高高度垄断的的局面，许许多国家都都密切关注注并严格限限制此类兼兼并的发生生。 承包式并购购 指将企企业兼并与与企业承包包租赁经营营责任制结结合起来的的一种形式式，具体表表现为有些些企业兼并并条件尚不不成熟，便便采取企业业间长期承承包租赁经经营的形式式达到生产产要素的优优化组合，待待时机成熟熟后再行兼兼并。无偿划转式式并购 这种并并购一般发发生在同一一财政渠道道的企业之之间，主管管部门用行行政手段将将经营不善善得企业划划入优势企企业。因财财产所有权权和税利缴缴纳渠道都都在统计财财政关系范范

12、围内，企企业资产只只在同一层层次的不同同主体间转转移。 承担债务式式并购 按资产产转移方式式来划分的的一种并购购方式，根根据承担债债务的程度度不同，又又可分为：（1）在在资产和债债务等值的的情况下，收收购方以承承担被收购购方全部债债务为条件件，接受其其全部资产产和经营权权，被收购购方法人资资格消失；（2）收收购方以承承担被收购购方部分债债务，同时时提供技术术、管理服服务为条件件，取得被被收购方的的部分资产产所有权和和全部经营营权，被收收购方虽然然更换了领领导班子，但但仍独立核核算、自负负盈亏，企企业的原所所有性质不不变。 白衣骑士(Whitte knnightt)猎物公公司为了免免受敌意收收购

13、者的控控制而别无无他策时，可可以自行寻寻找一家友友好公司，由由后者出面面和敌意收收购者展开开标购战。此此策可使猎猎物公司避避免面对面面地与敌意意收购者展展开大范围围的收购与与反收购之之争，但是是，自寻接接管人最终终会导致猎猎物公司丧丧失独立性性。 开放式基金金(opeen-ennd fuunds) 指基金金规模不是是固定不变变的，而是是可以随时时根据市场场供求情况况发行新份份额或被投投资人赎回回的投资基基金。封闭式基金金(cloose-eend ffundss) 指基金金规模在发发行前已确确定，在发发行完毕后后及规定的的期限内，基基金规模固固定不变的的投资基金金。白护卫(WWhitee squ

14、uire) 猎物公公司将大宗宗具有表决决权的证券券卖给友好好公司，与与充担白护护卫的友好好公司签定定不变动的的协议，该该协议允许许白护卫在在猎物公司司遭收购时时以优惠价价格认购股股票或得到到更高的投投资回报率率。以此防防止敌意收收购。 锡降落伞(Tin paraachutte) 锡降落落伞一般是是当公司被被并购时，根根据工龄长长短，让普普通员工领领取数周至至数月的工工资。锡降降落的单位位金额不多多，但聚沙沙成塔，有有时能很有有效地阻止止敌意收购购。 金降落伞(Goldden pparacchutee) 金降落落协议规定定，一旦因因为公司被被并购而导导致董事、总总裁等高级级管理人员员被解职，公公

15、司将提供供相当丰厚厚的解职费费、股票期期权收入和和额外津贴贴作为补偿偿费。以此此构成敌意意收购的壁壁垒，使收收购变得不不那么有利利可图，或或是给收购购者带来现现金支付上上的沉重负负担。 龙债券(DDragoon boonds) 以非日日元的亚洲洲国家或地地区货币发发行的外国国债券。龙龙债券是东东亚经济迅迅速增长的的产物。从从年起，龙龙债券得到到了迅速发发展。其典典型偿还期期限为年。龙龙债券对发发行人的资资信要求较较高，一般般为政府及及相关机构构。 扬基债券(Yankkee bbondss) 在美国国债券市场场上发行的的外国债券券，即美国国以外的政政府、金融融机构、工工商企业和和国际组织织在美国

16、国国内市场发发行的、以以美圆为计计值货币的的债券。扬扬基债券具具有如下几几个特点：、期限限长，数额额大。、美美国政府对对其控制较较严，申请请手续远比比一般债券券繁琐。、发行者者以外国政政府和国际际组织为主主。、投投资者以人人寿保险公公司、储蓄蓄银行等机机构为主。 私募（prrivatte pllacemment ） 指发行行公司不通通过公开的的证券市场场，直接将将证券出售售给少数特特定的认购购人。通过过私募发行行的证券可可以是公司司债券，也也可以是股股票，以债债券居多。私私募发行的的股票既可可以是优先先股，也可可以是普通通股，而以以私募方式式发行优先先股更为盛盛行。 基金中的基基金(fuund

17、s of ffundss) 其特点点是以其他他基金单位位为投资对对象。它通通过分散投投资于本身身或不同管管理团体的的基金来进进一步分散散降低风险险。 雨伞基金(umbrrellaa funnds) 基金管管理公司把把自己名下下的一组基基金作为“母基金”，在“母基金”之下，再再组成若干干个“子基金”，以方便便和吸引投投资者在其其中自由选选择和转换换的一种经经营方式。其其最大的特特点就是利利于投资者者转换基金金，并且不不收或少收收转换费，以以此来稳定定投资队伍伍。 公司型投资资基金(ccorpooratee typpe fuunds) 具有共共同投资目目标的投资资者依据公公司法组成成以赢利为为目的

18、、投投资于特定定对象（如如各种有价价证券、货货币）的股股份制投资资公司。基基金持有者者既是基金金投资者，又又是公司股股东。 契约型投资资基金(cconsttracttual typee funnds)根据一一定的信托托契约原理理，由基金金发起人和和基金管理理人、基金金托管人订订立基金契契约而组建建的投资基基金。基金金管理人依依据法律法法规和基金金契约负责责基金的经经营和管理理操作；基基金托管人人负责保管管基金资产产，执行管管理人的有有关指令，办办理基金名名下的资金金往来；投投资人通过过购买基金金单位，享享有基金投投资收益。 Amalggamattion 不同种种类间，或或不同因素素、团体、协协

19、会、联盟盟或公司间间的联合，已已形成一个个同质的整整体或体系系。Tendeer Offfer 公开收收购要约或或标购，指指一个公司司径行向另另一个公司司的股东提提出购买他他们所持有有的后一公公司股份的的要约。这这种要约有有时会附有有要约人所所能接受的的股份最高高与（或）最最低价格。这这种要约通通常以报纸纸广告的形形式或（在在友好标购购的情况下下并首先获获得后一公公司的股东东名册）已已同一邮件件的形式向向后一公司司的所有股股东发出。这这种标购的的目的在于于获取后一一公司的控控制权，在在后一公司司抵制收购购的情况下下，这种标标购也常用用于夺取后后一公司的的经营权。Take Overr 取得控控制权

20、或经经营权并不限于于绝对的财财产权利的的转移。Consoolidaationn 合并行行为或合并并后的状态态，在公司司法上，指指两个或两两个以上的的公司合并并为一个新新设立的公公司，即AA公司与B公司合并并成为C公司。Acquiisitiion 获取特特定财产所所有权的行行为。通过过该项行为为，一方取取得或获得得某项财产产。尤指通通过任何方方式获取的的实质上的的所有权。Mergeer 物体之间或或者权力之之间的融合合或相互吸吸收，通常常融合或相相互吸收的的一方在价价值或重要要性上要弱弱于另一方方。在此种种情况下，融融合或相互互吸收之后后，重要的的一方继续续存在，而而较不重要要的一方不不再独立存

21、存在。在公公司法上，指指一公司被被另一个公公司所吸收收，后者保保留启明成成绩独立性性并获取前前者的财产产、责任、特特权和其他他权利，前前者不再是是一个独立立的商业团团体。扬基债券(Yankkee bbondss)在美国国债券市场场上发行的的外国债券券，即美国国以外的政政府、金融融机构、工工商企业和和国际组织织在美国国国内市场发发行的、以以美圆为计计值货币的的债券。扬扬基债券具具有如下几几个特点：、期限限长，数额额大。、美美国政府对对其控制较较严，申请请手续远比比一般债券券繁琐。、发行者者以外国政政府和国际际组织为主主。、投投资者以人人寿保险公公司、储蓄蓄银行等机机构为主。武士债券(Samuur

22、ai bondds) 在日本本债券市场场上发行的的外国债券券，即日本本以外的政政府、金融融机构、工工商企业和和国际组织织在日本国国内市场发发行的、以以日元为计计值货币的的债券。武武士债券均均为无担保保发行，典典型期限为为年，一般般在东京证证券交易所所交易。龙债券(DDragoon boonds)以非日日元的亚洲洲国家或地地区货币发发行的外国国债券。龙龙债券是东东亚经济迅迅速增长的的产物。从从年起，龙龙债券得到到了迅速发发展。其典典型偿还期期限为年。龙龙债券对发发行人的资资信要求较较高，一般般为政府及及相关机构构。蓝筹股在所属属行业内占占有重要支支配性地位位、业绩优优良、成交交活跃、红红利优厚的

23、的大公司股股票被称为为蓝筹股。“蓝筹”一词源于西方赌场，在西方赌场中，有三种颜色的筹码，其中蓝色筹码最为值钱。 红筹股红筹股股这一概念念诞生于年代初初期的香港港股票市场场。香港和和国际投资资者把在境境外注册、在在香港上市市的那些带带有中国大大陆概念的的股票称为为红筹股。早早期的红筹筹股主要是是一些中资资公司收购购香港中小小型上市公公司后改造造而形成的的，如“中信泰富富”等。后来来出现的红红筹股，主主要是内地地一些省市市将其在香香港的窗口口公司改组组并在香港港上市后形形成的，如如“北京控股股”等。存托凭证(depoositoory rreceiipts,DR)是指在在一国证券券市场流通通的代表外

24、外国公司有有价证券的的可转让凭凭证。以股股票为例，存存托凭证是是这样产生生的：某国国的上市公公司为使其其股票在外外国流通，就就将一定数数额的股票票，委托某某一中间机机构（通常常为一银行行，称为保保管银行）保保管，由保保管银行通通知外国的的存托银行行在当地发发行代表该该股份的存存托凭证，之之后存托凭凭证便开始始在外国证证券交易所所或柜台市市场交易。转配股是我国国股票市场场特有的产产物。国家家股、法人人股的持有有者放弃配配股权，将将配股权有有偿转让给给其他法人人或社会公公众，这些些法人或社社会公众行行使相应的的配股权时时所认购的的新股，就就是转配股股。认股权证由上市市公司发行行，给予持持有权证的的

25、投资者在在未来某个个时间或某某一段时间间以事先确确认的价格格购买一定定量该公司司股票的权权利。其实实质是一种种买入期权权。 备兑权证也给予予持有者以以某一特定定价格购买买某种股票票的权利，但但和一般的的认股权证证不同，备备兑权证由由上市公司司以外的第第三者发行行，发行人人通常都是是资信卓著著的金融机机构。绩优股绩优股股就是业绩绩优良公司司的股票，但但对于绩优优股的定义义国内外却却有所不同同。在我国国，投资者者衡量绩优优股的主要要指标是每每股税后利利润和净资资产收益率率。一般而而言，每股股税后利润润在全体上上市公司中中处于中上上地位，公公司上市后后净资产收收益率连续续三年显著著超过100的股票票

26、当属绩优优股之列。 垃圾股垃圾股股指的是业业绩较差的的公司的股股票。这类类上中公司司或者由于于行业前景景不好，或或者由于经经营不善等等，有的甚甚至进入亏亏损行列。其其股票在市市场上的表表现萎靡不不振，股价价走低，交交投不活跃跃，年终分分红也差。 A股A股的的正式名称称是人民币币普通股票票。它是由由我同境内内的公司发发行，供境境内机构、组组织或个人人（不含台台、港、澳澳投资者）以以人民币认认购和交易易的普通股股股票。 B股B股的的正式名称称是人民币币特种股票票，它是以以人民币标标明面值，以以外币认购购和买卖，在在境内（上上海、深圳圳）证券交交易所上市市交易的。它它的投资人人限于：外外国的自然然人

27、、法人人和其他组组织，香港港、澳门、台台湾地区的的自然人、法法人和其他他组织，定定居在国外外的中国公公民。中国国证监会规规定的其他他投资人。 H股、N股股、s股H股，即即注册地在在内地、上上市地在香香港的外资资股。香港港的英文是是HOnggKOngg，取其字字首，在港港上市外资资股就叫做做H股。依此此类推，纽纽约的第一一个英文字字母是N，新加坡坡的第一个个英文字母母是S纽约和新新加坡上市市的股票就就分别叫做做N股和s股。 国有股国有股股指有权代代表同家投投资的部门门或机构以以国有资产产向公司投投资形成的的股份。包包括以公司司现有国有有资产折算算成的股份份。由于我我国大部分分股份制企企业都是由由

28、原国有大大中型企业业改制而来来的，冈此此，国有股股在公司股股仅中占有有较大的比比重。 法人股法人股股指企业法法人或具有有法人资格格的事业单单位和社会会团体以其其依法可经经营的资产产向公司非非卜中流通通股权部分分投资所形形成的股份份。 社会公众股股社会公公众股是指指我国境内内个人和机机构，以其其合法财产产向公司可可上市流通通股权部分分投资所形形成的股份份。 公司职工股股公司职职工股，是是本公司职职工在公司司公开向社社会发行股股票时按发发行价格所所认购的股股份。按照照股票发发行和交易易管理暂行行条例规规定。公司司职工股的的股本数额额不得超过过拟向社会会公众发行行股本总额额的10。公公司职工股股在本

29、公司司股票上市市6个月后、即即可安排上上市流通。 内部职工股股在我国国进行股份份制试点初初期，出现现了一批不不向社会公公开发行股股票，只对对法人和公公司内部职职工募集股股份的股份份有限公司司血称为定定向募集公公司，内部部职工作为为投资者所所持有的公公司发行的的股份被称称为内部职职工股，11993年年，国务院院正式发文文明确规定定停止内部部职工股的的审批和发发行。 股东权益股东权权益又称净净资产，是是指公司总总资产中扣扣除负债所所余下的部部分。股东东权益包括括以下五部部分：一是是股本，即即按照面值值计算的股股本金。二二是资本公公积。包括括股票发行行溢价、法法定财产重重估增值、接接受捐赠资资产价值

30、。三三是盈余公公积，又分分为法定盈盈余公积和和任意盈余余公积。法法定盈余公公积按公司司税后利润润的10强制制提取。目目的是为了了应付经营营风险。当当法定盈余余公积累计计额已达注注册资本的的50时可可不再提取取。四是法法定公益金金，按税后后利润的55一10提取取。用于公公司福利设设施支出。五五是未分配配利润，指指公司留待待以后年度度分配的利利润或待分分配利润。 股东权益比比率股东权权益比率是是股东权益益对总资产产的比率。股股东权益比比率应当适适中。如果果权益比率率过小，表表明企业过过度负债，容容易削弱公公司抵御外外部冲击的的能力而权权益比率过过大。意味味着企业没没有积极地地利用财务务杠杆作用用来

31、扩大经经营规模。 金边债券早在117世纪，英英国政府经经议会批准准、开始发发行了以税税收保证支支付本息的的政府公债债，该公债债信誉度很很高。当时时发行的英英国政府公公债带有金金黄边，因因此被称为为“金边债券券”。、“金边债券券”一词泛指指所有中央央政府发行行的债券，即即国债。 地方政府债债券不少国国家中有财财政收入的的地方政府府及地方公公共机构也也发行债券券，它们发发行的债券券你为地方方政府债券券。地方政政府债券一一般用于交交通、通讯讯、住宅、教教育、医院院和污水处处理系统等等地方性公公共设施的的建设。地地方政府债债券一般也也是以当地地政府的税税收能力作作为还本付付息的担保保。 垃圾债券投资利

32、利息高（一一般较国债债高4个百分点点）、风险险大，对投投资人伞金金保障较弱弱。垃圾债债券最早起起源于美国国应本世纪纪20及30年代就就已存在。70年代以前，垃圾债券主要是一些小型公司为开拓业务筹集资金而发行的，由于这种债券的信用受到怀疑，问津者较少，70年代初其流通量还不到20亿美元，70年代末期以后，垃圾债券逐渐成为投资者狂热追求的投资工具，到80年代中期，垃圾债券市场急剧膨胀，迅速达到鼎盛时期。80年代初正值美国产业大规模调整与重组时期。由此引发的更新、并购所需资金单靠股市是远远不够的，加上在产业调整时期这些企业风险较大，以盈利为目的的商业银行不能完全满足其资金需求，这是垃圾债券应时而兴的

33、重要背景。 国际债券国际债债券是一国国政府、金金融机构、工工商企业或或国际组织织为筹措和和融通资金金，在国外外金融市场场上发行的的，以外国国货币为面面值的债券券。国际债债券的重要要特征，是是发行者和和投资者属属于不同的的国家、筹筹集的资金金来源于国国外金融市市场。依发发行债券所所用货币与与发行地点点的不同，闰闰际债券又又可分为外外国债券和和欧洲债券券。外国债券外国债债券是一国国政府、金金融机构、工工商企业或或国际组织织在另一同同发行的以以当地国货货币计值的的债券。 欧洲债券欧洲债债券是一国国政府、金金融机构、工工商企业或或国际组织织在国外债债券市场上上以第三国国货币为面面值发行的的债券。 凭证

34、式国债债凭证式式国债是种国家储储蓄债，可可记名、挂挂失，以“凭证式国国债收款凭凭证”记录债权权，不能上上市流通，从从购买之日日起计息。 无记名（实实物国债债无记名名（实物国债是一一种实物债债券，以实实物券的形形式记录债债权，面值值不等，不不记名，不不挂失，可可上市流通通。 记账式国债债 记账式国债债以记账形形式记录债债权、通过过证券交易易所的交易易系统发行行和交易，可可以记名、挂挂失。贴现国债贴现国国债，指国国债券面上上不附有息息票，发行行时按规定定的折扣率率，以低于于债券面值值的价格发发行，到期期按面值支支付本息的的国债。贴贴现同债的的发行价格格与其面值值的差额即即为债券的的利息。 附息国债

35、 附息国国债，指债债券券而上上附有息票票的债券，是是按照债券券票面载明明的利率及及支付方式式支付利息息的债券。 企业债券企业债债券通常又又称为公司司债券，是是企业依照照法定程序序发行，约约定在一定定期限内还还本付息的的债券。 金融债券金融债债券是由银银行和非银银行金融机机构发行的的债券。 可转换公司司债券可转换换公司债券券（简称可可转换债券券是一种种可以在特特定时间。按按特定条件件转换为普普通股股票票的特殊企企业债券。可可转换债券券兼具有债债券和股票票的特性。公开发行公开发发行，是指指发行人通通过中介机机构向不特特定的社会会公众广泛泛地发售证证券。在公公募发行情情况下。所所有合法的的社会投资资

36、者都可以以参加认购购。 私募私募又又称不公开开发行或内内部发行是指面向向少数特定定的投资人人发行证券券的方式。私私募发行的的对象大致致有两类，一一类是个人人投资者，例例如公司老老股东或发发行机构自自己的员工工；另一类类是机构投投资者、如如大的金融融机构或与与发行人有有密切往来来关系的企企业等。私私募发行有有确定的投投资人，发发行手续简简单，可以以节省发行行时间和费费用。私募募发行的不不足之处是是投资者数数量有限，流流通性较差差，而已也也不利于提提高发行人人的社会信信誉。 平价发行平价发发行也称为为等额发行行或面额发发行，是指指发行人以以票面金额额作为发行行价格。 溢价发行溢价发发行是指发发行人

37、按高高于面额的的价格发行行股票或债债券。溢价价发行又可可分为时价价发行和中中间价发行行两种方式式。时价发发行也称市市价发行，是是指以同种种或同关股股票的流通通价格为基基准来确定定股票发行行价格。中中间价发行行是指以介介于面额和和时价之间间的价格来来发行股票票。我国股股份公司对对老股东配配股时。基基本上都采采用中间价价发行。 折价发行折价发发行是指以以低于面额额的价格出出售新股，即即按面额打打一定折扣扣后发行股股票。在我我国，中中华人民共共和国公司司法第一一百三十一一条明确规规定，“股票发行行价格可以以按票面金金额，也可可以超过票票面金额，但但不得低于于票面金额额。” 承销当一家家发行人通通过证

38、券市市场筹集资资金时，就就要聘请证证券经营机机构来帮助助它销售证证券。证券券经营机构构惜助自己己在证券市市场上的信信誉和营业业网点，在在规定的发发行有效期期限内将证证券销售出出去，这一一过程称为为承销。根根据证券经经营机构在在承销过程程中承担的的责任和风风险的不同同，承销又又可分为代代销和包销销两种形式式。 包销 包销是是指发行人人与承销机机构签订合合同，由承承销机构买买下全部或或销侍剩余余部分的证证券，承担担全部销售售风险。 代销代销是是指证券发发行人委托托承担承销销业务的证证券经营机机构（又称称为承销机机构或承销销商）代为为向投资者者销售证券券。承销商商按照规定定的发行条条件。在约约定的期

39、限限内尽力推推销，到销销售截止日日期，证券券如果没有有全部售出出、那么未未侍出部分分退还给发发行人，承承销商不承承担任何发发行风险。 承销团对于一一次发行量量特别大的的证券，例例如国债或或者大宗股股票发行，一一家承销机机构往往不不愿意单独独承担发行行风险，这这时就会组组织一个承承销团，由由多家机构构共同担任任承销人，这这样每一家家承销机构构单独承担担的风险就就减少了。国国务院19993年4月发布的的股票发发行与交易易管理暂行行条例规规定：“拟公开发发行股票的的面额超过过人民币33000 万元或者者预期销售售金额超过过人民币55000 万元的，应应当由承销销团承销。主主承销商由由发行人按按照公平

40、竞竞争的原则则，通过竟竟标或者协协商的方式式确定。” 主承销商主承销销商，是指指在股票发发行中独家家承销或牵牵头组织承承销团经销销的证券经经营机构。国国际上，主主承销商一一般由信誉誉卓著、实实力雄厚的的商人银行行（英国），投投资银行（美美国）及大大的证券公公司来担任任。 上市推荐人人发行公公司向证券券交易所申申请股票上上市、必须须由一至二二名经证券券交易所认认可的机构构（即上市市推荐人）推推荐并出具具上市推荐荐书。上市市推荐人（保保荐人）一一般为证券券交易所的的会员或交交易所认可可的其他机机构或人士士。 国债定向发发售国债定定向发售方方式是指向向养老保险险基金、失失业保险基基金、金融融机构等特

41、特定机构发发行国债的的方式，主主要用于国国家重点建建设债券、财财政债券、特特种国债等等品种。 国债承购包包销主要用用于不可流流通的凭证证式国债，它它是由各地地的国债承承销机构组组成承销团团，通过与与财政部签签订承销协协议来决定定发行条件件、承销费费用和承销销商的义务务。囚而是是带有一定定市场因素素的国债发发行方式。 国债招标发发行招标发发行是指通通过招标的的方式来确确定国债的的承销简和和发行条件件。招标发发行将市场场竞争机制制引人国债债发行过程程，从而能能反映出承承销商对利利率走势的的预期和社社会资金的的供求状况况，推动了了国债发行行利率及整整个利率体体系的市场场化进程。此此外，招标标发行还有

42、有利于缩短短发行时间间，促进国国债一、二二级市场之之间的衔接接，基于这这些优点，招招标发行已已成为我国国国债发行行体制改革革的主要方方向。 路演（Rooad sshow）路演（Road show）也有人译做“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。一般来讲，承销商先选择一些呵能销出股票的地点，并选择一些可能的投资者，主要是机构投资者。然后，带领发行人逐个地点去召开会议，介绍发行人的情况。了解投资人的投资意向。承销商和发行人通过路演，可以比较客观地决定发行量、发行价及发行时机。绿鞋（Grreen shoee）是一种种包销商在在获得发行行人许可下下可以超额额配售股份份的发行方方式，其

43、意意图在于防防止股票发发行上市后后股价下跌跌至发行价价或发行价价以下，达达到支持和和稳定二级级中场交易易的目的。发发行股票时时，包销商商与发行人人达成协议议，允许包包销商在既既定的股票票发行规模模基础上，可可以视市场场具体情况况使用发行行人所授予予的股份超超额配售权权。包销商商一旦使用用这种超额额配售权，就就处于卖空空位置、这这样一旦股股价下跌至至发行价时时，包销商商就可以按按发行价格格购买抛售售之股票，从从而达到支支撑股价的的目的。如如果这种超超额配售未未得到发行行人许可，一一旦股票上上市后股价价上涨，包包销商就必必须以高于于发行价的的价格购回回其所超额额配售的股股份，从而而遭受经济济损大；

44、发发行人的许许可使得包包销商超额额配售的股股份有了来来源保证，不不必花高价价去市场购购买，只需需发行人多多发行相应应数量的股股份给包销销商即可。如如果超额配配售未获发发行人许可可，则被称称为“光脚鞋”（Baree Shooe），它它常被包销销商将其与与绿鞋一起起合用，以以增大卖空空空间和市市场支撑能能力。绿鞋鞋主要在市市场气氛不不佳，对发发行结果不不乐观或难难以预料的的情况下使使用。股票上市股票上上市是指己己经发行的的股票经证证券交易所所批准后，在在交易所公公开挂牌交交易的法律律行为，股股票上市，是是连接股票票发行和股股票交易的的“桥梁”。在我国国，股票公公开发行后后即获得上上市资格。 两地上

45、市两地上上市就是指指一家公司司的股票同同时在两个个证券交易易所挂牌上上市。对一一家已上市市公司来说说。如果准准备在另一一个证券交交易所挂牌牌上市。那那么它可以以有两种选选择：一是是在境外发发行不同类类型的股票票，并将此此种股票在在境外市场场上市。我我同有些公公司既在境境内发行股。又在在香港发行行上市H股，就属属于此种类类型。另一一种形式是是在两地都都上市相同同类型的股股票，并通通过国际托托管银行和和证券经纪纪商，实现现股份的跨跨市场流通通。此种方方式一般又又被称为第第二上市，以以存托凭证证（ADRR或GDR）在在境外市场场上市交易易就属于这这一类型。 买壳上市买壳上上市，是指指一些非上上市公司

46、通通过收购一一些业绩较较差。筹资资能力弱化化的上中公公司，剥离离被购公司司资产，注注入自己的的资产，从从而实现间间接上市的的目的。借壳上市借壳上上市是指上上中公司的的母公司（集集团公司）通通过将主要要资产注入入到上市的的子公司中中，来实现现母公司的的上市。 上市公告书书上市公公告书是公公司股票上上市前的重重要信息披披露资料。我我国规定上上市公司必必须在股票票挂牌交易易日之前的的3天内、在在中国证监监会指定的的上市公司司信息披露露指定报刊刊上刊登上上市公告书书，井将公公告书备置置于公司所所在地，挂挂牌交易的的证券交易易所、有关关证券经营营机构及其其网点，就就公司本身身及股票上上市的有关关事项，向

47、向社会公众众进行宣传传和说明，以以利于投资资者在公司司股票上市市后，做出出正确的买买卖选择。如如果公司股股票自发行行结束日到到挂牌交易易的首日不不超过900天，或者者招股说明明书尚未失失效的，发发行人可以以只编制简简要上市公公告书。若若公司股票票自发行结结束日到挂挂牌交易的的首日超过过90天，或或者招股说说明书已经经失效的、发发行人必须须编制内容容完整的上上市公告书书。 股票市价总总值对一家家上市公司司来说，它它的股票市市场价格乘乘以发行的的总股数。即即为该公司司在市场上上的价值，也也就是公司司的市价总总值。把所所有上市公公司的市值值加总，就就可得出整整个股票市市场的市价价总值。 流通市值我国股股票市场上上公司的国国有股和法法人股还不不能在证券券交易所上上市流通，真真正在市场场上流通的